Apostila Contabilidade Avançada

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Departamento de Desenvolvimento Profissional 
 
 
 
 
CONTABILIDADE AVANÇADA 
 
Profª Adriana Valente 
 
 
 
e-mail: adrianatvalente@hotmail.com 
 
Rio de Janeiro, 2º semestre de 2015. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Rua 1º de Março, 33 – Centro – Rio de Janeiro/RJ – Cep: 20.010-000 
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O presente material foi estruturado exclusivamente para aplicação da aula 
Contabilidade Societária no Conselho Regional de Contabilidade (CRC-RJ). 
 
A parte conceitual foi extraída, principalmente, de normas expedidas pela 
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de Pronunciamentos emitidos pelo 
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), da Lei 6.404/1976 e de 
bibliografias consagradas sobre os temas, tais como Ricardo J. Ferreira, 
FIPECAFI, IACAFM entre outros. 
Os exercícios foram extraídos, principalmente, de concursos anteriores, de 
bibliografias e, quando necessário, foram adaptados ou elaborados. 
 
Bom Estudo! 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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CONTEÚDO PROGRAMÁTICO 
 
1. Dissolução, Liquidação, Extinção e Transformação 
2. Incorporação, Fusão e Cisão 
3. Combinação de Negócios 
4. Avaliação de Investimentos no Capital Social de Outras Empresas – 
Coligadas e Controladas 
5. Negócios em Conjunto 
6. Consolidação das Demonstrações Contábeis 
7. Instrumentos Financeiros 
8. Arrendamento Mercantil 
9. Ativo Intangível 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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1 DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO, EXTINÇÃO E TRANSFORMAÇÃO 
 
1.1 Dissolução 
A dissolução da pessoa jurídica é o ato pelo qual se manifesta a 
vontade ou se constata a obrigação de encerrar a existência de uma 
firma individual ou sociedade. 
Pode ser definido como o momento em que se decide pela sua extinção, 
passando-se, imediatamente, à fase de liquidação. 
Essa decisão pode ser tomada por deliberação do titular, sócios ou 
acionistas, ou ainda por imposição ou determinação legal do poder 
público. 
A dissolução não extingue a personalidade jurídica de imediato, pois 
a pessoa jurídica continua a existir até que se concluam as negociações 
pendentes, procedendo-se à liquidação das ultimadas, conforme disposto 
no art. 51 da Lei n º 10.406, de 2002 (Código Civil). 
Personalidade jurídica é a aptidão genérica para 
adquirir direitos e contrair obrigações. 
A Companhia dissolvida conserva sua personalidade jurídica até a sua 
extinção. 
Em todos os atos ou operações necessárias à liquidação, o liquidante 
deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação" 
(Lei das S.A. - Lei n º6.404, de 1976, art. 212). 
A liquidação processa-se de 2 (duas) maneiras: convencional, 
promovida pela própria companhia ou judicial. 
 
 
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Uma companhia pode se dissolvida de pleno direito ou por decisão 
judicial. Nos casos e na forma previstos em lei especial, pode ainda ser 
dissolvida por decisão de autoridade administrativa competente. 
Nas situações de pleno direito pode ocorrer (i) pelo término do prazo de 
duração;(ii) nos casos previstos no estatuto; (iii) por deliberação da 
assembleia geral;(iv) pela existência de um único acionista, verificada em 
assembléia-geral ordinária, se no mínimo de 2 (dois) não for 
constituído até a do ano seguinte (ressalvado o previsto no art. 251, da 
Lei 6.404/1976) e (v) pela extinção, na forma da lei, da autorização 
para funcionar, conforme previsto no artigo 206 da Lei 6.404/1976. 
Quando a dissolução for por decisão judicial temos: (i) anulação de sua 
constituição, em ação proposta por qualquer acionista; (ii) quando 
provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por 
acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital 
social;e (iii) em caso de falência, na forma prevista na lei. 
O art. 51 do Código Civil de 2002 dispõe que as sociedades reputam-se 
dissolvidas, pelas seguintes circunstâncias: 
1. expirado o prazo ajustado da sua duração; 
2. por quebra da sociedade ou de qualquer dos sócios; 
3. por mútuo consenso de todos os sócios; 
4. pela morte de um dos sócios, salvo convenção em contrário a respeito 
dos que sobreviverem; 
5. por vontade de um dos sócios, sendo a sociedade celebrada por tempo 
indeterminado. 
 
 
 
 
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1.2 Liquidação 
A liquidação é o processo pelo qual o ativo é realizado, o passivo liquidado 
e o acervo liquido remanescente, caso haja,dividido entre os 
sócios/acionistas. 
Silenciado o Estatuto, compete à assembleia geral, nos casos de 
dissolução de pleno direito, determinar o modo de liquidação e nomear o 
liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de 
liquidação, conforme art. 208 da Lei 6.404/1976. 
O liquidante poderá ser destituído a qualquer tempo pelo órgão que o 
tiver nomeado. 
Em todos os atos ou operações necessárias à liquidação, o liquidante 
deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação" 
(Lei das S.A. - Lei n º6.404, de 1976, art. 212). 
 
1.3 Extinção 
A companhia extingui-se pelo encerramento da liquidação ou pelo 
processo de incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo 
patrimônio em outra(s) sociedade(s), constituídas para esse fim ou já 
existente, conforme previsto no artigo 219 da Lei 6.404/1976. 
 
1.4 Transformação 
A transformação é a operação pela qual uma sociedade passa de um tipo 
para o outro (LTDA para S/A), independentemente da dissolução e 
liquidação. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a 
constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade. 
 
 
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A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou 
acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em 
que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade. Os sócios 
podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de 
transformação da companhia. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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EXERCÍCIOS 
 
1. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) Pela ordem dos fatos, temos: 
 
(A) liquidação, dissolução e extinção 
(B) dissolução, liquidação e extinção 
(C) liquidação, extinção e dissolução 
(D) extinção, dissolução e liquidação 
(E) dissolução, extinção e liquidação 
 
 
 
2. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) Dissolve-sea sociedade pela 
existência de um único acionista, verificada em assembléia 
geral ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído: 
 
(A) em 1 ano 
(B) até a assembléia geral do ano seguinte 
(C) em 1 mês 
(D) imediatamente 
(E) em 6 meses a partir da data do encerramento do exercício 
 
 
 
3. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) A S.A. dissolvida conserva a 
personalidade jurídica até 
 
(A) assembléia que deliberar a dissolução 
(B) o início da liquidação 
(C) o término do inventário 
(D) a extinção 
(E) a data de convocação da assembléia que deliberar sobre a 
extinção 
 
 
4. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) Representa a SA em liquidação: 
 
(A) A assembleia geral extraordinária 
(B) o liquidante 
(C) a assembléia geral ordinária 
(D) o conselho de administração 
(E) o juiz 
 
 
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5. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) Nas assembléias gerais da SA em 
liquidação: 
 
(A) as ações preferenciais não tem direito a voto 
(B) as ações ordinárias não tem direito a voto 
(C) só as ações nominativas tem direito a voto 
(D) todas as ações gozam de direito de voto 
(E) as ações não tem direito a voto 
 
 
 
6. Uma sociedade passa de sociedade por quotas de 
responsabilidade limitada para sociedade anônima: 
 
(A) Fusão 
(B) Transformação 
(C) Cisão 
(D) Incorporação 
(E) Consórcio 
 
 
7. Salvo previsão no estatuto, a transformação exige 
consentimento: 
 
(A) de acionistas que representem, no mínimo, metade do capital 
social. 
(B) unânime dos sócios. 
(C) de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital 
social. 
(D) de acionistas que representem, no mínimo, 3/5 do capital 
social. 
(E) de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital 
social. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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2 INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 
 
2.1 Introdução 
 
Incorporação, fusão e cisão são formas de reorganização jurídica de 
sociedades. Essas operações tornam possíveis a transmissão de 
patrimônio ou do quadro de sócios sem que haja a necessidade de 
dissolução e liquidação da sociedade. 
 
A reorganização é muito utilizada na forma de racionalizar as operações 
da empresa, para, assim, torná-la mais adequada à concorrência de 
mercado. 
 
2.2 Aspectos Gerais 
 
A reorganização societária pode ser operada entre tipos iguais ou 
diferentes e devem ser deliberadas na forma prevista para alteração dos 
respectivos estatutos ou contratos sociais. 
 
Nas operações em que há constituição de sociedade, devem ser 
observadas as normas reguladoras de constituição de seu tipo. Dessa 
forma, a fusão de duas sociedades limitadas para criação de uma 
sociedade anônima deverá ser observada as disposições previstas na 
legislação societária, Lei 6.404/1976. 
 
Os sócios ou acionistas receberam diretamente da sociedade emissora, 
em substituição às quotas ou ações anteriores, os direitos que detinham 
na sociedade anterior. 
 
 
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Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as 
sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o 
respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação 
das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e 
vinte dias, contados da data da assembléia-geral que aprovou a 
operação, observando as normas pertinentes baixadas pela CVM, art. 223 
da Lei 6.404/1976. 
O descumprimento do previsto no parágrafo anterior dará ao acionista 
direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das 
suas ações, conforme previsto no art. 45, nos trinta dias seguintes ao 
término do prazo nele referido, observado o disposto nos §§ 1º e 4º do 
art. 137 da Lei 6.404/1976. 
Cabe à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), conforme previsto no 
artigo 226, § 3º, da Lei 6.404/1976, a regulamentação quanto à avaliação 
e contabilização das operações de fusão, incorporação e cisão, que 
envolvam companhias abertas. 
 
Antes da formalização do processo, há necessidade de um pré-contrato, 
cuja sua natureza jurídica é denominada de protocolo, que conforme 
previsto no artigo 224 da Lei 6.404/76 será firmado pelos órgãos de 
administração ou sócios das sociedades interessadas, que deve conter 
as condições que se realizará a incorporação, a fusão ou a cisão, e deve 
incluir, dentre outros aspectos: 
 o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em 
substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios 
utilizados para determinar as relações de substituição; 
 
 
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 os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do 
patrimônio, no caso de cisão; 
 os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será 
referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais 
posteriores; 
 a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de 
uma das sociedades possuídas por outra; 
 o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou 
redução do capital das sociedades que forem parte na operação; 
 o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que 
deverão ser aprovados para efetivar a operação; 
 todas as demais condições a que estiver sujeita a operação. 
As operações de fusão, cisão e incorporação, devem ser submetidas à 
deliberação da Assembleia Geral das Companhias interessadas, mediante 
justificação, conforme artigo 225 da Lei 6.404/1976, na qual serão 
expostos, pelo menos: 
 
I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia em 
 sua realização; 
II - as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões 
para a modificação dos seus direitos, se prevista; 
III - a composição, após a operação, segundo espécies e classes das 
ações do capital das companhias que deverão emitir ações em 
substituição às que deverão extinguir; 
IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas 
dissidentes. 
 
 
 
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As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser 
efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados 
determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a 
serem vertidos para a formação do capital social é, ao menos, igual ao 
montante do capital a realizar, conforme previsto no artigo 226, da Lei 
6.404/1976. O racional para tal determinação é vetar que tais operações 
sejam realizadas com a transferência de acervo líquido negativo, o que 
acarretaria uma redução no capital social. 
 
2.3 Participação Societária 
 
As ações ou cotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de 
propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o 
protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em 
tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e 
reservas, exceto a legal, conforme Art. 226,§ 1º, da Lei 6.404/1975. 
 
O previsto no parágrafo anterior aplicar-se-á os mesmos procedimentos 
descritos anteriormente nos casos de fusão, quando uma das sociedades 
fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com 
incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio 
da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta. § 2º do 
Artigo 226, da Lei 6.404/1976. 
 
 
 
 
 
 
 
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2.4 Incorporação 
 
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são 
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, 
conforme artigo 227 da lei 6.404/1976. 
 
 Incorporação reversa: sociedade controlada incorpora sua 
controladora. 
 
2.5 Fusão 
 
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e 
obrigações, conforme art. 228 da Lei 6.404/1976. Neste processo é 
constituída uma nova sociedade que assume a condição de titular de 
todos os ativos e passivos das sociedades fundidas. 
 
2.6 Cisão 
 
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu 
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já 
existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo 
o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão, art. 
229 da Lei 6.404/1976. 
 
A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente 
obedecerá às disposições sobre incorporação, Art. 229, § 3º, conjugado 
com o art. 227 da Lei 6.404/1976. 
 
 
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2.7 Observações Gerais 
Quando do processo de cisão, as ações atribuídas em proporção diferente 
requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a 
voto. 
Conforme art. 230, da Lei 6.404/1976, o prazo para o exercício do direito 
de retirada, no caso de incorporação ou fusão, previsto no art. 137, 
será contato a partir da publicação da ata que aprovar o protocolo e/ou 
justificação, mais o pagamento só será devido se a operação for efetivada. 
2.8 Dos Debenturistas 
Os debenturistas são credores da empresa, assim a companhia emissora 
de debêntures em circulação, quando do processo de incorporação, fusão 
ou cisão, haverá a necessidade de prévia aprovação desses debenturistas, 
reunidos em assembleia especialmente convocada para esse fim. 
Caso seja assegurado aos debenturistas, o resgate desses títulos, durante 
o prazo mínimo de seis meses, a contar da data da publicação das atas 
das assembléias relativas à operação, o resgate das debêntures de quem 
forem titulares, ficará desobrigada da aprovação dessa assembleia. 
2.9 Dos Credores 
O credor poderá pleitear judicialmente a anulação da operação, 
incorporação ou fusão, até 60 (sessenta) dias depois de publicados os 
atos relativos à incorporação. Findo esse prazo, decairá o direito do 
credor. 
Existe a possibilidade de qualquer credor pedir a separação de patrimônios 
caso haja a falência da sociedade incorporadora ou da sociedade nova. 
 
 
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Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que 
absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas 
obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as 
que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente 
pelas obrigações da primeira anteriores à cisão. 
2.10 Averbação da Sucessão 
Conforme o art. 234 da Lei 6.404/1976, a certidão, passada pelo registro 
do comércio, da incorporação, fusão ou cisão, é documento hábil para a 
averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão, decorrente 
da operação, em bens, direitos e obrigações. 
2.11 "Quorum" Qualificado 
Conforme o art. 136, da Lei 6.404/1976, existe a necessidade da 
aprovação de acionistas que representem metade,no mínimo, das ações 
com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da 
companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em 
bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: 
 I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações 
preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de 
ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; 
 II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate 
ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou 
criação de nova classe mais favorecida; 
 III - redução do dividendo obrigatório; 
 IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; 
 
 
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 V - participação em grupo de sociedades (art. 265); 
 VI - mudança do objeto da companhia; 
 VII - cessação do estado de liquidação da companhia; 
 VIII - criação de partes beneficiárias; 
 IX - cisão da companhia; 
 X - dissolução da companhia. 
Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia 
aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por 
titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais 
prejudicadas, reunidos em assembleia especial convocada pelos 
administradores e instalada com as formalidades da Lei 6.404/1976. 
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pode autorizar a redução do 
quorum previsto no parágrafo anterior no caso de companhia aberta 
com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três) 
últimas assembleias tenham sido realizadas com a presença de acionistas 
representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste 
caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada 
nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente 
poderá ser adotada em terceira convocação. 
 
 
 
 
 
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2.12 Direito de Retirada 
Conforme art. 137, da Lei 6.404/1976, a aprovação das matérias 
previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o 
direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas 
ações (art. 45), observadas as seguintes normas: 
 I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de 
retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas; 
 II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de 
retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e 
dispersão no mercado, considerando-se haver: 
 a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a 
represente, integre índice geral representativo de carteira de valores 
mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no 
Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e 
 b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade 
controladora ou outrassociedades sob seu controle detiverem menos da 
metade da espécie ou classe de ação; 
 III - no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de 
retirada se a cisão implicar: 
 a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for 
vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a 
decorrente do objeto social da sociedade cindida; 
 b) redução do dividendo obrigatório; ou 
 
 
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 c) participação em grupo de sociedades. 
 IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo 
de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembleia-geral; 
 V - o prazo para o dissidente de deliberação de assembleia especial 
(art. 136, § 1o) será contado da publicação da respectiva ata; 
 VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a 
observância do disposto no § 3o e, se for o caso, da ratificação da 
deliberação pela assembleia-geral. 
 
2.13 Avaliação dos Patrimônios 
 
O(s) patrimônio (s) das sociedades envolvidas nas operações de 
incorporação, fusão ou cisão, poderá ser realizado por três peritos ou 
empresa especializada em avaliação, conforme previsto no art. 8º da Lei 
6.404/1976. Dependendo das sociedades envolvidas na operação, a 
avaliação do(s) patrimônio(s) poderá ser a valor contábil ou a valor justo. 
 
Conforme o art. 264 da Lei 6.404/1976, na incorporação, pela controladora, de 
companhia controlada, a justificação, apresentada à assembleia-geral da controlada, 
deverá conter, além das informações previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das 
relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada 
com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, 
avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a 
preços de mercado, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores 
Mobiliários, no caso de companhias abertas. 
 
 
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A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou 
empresa especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa 
especializada. 
2.14 Ações em Circulação 
Conforme o artigo 4ºA, § 2º, da Lei 6.404/1976, consideram-se ações em 
circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta 
menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de 
conselheiros de administração e as em tesouraria. 
2.15 Resgate e Amortização de Ações 
Conforme art. 44, da Lei 6.404/1976, o estatuto ou a assembleia-geral 
extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no 
resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o 
modo de proceder-se à operação. 
O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las 
definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, 
mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor 
nominal às ações remanescentes. 
A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de 
antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes 
poderiam tocar em caso de liquidação da companhia. 
A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes 
de ações ou só uma delas. 
As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por 
ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela 
 
 
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assembleia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, 
ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão 
ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor 
igual ao da amortização, corrigido monetariamente. 
 Somente o Estatuto Social ou a Assembleia Extraordinária da 
companhia poderá autorizar esta operação. 
 A ação de fruição está sujeita as restrições estatutárias, tais como 
(a) a perda do direito de voto e (b) a perda do direito a dividendo 
preferencial, e restrições legais como (c) no caso de liquidação da 
Companhia quando as ações amortizadas concorrem ao acervo líquido 
somente depois da quitação com as ações não amortizadas e (d) na 
hipótese de reembolso, o valor que as ações amortizadas receberam deve 
ser compensado. 
 
2.16 Reembolso de Ações 
Conforme o art. 45 da Lei 6.404/1976, o reembolso é a operação pela 
qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas 
dissidentes de deliberação da assembleia-geral o valor de suas ações. 
O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou 
reservas, exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas 
ficarão em tesouraria. 
 
 
 
 
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22 
EXERCÍCIOS 
 
1. (Cesgranrio/Petrobras/2014/Q.30) Existem operações de 
reorganização societária que não envolvem companhias de capital aberto 
em qualquer de suas modalidades: incorporação, cisão ou fusão. Nesse 
caso, torna-se necessária a realização de atos preliminares, comuns a 
todas elas, que antecedem a concretização de tais operações. 
Os procedimentos ou atos preliminares comuns nas operações de 
incorporação, fusão e cisão são: 
 
(A) protocolo, justificação e formação do capital 
(B) petição, protocolo e formação do capital 
(C) avaliação, justificação e petição 
(D) avaliação, justificação e formação do capital 
(E) avaliação, formação do capital e petição 
 
2. (REFAP/Com adaptação) A Empresa ALFA e a Empresa BETA 
aprovaram a incorporação da segunda pela primeira e os laudos 
dos peritos, ratificando a avaliação das empresas pelos valores 
contábeis dos respectivos Balanços. 
Os Balanços patrimoniais das duas empresas, antes da incorporação eram 
os seguintes: 
ITENS ALFA BETA 
Circulante 18.000,00 5.000,00 
Realizável a Longo Prazo 25.000,00 7.000,00 
Imobilizado 37.000,00 9.000,00 
TOTAL DO ATIVO 80.000,00 21.000,00 
Circulante 8.000,00 4.000,00 
Exigível a Longo Prazo 5.000,00 3.000,00 
Patrimônio Líquido 67.000,00 14.000,00 
TOTAL DO PASSIVO 80.000,00 21.000,00 
 
 
 
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23 
Considerando-se apenas as informações recebidas e a boa técnica 
contábil, no Balanço patrimonial da Empresa ALFA, após a incorporação, o 
valor do patrimônio líquido, em reais, será: 
(A) 101.000,00 (B) 81.000,00 (C) 77.500,00 (D) 74.000,00 
(E) 47.500,00 
 
Resolução 
Operação entre partes independentes 
ITENS ALFA BETA 
 
Circulante 18.000,00 5.000,00 
Realizável a Longo Prazo 25.000,00 7.000,00 
Permanente 37.000,00 9.000,00 
TOTAL DO ATIVO 80.000,00 21.000,00 
Circulante 8.000,00 4.000,00 
Exigível a Longo Prazo 5.000,00 3.000,00 
Patrimônio Líquido 67.000,00 14.000,00 
TOTAL DO PASSIVO 80.000,00 21.000,00 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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24 
3. (Cesgranrio/Petrobras/2006) As Assembléias Gerais das 
Sociedades Anônimas Alfa (incorporadora) e Beta (incorporada) 
aprovaram todos os protocolos e procedimentos preliminares cabíveis nos 
processos de incorporação: nomearam os peritos (incorporadora) e 
autorizaram os administradores a praticar os atos necessários à 
incorporação (incorporada), bem como os laudos dos peritos, com a 
avaliação patrimonial da incorporada, pelo respectivo valor contábil, em 
reais, como segue. 
 Alfa Beta 
Ativo 
Circulante 405.500,00 112.500,00 
Realizável Longo Prazo 562.000,00 158.000,00 
Investimentos em Controladas 
Cia. Beta 189.000,00 
Cia. Gama 94.000,00 
Imobilizado 428.000,00 202.500,00 
Total 1.678.500,00 473.000,00 
Passivo 
Circulante 180.000,00 87.800,00 
Exigível Longo Prazo 81.000,00 70.200,00 
Patrimônio Líquido 1.417.500,00 315.000,00 
Total 1.678.500,00 473.000,00 
 
Informações adicionais: 
• Os investimentos da Cia. Alfa são avaliados ao MEP. 
Investida Ações Emitidas % Participação 
Cia. Beta Ações ordinárias 60,0% 
Cia. Gama Ações ordinárias 50,2% 
 
Após a incorporação, o capital próprio da incorporadora, em reais, é: 
(A) 1.449.500,00 (B) 1.543.500,00 (C) 1.633.500,00 
(D) 1.768.500,00 (E) 2.052.500,00 
 
 
 
 
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25 
Operação entre partes dependentes 
Registro Contábil 
Beta Alfa 
Pela baixa dos A e P R$ Pela Incorporação dos A e P R$ 
 
Ativos Ativos 
D = Conta de Incorporação D = Circulante 
C = Circulante D = RLP 
C = RLP D = Imobilizado 
C = Imobilizado C = Conta de Incorporação 
 
Passivos Passivos 
D = Circulante 
D = ELP D = Conta de Incorporação 
D = PL C = Circulante 
C = Conta de Incorporação C = ELP 
 C = PL 
 
 
Pela Baixa do Investimento de Alfa em Beta 
Ações em Tesouraria R$ Anulação das Ações R$ 
 
 
 
 
 
Estrutura do PL de acordo com as situações acima: 
Ações em Tesouraria R$ Anulação das Ações R$ 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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26 
 
4. Julgue os itens subsequentes, quanto à fusão, cisão e 
incorporação de empresas. 
(A) Na incorporação de uma sociedade controlada pela sua controladora, 
os acionistas não controladores da empresa incorporada passam a 
ser acionistas da incorporadora. 
 
 
(B) Caso haja o exercício do direito de retirada por parte de acionistas, 
as ações assim adquiridas pela incorporadora não poderá ficar em 
tesouraria. 
 
 
5. (Petrobras/2010) A Cia. Redentor S.A. realizou uma operação de 
cisão parcial para constituição de uma nova sociedade denominada 
Corcovado S.A. Observe os dados dos ativos e passivos cindidos da Cia. 
Redentor S.A., com valores em reais. 
 
• Depreciação Acumulada 112.000,00 
• Disponível 123.000,00 
• Fornecedores a Pagar 135.650,00 
• Imobilizado 556.700,00 
• Salários e Encargos a Pagar 104.890,00 
 
 Alfa Beta Alfa Após 
Incorporação 
Ativo 
Circulante 405.500,00 112.500,00 
Realizável Longo Prazo 562.000,00 158.000,00 
Investimentos em Controladas 
Cia. Beta 189.000,00 
Cia. Gama 94.000,00 
Imobilizado 428.000,00 202.500,00 
Total 1.678.500,00 473.000,00 
Passivo 
Circulante 180.000,00 87.800,00 
Exigível Longo Prazo 81.000,00 70.200,00 
Patrimônio Líquido 1.417.500,00 315.000,00 
Total 1.678.500,00 473.000,00 
 
 
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27 
Com base apenas nas informações acima, o valor da redução do 
patrimônio líquido na Cia. Redentor S.A., após a cisão a valores contábeis, 
em reais, é 
 
(A) 327.160,00(B) 439.160,00 (C) 444.700,00 (D) 450.160,00 
 
(E) 567.700,00 
 
 
Resolução 
 
 
ATIVO R$ PASSIVO R$ 
 
 
 
 
 
 
Ativo– Passivo 
 
 
 
6. As Cias. Guanabara e Niterói apresentavam os seguintes 
Balanços Patrimoniais em 01/01/X1: 
 
Cia. Guanabara 
Caixa 1.000 Financiamentos 1.200 
Terrenos 2.000 Capital Social 1.800 
Ativo Total 3.000 Passivo+PL 3.000 
 
Cia. Niterói 
Caixa 500 
Terrenos 900 Capital Social 1.400 
Ativo Total 1.400 Passivo+PL 1.400 
 
Na ocasião, os acionistas de ambas as empresas decidiram efetuar uma 
fusão, constituindo a Cia. Rio de Janeiro. 
 
Qual foi o valor do Patrimônio Líquido da Cia. Rio de Janeiro em janeiro de 
X1? 
 
 
 
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(A) R$ 3.200. (B) R$ 1.600 (C) R$ 3.000(D) R$ 1.400 
 
(E) R$ 4.400 
 
 
 
 
7. As empresas A, B e C encerram suas atividades através de uma 
fusão, transferindo seu patrimônio Líquido para a formação de 
uma nova empresa denominada D. 
 
Cada uma das empresas possui dois sócios com igual participação no 
capital. O patrimônio líquido de cada empresa antes da fusão era, R$: 
 
Patrimônio Líquido A B C 
Capital 760 720 2.880 
Reserva de Lucro 0 240 0 
Lucros Acumulados 200 0 0 
 
As empresas A e B aumentaram seu capital antes da fusão, utilizando 
os saldos de Lucros Acumulados e Reserva de Lucro. 
 
A participação, individual, dos sócios da empresa B após a fusão é 
equivalente a: 
 
(A) 10% do total 
(B) R$ 380,00 para um e R$ 1.360,00 para outro 
(C) 30% do total 
(D) 50% do total 
(E) R$ 1.440,00 para cada um 
 
 
8. Qual das alternativas a seguir constitui uma incorporação 
reversa? 
 
(A) X incorpora Y, sendo que Y é investida de X 
(B) X incorpora Y, sendo que X e Y são investidas de Z 
(C) Z incorpora Y, sendo que X é investida de Y 
(D) Y incorpora Z, sendo que Z é investida de X 
(E) X incorpora Y, sendo que X é investida de Y 
 
 
 
 
 
 
 
 
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29 
9. Nas operações de cisão, podem ocorrer as seguintes situações, 
exceto: 
 
(A) cisão total com a criação de duas ou mais empresas novas 
(B) cisão total com versão de parte do Patrimônio Líquido para 
empresa nova e parte para empresa já existente 
(C) cisão parcial com versão de parte do patrimônio para empresas já 
existentes 
(D) cisão parcial com versão de todo o patrimônio para a mesma 
sociedade 
(E) cisão total com versão do patrimônio para empresas já existentes 
 
 
 
10. A Cia A sofreu um processo de cisão total para Cia B e Cia C. 
Sobre esse processo, pode-se afirmar que: 
(A) a operação foi absorvida por outra Cia, sucedendo-lhe todos os 
direitos e obrigações; 
(B) ocorreu uma união de três Cias para formar uma nova, sucedendo-
lhe todos os direitos e obrigações; 
(C) a Cia A extinguiu-se transferindo parcelas do seu patrimônio para as 
Cias B e C; 
(D) a Cia A extinguiu-se transferindo todo o seu patrimônio para a Cia 
B; 
(E) a Cia A extinguiu-se transferindo para a Cia B suas obrigações e 
para a Cia C seus direitos. 
11. (Cesgranrio/BR/Contador/2012)A empresa X se uniu à empresa 
Y para formar a empresa Z. A empresa Z sucederá as anteriores em todos 
os seus direitos e obrigações, tendo em vista que tais empresas anteriores 
serão ser extintas. 
 
Tal situação demonstra que houve uma 
 
(A) amortização (B) incorporação 
(C) cisão (D) exclusão 
(E) fusão 
 
 
 
 
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30 
12. A Companhia Pacífica S/A adquiriu 100% das ações da 
Companhia Atlântica S/A, entregando aos acionistas da Atlântica o 
valor correspondente às suas ações em ações da Companhia 
Pacífica S/A. 
 
Nesse caso, na Companhia Atlântica S/A, conforme a legislação vigente, o 
registro contábil 
 
(A) debitará a conta Investimentos em subsidiária e creditará a conta 
Reserva Social. 
 
(B) debitará a conta Investimentos em subsidiária e creditará a conta 
Capital Social. 
 
(C) creditará a conta Investimentos em subsidiária e debitará a conta 
Capital Social. 
 
(D) creditará a conta Capital Social e debitará a conta Caixa ou a conta 
Banco. 
 
(E) será desnecessário, sendo efetuado apenas na companhia 
adquirente. 
 
 
 
13. Com relação às reorganizações societárias mediante os 
processos de incorporações, fusões ou cisões, podemos afirmar 
que todas as opções abaixo são corretas, exceto: 
 
(A) Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são 
absorvidas por outra, que a sucede em todos os direitos e obrigações. 
 
(B) Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu 
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim, 
ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver 
versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu capital, se 
parcial a versão. 
 
(C) Interesses de natureza societária entre quotistas ou acionistas são 
fatores importantes a serem contemplados no processo de 
reorganização. 
 
 
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31 
(D) uma companhia emissora de debêntures em circulação ficará sempre 
obrigada à prévia autorização dos debenturistas sob pena de nulidade 
da incorporação, fusão ou cisão. 
 
 
14. Sobre Incorporação de Cia controlada por controladora em Cias 
abertas, é INCORRETO afirmar que: 
(A) em decorrência da incorporação, a sociedade incorporada desaparece 
e é incorporada à sociedade incorporadora; 
(B) a sociedade incorporadora deverá realizar um aumento de capital, que 
será subscrito com a versão da incorporada; 
(C) a avaliação dos dois patrimônios (controlada e controladora) será feita 
por três peritos; 
(D) os acionistas da incorporada perdem os direitos que tinham em 
relação ao patrimônio da sociedade extinta e passam a ser acionistas da 
sociedade incorporadora; 
(E) a avaliação do PL a preços de mercado da incorporadora e da 
incorporada deverá ser apresentado aos acionistas. 
 
15. No caso de fusão ou incorporação da companhia em outra, o acionista 
dissidente não terá direito de retirada se possuir ação de espécie ou classe 
que tenha liquidez e dispersão no mercado. 
Neste enfoque, ocorre a dispersão quando o acionista controlador, a 
sociedade controladora ou outras sociedades sob o seu controle 
detiverem, da espécie ou classe da ação, 
(A) a totalidade dessas ações. 
(B) dois terços dessas ações. 
(C) mais da metade da quantidade dessas ações. 
(D) menos da metade da quantidade dessas ações. 
(E) metade da quantidade dessas ações, exatamente. 
 
 
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32 
3. COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 
3.1 Introdução 
O processo de uma combinação de negócios está diretamente vinculado a 
obtenção de controle de um ou mais negócios. 
O Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e a Comissão de Valores 
Mobiliários CVM), por meio do Pronunciamento Técnico CPC nº 15 e a 
Deliberação CVM nº 665/2011 (R1), respectivamente, aprovaram os 
critérios para reconhecimento e mensuração de uma operação de 
Combinação de Negócios. 
O objetivo do Pronunciamento é aprimorar a relevância, a confiabilidade e 
a comparabilidade das informações sobre uma combinação de negócios 
nas demonstrações contábeis. 
O Pronuncimanto alcança também as fusões que se dão entre partes 
independentes (inclusive as conhecidas por truemergers ou 
mergerofequals – “Fusões de Iguais”). 
 Fusões de Iguais: duas empresas de igual porte e poder de 
mercado juntam suas forças, criando uma empresa nova mais poderosa e 
mais eficiente, já que a união de empresas do mesmo segmento permite 
o corte de gastos e uma otimização dos recursos, objetivando um ganho 
em escala. 
Não estão ao alcance do Pronunciamento 
(a) Joint Ventures – Investimento em Empreendimento Controlado em 
Conjunto, CPC nº 19; 
(b) na aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio 
 
 
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33 
nos termos do Pronunciamento; 
(c) em combinação de entidades ou negócios sob controle comum; 
 
(d) Incorporação reversa- em decorrência de não envolverem alteração 
de controle. 
 
 
3.2 Aspectos Gerais 
 
À aplicação do Pronunciamento está vinculado à operação de 
transferência de controle e existe a necessidade de que os ativos 
adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio. Se os 
ativos adquiridos não constituem um negócio, a entidade deve contabilizar 
a operação ou o evento como aquisição de ativos. 
O Pronunciamento define uma combinação de negócios como a 
operação ou outro evento em que o adquirente obtém o controle de um 
ou mais negócios. 
 
Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de 
ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de 
dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, 
diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou 
participantes. 
 
Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por 
meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, 
independentemente da forma jurídica da operação. 
 
 
 
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34 
Controle é o poder para governar a política financeira e 
operacional da entidade de forma a obter benefícios de suas atividades. 
 
O adquirente pode obter o controle da adquirida de diversas formas, 
como por exemplo: 
 
(a) pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos 
(incluindo ativos líquidos que se constituam em um negócio); 
(b) pela assunção de passivos; 
(c) pela emissão de instrumentos de participação societária; 
(d) por mais de um dos tipos de contraprestação acima; ou 
(e) sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive por meio 
de acordos puramente contratuais. 
 
Uma combinação de negócios, por razões legais, fiscais ou outras, pode 
ser estruturada de diversas formas, as quais incluem, mas não se limitam 
a: 
(a) um ou mais negócios tornam-se controlados de um adquirente ou 
ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um oumais negócios; 
(b) uma entidade da combinação transfere seus ativos líquidos ou seus 
proprietários transferem suas respectivas participações societárias 
para outras entidades da combinação (ou para os proprietários 
dessas entidades); 
(c) todas as entidades da combinação transferem seus ativos líquidos 
ou seus proprietários transferem suas respectivas participações 
societárias para a constituição de nova entidade (combinação 
por vezes qualificada na literatura como sendo uma transação roll-
up ou uma transação put-together); ou 
 
 
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35 
(d) um grupo de ex-proprietários de uma das entidades da combinação 
obtém o controle da entidade combinada. 
 
3.3 Princípios e Exigências 
 
O Pronunciamento estabelece princípios e exigências no qual o 
adquirente: 
 
(a) reconhece e mensura, em suas demonstrações contábeis, os 
ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as 
participações societárias de não controladores na adquirida; 
 
(b) reconhece e mensura o ágio por expectativa de rentabilidade 
futura (goodwill) ou o ganho proveniente de compra vantajosa; 
e; 
 
(c) determina quais as informações que devem ser divulgadas para 
possibilitar que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a 
natureza e os efeitos financeiros da combinação de negócios. 
 
3.4 Aplicação do Método de Aquisição 
 
A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação 
do método de aquisição, que representa: 
 
(a) identificação do adquirente; 
(b) determinação da data de aquisição, que representa a data da 
obtenção efetiva do controle o que não, necessariamente, 
 
 
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36 
coincide com a transferência da contraprestação; 
(c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis 
adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias 
de não controladores na adquirida; a valores justos na data da 
aquisição; e 
(d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de 
rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra 
vantajosa, também a valor justo na data da aquisição. 
 Pontos para Definição 
 Adquirente 
 Adquirida 
 Data da Aquisição 
 Valor Justo 
 Reconhecimento 
 Mensuração 
 Ativo Identificável 
 Passivo Assumido 
 Ágio por Expectativa de Rentabilidade Futura (goodwill) 
 Ganho por Compra Vantajosa 
 Participação dos não controladores 
Adquirente É a entidade que obtém o controle da adquirida. 
Adquirida É o negócio ou negócios cujo controle é obtido pelo 
adquirente por meio de combinação de negócios. 
 
Data da Aquisição É a data em que o adquirente obtém 
efetivamente o controle da adquirida. 
 
Valor justo É o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou 
um passivo liquidado, entre partes interessadas, conhecedoras do negócio 
e independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem para a 
liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória. 
 
 
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37 
Reconhecimento O adquirente deve reconhecer, separadamente 
do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos 
identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações 
de não controladores na adquirida. Devem atender, na data da 
aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas no 
Pronunciamento Conceitual Básico - Estrutura Conceitual para a 
Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis. 
Mensuração O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis 
adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos na 
data da aquisição. 
 
Ativo Identificável Um ativo é identificável quando ele: 
 
(a) for separável, ou seja, capaz de ser separado ou dividido da entidade 
e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, 
individualmente ou em conjunto com outros ativos e passivos ou 
contrato relacionado, independentemente da intenção da entidade 
em fazê-lo; ou 
(b) surge de um contrato ou de outro direito legal, independentemente 
de esse direito ser transferível ou separável da entidade e de outros 
direitos e obrigações. 
 
Passivo Assumido É uma obrigação. 
Compra Vantajosa resultado derivadopela aquisição de um ativo 
por valor inferior ao seu valor justo. 
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) 
 Resultado derivado da aquisição de um ativo por valor superior 
ao seu valor justo. 
 
 
 
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38 
É um ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes de 
outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não 
são individualmente identificados e separadamente reconhecidos. 
 
Participação de não controladores É a parte do patrimônio 
líquido de controlada não atribuível direta ou indiretamente à 
controladora (anteriormente denominados “minoritários”). 
 
Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data 
da aquisição, os componentes da participação de não controladores 
na adquirida que representem nessa data efetivamente instrumentos 
patrimoniais e confiram a seus detentores uma participação proporcional 
nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua liquidação, por um dos 
seguintes critérios:item 19 do CPC 15 (R1). 
 
(a) pelo valor justo, ou 
(b) pela participação proporcional atual conferida pelos 
instrumentos patrimoniais nos montantes reconhecidos dos 
ativos líquidos identificáveis da adquirida. 
 
Todos os demais componentes da participação de não controladores 
devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisição, a menos que 
outra base de mensuração seja requerida pelos Pronunciamentos, 
Interpretações e Orientações do CPC. 
 
3.4.1 Classificação e Designação 
O adquirente deve classificar ou designar os ativos identificáveis 
adquiridos e os passivos assumidos da forma necessária para aplicar 
 
 
_______________________________________________________________________________________________ 
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39 
subsequentemente outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações 
do CPC. O adquirente deve fazer essas classificações ou designações com 
base nos termos contratuais, nas condições econômicas, nas políticas 
contábeis ou operacionais e em outras condições pertinentes que existiam 
na data da aquisição. 
 
3.4.2 Reconhecimento e Mensuração 
 
Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicação do 
método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos 
assumidos devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e 
de passivo dispostas no Pronunciamento Conceitual Básico - Estrutura 
Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações 
Contábeis. 
 
O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os 
passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da 
aquisição.O períodode mensuração não pode exceder a um ano da data 
da aquisição. 
O pronunciamento prevê algumas exceções quanto à aplicação do 
princípio de reconhecimento e da mensuração, contidos nos itens 22 a 
31 do citado pronunciamento. Para alguns eventos serão aplicados a 
exceção ao princípio do reconhecimento e/ou mensuração. 
O princípio do reconhecimento tem por base outro(s) 
Pronunciamento(s), e o da mensuração tem por base avaliação 
diferente da pelo valor justo na data da aquisição. 
 
 
 
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40 
Exemplos: 
Passivo Contingente - No reconhecimento. 
Tributos sobre o lucro, benefícios a empregados e ativos de indenização- 
reconhecimento e mensuração. 
Direito Adquirido, Transações com Pagamento Baseado em Ações, Ativo 
Mantido para Venda – mensuração. 
 
3.5 Ativos e Passivos não Reconhecidos na Adquirida 
 
A aplicação do princípio e as condições de reconhecimento pelo 
adquirente podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos 
que não tenham sido anteriormente reconhecidos como tais nas 
demonstrações contábeis da adquirida. Por exemplo, o adquirente deve 
reconhecer os ativos intangíveis identificáveis adquiridos, como uma 
marca ou uma patente ou um relacionamento com clientes, os quais não 
foram reconhecidos como ativos nas demonstrações contábeis da 
adquirida por terem sido desenvolvidos internamente e os respectivos 
custos terem sido registrados como despesa. Item 13 CPC 15. 
3.6 Mensuração do Ágio por Expectativa de Rentabilidade Futura 
e da Compra Vantajosa. 
O reconhecimento do ágio por expectativa de rentabilidade futura 
(goodwill) ou da compra vantajosa, na data da aquisição, deve ser 
mensurado da seguinte forma: 
O adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade 
futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que (a) 
exceder (b) abaixo: 
 
 
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41 
(a) a soma: 
(i) da contraprestação transferida em troca do controle da 
adquirida, mensurada de acordo com este Pronunciamento, para 
a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição 
(ver item 37); 
(ii) do montante de quaisquer participações de não controladores na 
adquirida, mensuradas de acordo com o Pronunciamento; e 
(iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios (ver 
itens 41 e 42), o valor justo, na data da aquisição, da 
participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da 
combinação; 
 
(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis 
adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com o 
Pronunciamento. 
3.7 Contraprestação Transferida 
Contraprestação transferida representa: caixa, ativos, um negócio ou 
uma controlada do adquirente, ações ordinárias, ações preferenciais, 
quotas de capital, opções, opções não padronizadas – warrants, bônus de 
subscrição e participações em entidades de mútuo (associações, 
cooperativas etc.) 
 
A contraprestação transferida pode incluir itens do ativo ou passivo do 
adquirente cujos valores contábeis sejam diferentes de seus valores 
justos na data da aquisição. Nesse caso, o adquirente deve remensurar, 
na data da aquisição, os ativos ou os passivos transferidos pelos 
respectivos valores justos e reconhecer o ganho ou a perda resultante, se 
houver, na demonstração do resultado. 
 
 
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42 
Contudo, quando os ativos e os passivos transferidos permanecem dentro 
da entidade combinada após a combinação de negócios (por exemplo, 
porque ativos ou passivos são transferidos para a adquirida e não para 
seus ex-proprietários), o adquirente permanece no controle dos mesmos. 
Nessa situação, o adquirente deve mensurar tais ativos e passivos pelos 
seus respectivos valores contábeis imediatamente antes da data da 
aquisição. Não se deve reconhecer ganho ou perda sobre ativos ou 
passivos que o adquirente já controlava antes e continua a controlar após 
a combinação de negócios. 
 
3.8 Contraprestação Contingente 
 
Na realização de uma operação de combinação de negócios, pode haver 
contratualmente obrigações assumidas de transferir ativos 
adicionais ou participações societárias adicionais aos ex-
proprietários da adquirida, caso certos eventos futuros ocorram ou 
determinadas condições não sejam satisfeitas, podendo também inclusive 
dar ao adquirente o direito de reaver parte da contraprestação 
previamente transferida ou paga, caso determinadas condições sejam 
satisfeitas. 
 
O adquirente deve reconher a contraprestação em conformidade com a 
suanatureza, ou seja, como passivo, patrimônio líquido ou um ativo. 
 
3.9 Combinação de negócios realizada sem a transferência de 
contraprestação 
O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a 
transferência de contraprestação. O método de aquisição para contabilizar 
uma combinação de negócios também se aplica a esse tipo de 
 
 
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43 
combinação. Tais circunstâncias incluem: 
(a) a adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de 
forma que determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o 
controle sobre ela; 
(b) direito de veto de não controladores que antes impedia o adquirente 
de controlar a adquirida perde efeito; 
(c) adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de acordos 
puramente contratuais. O adquirente não efetua nenhuma 
contraprestação em troca do controle da adquirida e também não 
detém qualquer participação societária na adquirida, nem na data de 
aquisição tampouco antes dela. Exemplos de combinação de 
negócios alcançada por contrato independente incluem, quando 
permitidas legalmente, juntar dois negócios por meio de acordo 
contratual (stapling arrangements) ou da formação de corporação 
duplamente listada (dual listed corporation). 
 
 Dual-listed company ou companhia duplamente listada é 
uma estrutura corporativa na qual duas companhias funcionam como 
uma única entidade operacional por meio de contrato de equalização, 
mantendo identidades jurídicas separadas e listagens também 
separadas em bolsa ou bolsas de valores. As duas companhias 
continuam a existir, têm dois conjuntos separados de acionistas, mas 
concordam em dividir os riscos e benefícios de seus negócios 
operacionais na proporção fixa contratada. O contrato de equalização 
assegura o uso dos direitos de voto, de dividendos e outros. 
Normalmente têm administradores comuns e estrutura 
administrativa única. 
 
 
 
 
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44 
3.10 Aquisição Reversa 
 
Ocorre quando a entidade fechada (sem ações listadas no mercado) quer 
tornar-se uma empresa listada, mas sem fazer o processo de abertura de 
seu capital, ou seja, sem obter o registro de companhia aberta. 
 
Para tal, a entidade fechada promove um acordo contratual com uma 
companhia aberta (a combinação propriamente) por meio do qual a 
entidadefechada – passa a ser uma investida da companhia aberta e os 
ex-sócios da entidade fechada recebem participações no capital da 
companhia aberta. 
Nesse exemplo, a companhia aberta é o adquirente legal porque ela 
emitiu instrumentos de participação societária e a entidade fechada é 
a adquirida legal porque seus instrumentos de capital foram 
adquiridos. 
 
Contudo, pela aplicação das orientações contidas nos itens B13 a B18, do 
CPC 15, o resultado da identificação do adquirente revela que: 
 
(i) acompanhia aberta é a adquirida para fins contábeis 
(adquirida contábil); e 
(ii) entidade fechada é o adquirente para fins contábeis 
(adquirente contábil). 
 
 OBS.: É importante esclarecer que essa modalidade de transação 
não se confunde com a modalidade de “incorporação reversa”. 
 
 
 
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45 
 As transações de “incorporação reversa” não se qualificam para a 
aplicação do Pronunciamento CPC 15, em decorrência de não envolverem 
alteração de controle. 
 
3.11 Combinação de Negócios Realizada em Estágios ou Aquisição 
Passo a Passo 
 
O adquirente pode obter o controle de uma adquirida na qual ele 
mantinha uma participação de capital imediatamente antes da data da 
aquisição. 
 
Por exemplo, em 31 de dezembro de 2012, a entidade “A” possui 35% de 
participação no capital (votante e total) da entidade “B”, sem controlá-la. 
Nessa data, a entidade “A” compra mais 40% de participação de capital 
(votante e total) na entidade “B”, obtendo o controle sobre ela. 
 
Neste caso, o adquirente deve mensurar novamente sua participação 
anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve 
reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante, se 
houver, ou em outros resultantes abrangentes, conforme apropriado. 
 
 
3.12 Custos com a Operação 
 
Os custos diretamente relacionados à aquisição são custos que o 
adquirente incorre para efetivar a combinação de negócios. Esses custos 
incluem honorários de profissionais e consultores, tais como advogados, 
contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos gerais, inclusive 
custos decorrentes da manutenção de departamento de aquisições; e 
 
 
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46 
custos de registro e emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais. 
O adquirente deve contabilizar os custos diretamente relacionados à 
aquisição como despesa no período em que forem incorridos e os serviços 
forem recebidos, com apenas uma exceção. Os custos decorrentes da 
emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais devem ser 
reconhecidos de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 08 - 
Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos, CPC 38 – 
Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e CPC 39 - 
Instrumentos Financeiros: Apresentação. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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47 
EXERCÍCIOS 
 
1. (BNDES/Cesgranrio/2010) Nos estritos termos do Apêndice A do 
Pronunciamento Técnico CPC 15 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis 
que trata de combinação de negócios, aprovado pela Deliberação CVM nº 
580 de 31 de julho de 2009, entende-se por combinação de negócios a(o) 
 (A) negócio ou conjunto de negócios que são efetivamente controlados 
por uma entidade, independente da forma jurídica utilizada para tal. 
 
(B) conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e 
gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de 
custos ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus 
investidores ou outros proprietários, membros ou participantes. 
 
(C) operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o 
controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da 
operação. 
 
(D) poder para governar a política financeira e operacional de outra 
entidade de forma a obter benefícios de suas atividades. 
 
(E) valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre partes 
interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com 
ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação 
ou que caracterizem uma transação compulsória. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
_______________________________________________________________________________________________ 
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48 
2. (BNDES/2010) Na empresa adquirente, em uma operação de 
combinação de negócios, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos 
assumidos, pelo método da aquisição, como regra geral, devem ser 
mensurados e reconhecidos, na data da aquisição, pelo valor 
 
(A) justo. 
(B) de entrada. 
(C) de saída. 
(D) de saída para ativos e de entrada para passivos. 
(E) realmente despendido na operação. 
 
 
 
3. (Petrobras/2010 – Com adaptação) A Companhia São Tiago S.A. 
pagou R$ 80.000.000,00 por 60% do total de ações do capital social da 
Companhia Tomé S.A., que possuía patrimônio líquido a valor justo de R$ 
140.000.000,00, na mesma data. Considerando que esse investimento 
deve ser avaliado pelo método de equivalência patrimonial, afirma-se que, 
nessa operação, ocorreu um 
 
(A) ágio de R$ 4.000.000,00. 
(B) compra vantajosa de R$ 4.000.000,00. 
(C) compra vantajosa de R$ 6.000.000,00. 
(D) registro no investimento de R$ 56.000.000,00. 
(E) a operação foi nula, sem ágio e sem compra vantajosa 
 
4. (Cesgranrio/PTB/Técnico em Contabilidade/2-2011/Q.45 – com 
adaptação) Em 14 de junho de 2011, a companhia “WW” adquiriu uma 
participação societária de 40% do patrimônio líquido da companhia“YY”, 
pagando por ela R$ 10.000,00, obtendo o controle da Cia. 
 
No mesmo dia da realização da operação, sabe-se, ainda que: 
• a investidora terá forte influência na investida; 
• o Patrimônio Líquido da investida “YY” é R$ 20.000,00; 
• na avaliação de ativos e passivos a valor justo, foi apurado que 
• não há diferença no valor justo dos passivos contabilizados, 
• o imobilizado vale mais R$ 2.800,00 que seu valor líquido contabilizado, 
e 
• existe patente criada pela companhia “YY”, portanto não contabilizada, 
que pode ser negociada normalmente no mercado por R$ 1.200,00. 
 
 
 
 
_______________________________________________________________________________________________ 
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49 
Considerando exclusivamente as informações apresentadas acima, e 
desconsiderando a incidência de impostos de qualquer natureza, o valor 
do Fundo de Comércio (goodwill) pago pela investidora por conta de 
expectativa de rentabilidade futura, a ser contabilizado separadamente no 
registro contábil do investimento, em reais, é 
 
(A) 400,00 
(B) 1.200,00 
(C) 1.600,00 
(D) 2.000,00 
(E) 2.800,00 
 
5. (Petrobras/2010/Cesgranrio)A Comercial Obra não tem 
participação na Comercial Pronta e as duas empresas não estão sob o 
mesmo controle acionário. Elas acordaram que a primeira incorporaria a 
segunda, em 30 de junho de 2009, com base no acervo líquido avaliado 
pelo justo valor, por não estarem sob o mesmo controle acionário. As 
companhias apresentaram os balanços a seguir, elaborados em 30 dejunho de 2009. 
 
COMERCIAL OBRA COMERCIAL PRONTA 
Balanço em 30 de junho de 2009 Balanço em 30 de junho de 2009 
 R$ R$ 
Ativos 12.578 Passivos 3.774 Ativos 3.990 Passivos 750 
 
 PL PL 
 Capital 6.230 Capital 1.922 
 R. Lucro 1.884 R Lucro 971 
 Lucro 690 Lucro 347 
Total 12.578 Total 2.578 Total 3.990 Total 3.990 
 
Valor Contábil Justo Valor 
 
Ativos 3.990 5.320 
Passivos (750) (750) 
 
 
 
 
 
 
 
 
_______________________________________________________________________________________________ 
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50 
Na incorporação, houve a efetiva transferência do controle acionário, e a 
incorporada foi considerada como adquirida. Nessas condições, o 
lançamento do aumento de capital na incorporadora, em decorrência da 
incorporação, em reais, foi: 
 
(A) D. Ativos Companhia Obra 3.990,00 
 C. Capital Social Companhia Obra 3.990,00 
 
(B) D. Capital Social Companhia Pronta 3.990,00 
 C. Capital Social Companhia Obra 3.990,00 
 
(C) D. Incorporação Companhia Obra 3.240,00 
 C. Capital Social Companhia Obra 3.240,00 
 
(D) D. Capital Social Companhia Pronta 3.240,00 
C. Capital Social Companhia Obra 3.240,00 
 
(E) D. Incorporação Companhia Obra 4.570,00 
 C. Capital Social Companhia Obra 4.570,00 
 
 
6. A empresa Unida apresentava a seguinte situação patrimonial antes de 
ser cindida: 
ATIVO Valores PASSIVO Valores 
Clientes $ 20.000 Fornecedores $ 10.000 
 $40.000 PL 
Veículos $ 60.000 Capital $ 50.000 
(-) Depreciação (20.000) 
Total $ 60.000 Total $ 60.000 
 
Essa empresa foi cindida, formando a Separada Ltda. e a Cindida Ltda. 
O laudo de avaliação utilizado para o evento estabelecia que o valor justo 
dos bens do imobilizado com o valor residual de $ 40.000 foram avaliados 
da seguinte forma: 
 
 
 
_______________________________________________________________________________________________ 
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51 
 
 
 
Com base nesses valores, foi procedida a cisão da empresa Unida, ficando 
a Separada com o veículo Grande, enquanto a Cindida ficou com o veículo 
pequeno mais as contas de giro. 
Com base nesses dados, demonstre os patrimônios formados pela cisão. 
SEPARADA 
 
 
 
 
 
 
 
 
CINDIDA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Tipos dos Veículos Valor Depreciação 
Acumulada 
Laudo da 
Avaliação 
Grande $40.000 $15.000 $35.000 
Pequeno $20.000 $5.000 $20.000 
ATIVO R$ 
 
 
 
 
 
 
PASSIVO 
 
 
 
 
 
 
ATIVO R$ 
 
 
 
 
 
 
PASSIVO 
 
 
 
 
 
 
 
 
_______________________________________________________________________________________________ 
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52 
7. Incorporação 
 
Em 31 de janeiro de 200X, ocorre a combinação de negócios pela modalidade 
em que a entidade Alfa incorpora a entidade Beta. No processo de negociação, 
os acionistas de Alfa passam a controlar 60% da companhia resultante da 
combinação, sendo, por consequência, Beta identificada como companhia 
adquirida para fins de adoção do método da compra. Os balanços antes da 
combinação são os que seguem: 
 
 Alfa Beta 
ATIVO 
Circulante 
Caixa e equivalentes de caixa 42.000 55.000 
Contas a receber 20.000 160.000 
Estoque 65.000 745.000 
Não circulante 
Imobilizado 1.550.000 150.000 
TOTAL DO ATIVO 1.677.000 1.110.000 
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 
Circulante 
Contas a pagar 5.000 350.000 
Não circulante 
Financiamentos 1.000.000 - 
Patrimônio líquido 
Capital Social 665.000 175.000 
Reservas de lucros 7.000 585.000 
Total do patrimônio líquido 672.000 760.000 
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.677.000 1.110.000 
 
 
 Alfa emitiu 100.000 ações sem valor nominal 
 Beta emitiu 80.000 ações sem valor nominal 
 
 
_______________________________________________________________________________________________ 
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53 
Avaliação dos Ativos e Passivos a Valor Justo 
 
PL Contábil Alfa 672.000 
"mais valia" estoques 
"mais valia" imobilizado 
Goodwill 
PL Econômico de Alfa 
 
 
Apuração do Goodwill: 
 
 
 
 
 
 
 
PL Contábil Beta 760.000 
"mais valia" estoques 
"mais valia" imobilizado 
Goodwill 
PL Econômico de Beta 
 
 
Apuração do Goodwill: 
 
 
 
 
 
 
Valor Econômico das Ações 
 
 $ % 
Acionistas de Alfa 1.399.000 
Acionistas de Beta 932.000 
PL Mercado "Alfa + Beta" 2.331.000 
 
 
 
 
 
 
_______________________________________________________________________________________________ 
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54 
Na relação de troca das ações, os seguintes resultados são obtidos: 
 
Cias. Ações Valor Econ. Valor Econômico p/ Ação - VEA. 
Alfa 100.000 1.399.000 
Beta 80.000 932.000 
Relação de troca 
Beta/Alfa+Beta: 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Qtd de Ações 
de Beta 
Relação de 
troca 
Quantas ações que Alfa terá 
que emitir para entregar aos 
acionistas de Beta 
VEA Alfa + 
Beta 
Riqueza dos 
acionistas de 
Beta 
80.000 0,832738 
 
 
_______________________________________________________________________________________________ 
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55 
Balanço Patrimonial de Alfa em 31 de janeiro de 2008, com os ajustes 
da incorporação 
 
 
Ajustes de 
Combinação 
 Alfa Beta Débito Crédito Alfa Final 
ATIVO 
Circulante 
Caixa e equivalentes de 
caixa 42.000 55.000 
Contas a receber 20.000 160.000 
Estoque 65.000 745.000 
Não circulante 
Imobilizado 1.550.000 150.000 
Ágio (goodwill) - - 
TOTAL DO ATIVO 1.677.000 1.110.000 
PASSIVO E PL 
Circulante 
Contas a pagar 5.000 350.000 
Não circulante 
Financiamentos 1.000.000 - 
Patrimônio líquido 
Capital social 665.000 175.000 
Reservas de lucros 7.000 585.000 
Ajustes de avaliação 
patrimonial - - 
Total do patrimônio líquido 672.000 760.000 
TOTAL DO PASSIVO E PL 1.677.000 1.110.000 
 
 
 
_______________________________________________________________________________________________ 
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56 
8. Julgue os itens em certos ou errados no contexto do CPC 15: 
(A) À aplicação do Pronunciamento está vinculado à operação de 
transferência de controle. 
(B) Existe a necessidade de que os ativos adquiridos e os passivos 
assumidos constituam um negócio, dentre outros aspectos, para atender a 
definição de uma combinação de negócios. 
(C) Se os ativos adquiridos não constituem um negócio, a entidade deve 
contabilizar a operação ou o evento como aquisição de ativos 
(D) O Pronunciamento não tem por objetivo aprimorar a relevância, a 
confiabilidade e a comparabilidade das informações contábeis, acerca de 
Combinações de Negócios. 
 
(E) Estão ao alcance do Pronunciamento as Joint Ventures, a aquisição de 
ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio nos termos do 
pronunciamento,