SEFAZ PE XEST empresarial gabriel Aula 02 Sociedades Classificação e Espécies Parte II

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Aula 02
Direito Empresarial p/ SEFAZ/PE
Professor: Gabriel Rabelo
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SUMÁRIO 
 
APRESENTAÇÃO ............................................................................................................................. 2 
SOCIEDADES PERSONIFICADAS ....................................................................................................... 2 
ASPECTOS COMUNS À SOCIEDADE EM NOME COLETIVO E ÀS SOCIEDADES EM COMANDITA SIMPLES ..... 2 
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO ..................................................................................................... 3 
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES .............................................................................................. 6 
SOCIEDADES COOPERATIVAS .......................................................................................................... 9 
SOCIEDADES SIMPLES .................................................................................................................. 12 
DAS FORMAS ADOTADAS PELAS SOCIEDADES SIMPLES .................................................................... 13 
REGISTRO DAS SOCIEDADES SIMPLES E NOME UTILIZADO .............................................................. 14 
O CONTRATO SOCIAL DAS SOCIEDADES SIMPLES ........................................................................... 14 
MODIFICAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL ............................................................................................ 15 
SÓCIOS DA SOCIEDADE SIMPLES .................................................................................................. 16 
SÓCIO REMISSO .......................................................................................................................... 17 
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS SOCIEDADES SIMPLES ......................................................... 18 
CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES SIMPLES ............................................................................. 19 
DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS NAS SOCIEDADES SIMPLES ................................................................... 20 
FILIAIS, SUCURSAIS OU AGÊNCIAS DAS SOCIEDADES SIMPLES ........................................................ 21 
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES ..................................................................................... 21 
DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS......................................................................................................... 24 
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES ........................................................................................... 25 
SOCIEDADE LIMITADA .................................................................................................................. 26 
APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA DAS NORMAS DAS SS OU LEI DAS SAS ..................................................... 26 
NOME EMPRESARIAL DAS SOCIEDADES LIMITADAS ......................................................................... 27 
ASPECTO MAIS COBRADO EM PROVAS ............................................................................................ 27 
CAPITAL SOCIAL DA LTDA ............................................................................................................. 27 
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS LTDAS ................................................................................ 29 
CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES LIMITADAS ......................................................................... 29 
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA .................................................................................... 30 
CONSELHO FISCAL NAS SOCIEDADES LIMITADAS ............................................................................ 32 
DELIBERAÇÕES NAS SOCIEDADES LIMITADAS ................................................................................. 33 
EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO ....................................................................... 34 
SOCIEDADE LIMITADA DE GRANDE PORTE ...................................................................................... 35 
QUESTÕES COMENTADAS .............................................................................................................. 36 
QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA ........................................................................................... 68 
GABARITO DAS QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA .................................................................... 78 
 
 
AULA 02: 7. CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS. 8. 
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. 9. SOCIEDADES 
CONTRATUAIS. TIPOS SOCIAIS. SOCIEDADES ANÔNIMAS: 
CLASSIFICAÇÃO, CONSTITUIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL 
SOCIAL, ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS E ADMINISTRAÇÃO, CONTROLE, 
RESULTADOS SOCIAIS, EXTINÇÃO E MODIFICAÇÃO. 
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APRESENTAÇÃO 
 
Olá, meus amigos. Como estão?! 
 
É com um imenso prazer que estamos aqui, no Estratégia Concursos, para 
ministrar para vocês mais uma aula da disciplina de Direito Empresarial para 
o concurso de Auditor Fiscal do Tesouro Estadual, integrante do quadro de 
pessoal da Secretaria da Fazenda do Estado de Pernambuco. 
 
Hoje, continuaremos a falar sobre os tópicos seguintes: 
 
CRONOGRAMA 
Aula 02 ± Disponível. 7. Classificação das sociedades empresárias. 8. 
Desconsideração da personalidade jurídica. 9. Sociedades contratuais. Tipos 
sociais. Sociedades anônimas: classificação, constituição, integralização do 
capital social, órgãos societários e administração, controle, resultados sociais, 
extinção e modificação. 
 
Meu e-mail, para dúvidas: gabrielrabelo@estrategiaconcursos.com.br. 
 
Tá ok?! É isso! Vamos começar a nossa batalha?! 
 
Forte abraço! 
 
GABRIEL RABELO 
 
SOCIEDADES PERSONIFICADAS 
 
Passaremos a falar agora sobre as sociedades personificadas. Começando pelos 
tipos societários mais simples. 
 
ASPECTOS COMUNS À SOCIEDADE EM NOME COLETIVO E ÀS 
SOCIEDADES EM COMANDITA SIMPLES 
 
Prezados alunos, antes de iniciarmos os estudos acerca das sociedades ditas 
contratuais, existem basicamente quatro tipos societários constituítos por 
contrato, a saber: sociedade em comandita simples, sociedade em nome 
coletivo, sociedade em conta de participação e sociedade limitada. 
 
A sociedade em conta de participação já fora vista na aula passada. De igual 
sorte, estudaremos as sociedades limitadas adiante. 
 
Concentremo-nos nas sociedades em nome coletivo e nas sociedades em 
comandita simples. Há regras gerais extraídas do Código Civil que servem para 
subsidiar a existências de ambos os tipos societários. Gravemos: 
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- São sociedades de pessoas, isto implica dizer que a cessão de cota social 
condiciona-se à concordância dos demais sócios. 
- O nome empresarial deve ser formado por firma social, em que somente 
poderá transparecer nome dos sócios com responsabilidade ilimitada. Se 
determinado sócio possui responsabilidade limitada (no caso da sociedade em 
comandita simples), e oferece o nome à composição da firma, passará a 
responder ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
- Somente sócios com responsabilidade ilimitada poderão administrar a 
sociedade, inexistindo a possibilidade de uma pessoa jurídica ser sócia de 
sociedade em nome coletivoou sócia comanditada em sociedade. 
 
Anote-se que ambos os tipos societários se encontram em desuso na economia 
brasileira. 
 
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 
 
Como de praxe, passemos às disposições do Código Civil sobre a sociedade em 
nome coletivo... 
 
CAPÍTULO II - DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 
 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em 
nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, 
pelas obrigações sociais. 
 
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os 
sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si 
a responsabilidade de cada um. 
 
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo 
e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente. 
 
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no art. 
997, a firma social. 
 
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, 
sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os 
necessários poderes. 
 
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a 
sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor. 
 
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando: 
 
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente; 
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II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição 
do credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato 
dilatório. 
 
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas 
enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da 
falência. 
 
A principal característica da sociedade em nome coletivo é a responsabilidade 
ilimitada dos sócios que a compõem. Explique-se melhor este ponto. 
 
Primeiro, a responsabilidade sobre os sócios recai, obviamente, somente depois 
de esgotados os meios de cobrança do capital social, isto é, do patrimônio 
social. 
 
Segundo, o contrato social pode (segundo o artigo 1.039, parágrafo único) 
limitar a responsabilidade de cada um. Essa limitação, contudo, só será válida 
para a relação entre os sócios. 
 
Os sócios continuarão a responder ilimitadamente perante terceiros, sendo que 
a limitação da responsabilidade será apurada em eventual ação de regresso. 
 
Essa é a inteligência do artigo 1.039 do Código Civil, que passamos: 
 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome 
coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas 
obrigações sociais. 
 
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os 
sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si 
a responsabilidade de cada um. 
 
Vamos exemplificar. 
 
A, B e C são sócios de determinada sociedade em nome coletivo, cujo capital 
social monta a R$ 100.000,00. Suponha que os sócios tenham firmado contrato 
que estabeleça a responsabilidade da seguinte forma: 50% para A, 30% para B 
e 20% para C. O credor Y tem um montante de R$ 200.000,00 de crédito 
vencido. Ingressou então em juízo para proceder à cobrança. 
 
Esgotado o patrimônio da sociedade, os R$ 100.000,00, teremos um saldo a 
pagar a Y no valor de R$ 100.000,00 ainda. Poderá ele proceder à cobrança de 
todo o valor do sócio A, por exemplo. A limitação de responsabilidade tem 
efeitos interna corporis. Todavia, como A responde tão-somente pela fração de 
50% dos prejuízos, poderá reaver o restante em ação de regresso contra B e C. 
É só isso! 
 
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Outro aspecto importante das sociedades em nome coletivo, previsto no caput 
do artigo 1.039 é que somente pessoas físicas podem integrar o seu quadro 
societário! Grave-se: 
 
Sócios da SNC Æ Somente pessoas físicas! 
 
Vejamos uma questão sobre o assunto: 
 
(Cespe/Juiz Substituto/TJ-SE/2008) As atuais sociedades em nome coletivo, 
cuja origem remonta à Idade Média, podem ser constituídas por pessoas físicas 
ou jurídicas, respondendo todos os sócios solidariamente pelas obrigações 
sociais. 
 
A sociedade em nome coletivo realmente provém da Idade Média. Sua origem 
se deu no meio familiar daquela época em que as pessoas se associavam para o 
exercício de suas atividades e o patrimônio da sociedade se confundia com dos 
membros da família. Todos respondiam pelas dívidas da sociedade. 
 
A segunda asserção na questão se encontra incorreta, posto que a sociedade 
em nome coletivo só pode ser constituída por pessoas físicas. 
 
Chovem questões sobre este assunto. Vejamos mais uma, para fechar (item 
correto): (FGV/Fiscal de Rendas/RJ/2008) Nas sociedades em nome coletivo, os 
sócios somente podem ser pessoas naturais, com responsabilidade solidária e 
ilimitada pelas obrigações sociais. 
 
A sociedade em nome coletivo é uma sociedade de pessoas, que depende do 
consentimento dos outros sócios para que estranhos entrem no quadro social. 
Esquematizemos o seguinte: 
 
ESQUEMA PARA A PROVA 
 
Sociedades em nome coletivo e sociedades em comandita simples Æ 
Sociedades de pessoas. 
Sociedade limitada Æ Pode ser sociedade de pessoa ou de capital. 
Sociedade anônima e em comandita por ações Æ Sempre sociedades de 
capital. 
 
Aplicam-se às SNC as normas das sociedades simples, subsidiariamente. 
 
Outro aspecto deveras importante é que a Lei de Falência (Lei 11.101/05) diz 
que: 
 
Art. 81. A decisão que decreta a falência da sociedade com sócios 
ilimitadamente responsáveis também acarreta a falência destes, que 
ficam sujeitos aos mesmos efeitos jurídicos produzidos em relação à sociedade 
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falida e, por isso, deverão ser citados para apresentar contestação, se assim o 
desejarem. 
 
Com efeito, se uma sociedade em nome coletivo vir a falir, todos os seus sócios 
também incorrem na mesma conduta, juntos. 
 
Se a sociedade for de responsabilidade limitada, por seu turno, não haverá, em 
regra, conseqüências para a sociedade, em vista da autonomia que possui a 
pessoa jurídica (o já propalado princípio contábil da entidade, pelo qual a 
sociedade é diferente da pessoa dos sócios). 
 
O nome empresarial da sociedade em nome coletivo deverá ser a firma social, 
FRQWHQGR� R� QRPH� GH� DR� PHQRV� XP� GRV� VyFLRV�� VHJXLGR� GD� H[SUHVVmR� ³	�
&RPSDQKLD´�DR�ILQDO� 
 
Em casos omissos serão aplicadas as disposições do Código Civil existentes para 
as sociedades simples. 
 
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES 
 
Falemos agora sobre a sociedade em comandita simples. 
 
CAPÍTULO III - DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES 
 
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas 
categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e 
ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados 
somente pelo valor de sua quota. 
 
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os 
comanditários. 
 
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da 
sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo. 
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos 
sócios da sociedade em nome coletivo. 
 
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdadede participar das deliberações da 
sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar 
qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar 
sujeito às responsabilidades de sócio comanditado. 
 
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, 
para negócio determinado e com poderes especiais. 
 
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito, 
quanto a terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em conseqüência de 
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ter sido reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos credores 
preexistentes. 
 
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos 
de boa-fé e de acordo com o balanço. 
 
Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode 
o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele. 
 
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo 
disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão 
quem os represente. 
 
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade: 
I - por qualquer das causas previstas no art. 1.044; 
II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das 
categorias de sócio. 
 
Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão 
administrador provisório para praticar, durante o período referido no inciso II e 
sem assumir a condição de sócio, os atos de administração. 
 
Na sociedade em comandita simples temos duas qualidades de sócios: 
 
1) Os sócios comanditários têm responsabilidade limitada em relação às 
obrigações contraídas pela sociedade empresária, respondendo apenas pela 
integralização das cotas subscritas. Contribuem apenas com o capital subscrito, 
não contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento da 
empresa, ficando alheios, inclusive, da administração da mesma. 
Podem, todavia, exercer as atribuições de fiscalização. 
 
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da 
sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar 
qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar 
sujeito às responsabilidades de sócio comanditado. 
 
2) Os sócios comanditados contribuem com capital e trabalho, além de 
serem responsáveis pela administração da empresa. Sua 
responsabilidade perante terceiros é ilimitada, devendo saldar as obrigações 
contraídas pela sociedade. 
 
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas 
categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e 
ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados 
somente pelo valor de sua quota. 
 
Os sócios comanditados devem ser obrigatoriamente pessoas físicas. 
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Sócios Comanditados Æ Somente pessoas físicas (Responsabilidade ilimitada). 
Sócios Comanditários Æ Pessoas físicas ou jurídicas (Responsabilidade 
limitada). 
 
Importante! A firma ou razão social da sociedade somente pode conter nomes 
de sócios comanditados, sendo que a presença do nome de sócio comanditário 
faz presumi-lo comanditado, passando a responder de forma ilimitada. É essa a 
conclusão à luz do art. 1.157 do CC: 
 
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada 
operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, 
bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" 
ou sua abreviatura. 
 
O Código atribui aos comanditados as mesmas características concernentes aos 
sócios da sociedade em nome coletivo (CC, art. 1.046, parágrafo único). 
 
Esse assunto já foi abordado pela FCC, como se segue (item incorreto): 
 
(FCC/Procurador Municipal de Manaus/2006) Com relação à sociedade em 
comandita simples, de acordo com o Código Civil, é correto afirmar que aos 
comanditários cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios da sociedade 
em nome coletivo. 
 
Como a função precípua do comanditário é contribuir para a formação do capital 
social, sua prestação pode se dar em dinheiro ou em bens, mas não em 
serviços. 
 
O comanditário não pode praticar atos de gestão da sociedade, apenas de 
fiscalização. Essa regra, todavia, não é absoluta. O parágrafo único do artigo 
1.047 permite que o comanditário seja constituído procurador da sociedade, 
para negócio determinado e com poderes especiais. 
 
Agora, imaginemos um exemplo prático. Determinada sociedade em comandita 
simples é constituída pelos sócios A, B, C e D, em que A e B são comanditados 
(responsabilidade ilimitada) e C e D são comanditários (responsabilidade 
limitada). 
 
Suponha-se que A vem a falecer. O que acontecerá com a sociedade? 
 
Por aplicação subsidiária, entende-se que, em falecendo sócio comanditado (no 
caso A): 
 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: 
 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
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Portanto, morrendo A haverá dissolução parcial da sociedade. 
 
Agora, imagine-se que haja a morte de D, sócio comanditário. Haverá de igual 
sorte dissolução societária? A resposta é não! Conforme a inteligência do Código 
Civil: 
 
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo 
disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão 
quem os represente. 
 
O nome empresarial deve ser a firma social, acrescendo-VH� D� H[SUHVVmR� ³	�
&RPSDQKLD´�� ID]HQGR-VH�� DLQGD�� UHIHUrQFLD� DR� WLSR� VRFLHWiULR� ³FRPDQGLWD�
VLPSOHV´�� 
 
Em casos omissos serão aplicadas às sociedades em comandita simples as 
regras das sociedades em nome coletivo. 
 
Anote-se, assim, que a sociedade em comandita simples é contratual, de 
pessoas e de regime misto de responsabilidade. 
 
SOCIEDADES COOPERATIVAS 
 
Passemos agora a falar sobre as sociedades cooperativas. As cooperativas têm 
seu regramento básico na Lei 5.764/71. Esta lei define a política nacional do 
cooperativismo, instituindo o regime jurídico das cooperativas. 
 
Os artigos 1.093 a 1.096 do Código Civil trazem lições supletivas para as 
cooperativas. 
 
O primeiro aspecto a se anotar para as cooperativas é que a Constituição 
Federal assegurou o direito ao cooperativismo ao estatuir que sua criação 
independe de autorização estatal, bem como vedou que o Estado interferisse 
em seu funcionamento. 
 
Art. 5º, XVIII - a criação de associações e, na forma da lei, a de cooperativas 
independem de autorização, sendo vedada a interferência estatal em seu 
funcionamento; 
 
Ressalte-se também que a sociedade cooperativa será sempre considerada 
sociedade simples, independentemente de seu objeto. 
 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade 
que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a 
registro (art. 967); e, simples, as demais. 
 
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Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se 
empresáriaa sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
 
A cooperativa é, grosso modo, a reunião de pessoas físicas ou jurídicas, 
exercentes do mesmo tipo de atividade econômica. Tal união permite a 
otimização de custos e negociações de forma a permitir melhores resultados 
para seus membros. Muitas vezes os atos cooperativos são beneficiados 
também por legislações tributárias. 
 
Um aspecto interessante e digno de nota é que as cooperativas não 
possuem finalidades lucrativas. O que os cooperados pretendem é obter 
lucro com as suas atividades próprias, pessoais, e não com as atividades da 
cooperativa. 
 
Os principais pontos que podem ser cobrados sobre as cooperativas em 
concursos é o fato de serem sociedades simples, de pessoas, não sujeitas ao 
processo falimentar previsto na Lei 11.101/2005. 
 
Podem elas adotar qualquer objeto, seja serviço, operações com mercadorias 
ou outras atividades. O seu nome deve conter o termo cooperativa, não 
SRGHQGR� XWLOL]DU� D� SDODYUD� ³EDQFR´� HP� VHX� QRPH�� São exemplos claros de 
cooperativas as agrícolas, as de seguros e as de abastecimento. 
 
O Código Civil também trata do assunto em seus artigos 1.093 a 1.096. No 
caso de omissão da legislação do Código Civil, bem como da Lei 5.764/71, 
aplicam-se os dispositivos do Código Civil previstos para as sociedades simples. 
 
Decorem os artigos abaixo, principalmente o artigo 1.094: 
 
CÓDIGO CIVIL 
 
CAPÍTULO VII - DA SOCIEDADE COOPERATIVA 
 
Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no presente 
Capítulo, ressalvada a legislação especial. 
 
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa: 
 
I - variabilidade, ou dispensa do capital social; 
II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a 
administração da sociedade, sem limitação de número máximo; 
III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio 
poderá tomar; 
IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, 
ainda que por herança; 
V - quorum, para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no número 
de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado; 
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VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a 
sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação; 
VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações 
efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital 
realizado; 
VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de 
dissolução da sociedade. 
 
Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser 
limitada ou ilimitada. 
 
§ 1o É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde 
somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações 
sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações. 
 
§ 2o É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde 
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
 
Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à 
sociedade simples, resguardadas as características estabelecidas no art. 1.094. 
 
O primeiro aspecto digno de nota é que elas independem de capital social para 
funcionarem, posto que ele é dispensado ou variável (CC, art. 1.094, I). Se 
existir capital social, não há necessidade de alteração no estatuto social para 
que se proceda ao seu aumento ou diminuição. 
 
Com efeito, uma vez que o capital social é dispensado, podemos dizer que os 
sócios podem perfeitamente contribuir tão-somente com prestação de serviços. 
 
Outra regra importante é a insculpida no inciso IV, do artigo 1.094, que prega a 
intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, 
ainda que por herança. Tal asserção faz com as cooperativas sejam 
classificadas como sociedades de pessoas. 
 
Outros aspectos importantes que podem ser cobrados em concursos: 
 
- Administração da sociedade em número mínimo de sócios, quais sejam, três 
membros na diretoria e três membros e três suplentes no conselho fiscal. 
- Número ilimitado de associados, a não ser que não haja capacidade técnica de 
se prestar serviços a todos. 
- O voto é singular, independentemente do número de votos que o cooperado 
possua. 
 
Vejam que a FCC abordou este tema do seguinte modo: 
 
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(OAB ES/2005/FCC) Na sociedade cooperativa cada sócio tem direito a um só 
voto nas deliberações, tendo ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o 
valor de sua participação. 
 
- A distribuição dos resultados é proporcional às operações feitas pelo 
associado, salvo deliberação em sentido contrário da assembleia geral. 
 
Cumpre, por fim, salientar, que, nas cooperativas a responsabilidade dos sócios 
pode ser limitada ou ilimitada. 
 
A FCC já andou abordando este aspecto do seguinte modo (item incorreto): 
 
(DPE SP/2006/FCC) De acordo com o Código Civil, na sociedade cooperativa a 
responsabilidade dos sócios é sempre limitada. 
 
Importante: embora as sociedades cooperativas sejam sociedades simples, a 
inscrição deve-se realizar na Junta Comercial do local da sede, por conta do que 
dispõe o artigo 18 da Lei 5.764/71. 
 
Todavia, você que fará concurso do ICMS RJ deve prestar atenção. A FGV, 
todavia, entende que o registro deve-se dar no Registro Civil de Pessoas 
Jurídicas. Senão vejamos: 
 
(FGV/Auditor Fiscal da Receita Estadual/ICMS RJ/2009) Cooperativa de 
Leite Vaquinha Ltda., com sede na cidade do Niterói, deve ter os seu ato 
constitutivo e os demais atos societários registrados no Registro Público de 
Empresas Mercantis da cidade do Rio de Janeiro. 
 
A resposta pelo que expusemos aqui poderia ser verdadeira. Contudo, após 
intentarmos recursos, a banca manteve o gabarito (falso) e alegou o seguinte: 
 
Resposta da FGV: Nos termos do art. 982, parágrafo único, do Código Civil, as 
cooperativas, independentemente do seu objeto social, é considerada simples 
e, nos termo do art. 1.150 do Código Civil, seus atos constitutivos devem ser 
registrados no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. Além disto, a sede da 
cooperativa é na cidade de Niterói e, por isso, o registro não pode ser na cidade 
do Rio de Janeiro. 
 
SOCIEDADES SIMPLES 
 
Pois bem, já vimos os primeiros tipos societários existentes no direito 
societário, como as sociedades em comum, em conta de participação, 
sociedades em comandita simples, sociedades em nome coletivo e sociedades 
cooperativas. 
 
Passaremos agora a outro tipo deveras importante, a saber, as sociedades 
simples. 
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Já dissemos aqui também que as sociedades simples são basicamente 
aquelas que não exploram o seu objeto social nos termos do artigo 966 
do Código Civil. Exemplificamos, com o artigo 966 parágrafo único do Código 
Civil, que fala sobre as sociedades formadas por profissionais intelectuais, de 
natureza científica, literária ou artística. Por exemplo, uma sociedade de 
médicos, arquitetos, dentistas, artistas. A condição, contudo, é que o exercício 
da profissão não configure elemento de empresa. 
 
Vimos também que outro exemplo clássicode sociedade simples é a sociedade 
cooperativa, independentemente do objeto exercido (CC, art. 982, parágrafo 
único). 
 
Além destas, não podemos nos olvidar da sociedade de advogados e da 
sociedade rural, desde que opte por registro no Cartório de Pessoas Jurídicas. 
 
DAS FORMAS ADOTADAS PELAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
A sociedade simples pode ser organizada segundo as regras que lhe são 
próprias, estatuídas nos artigos 997 a 1.038 do Código Civil. 
 
Caso não queira, poderá também se registrar como sociedade limitada, 
sociedade em nome coletivo e sociedade em comandita simples. 
 
GRAVE-SE! Sociedades simples podem adotar as regras que lhes são 
próprias no código civil ou constituir na forma de sociedade limitada, 
em nome coletivo ou em comandita simples. 
 
É o que propõe o artigo 983 do Código Civil: 
 
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos 
regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se 
de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se 
às normas que lhe são próprias. 
 
Portanto, uma sociedade simples poderá ser: 
 
- sociedade simples pura. 
- sociedade simples constituída sob a forma de sociedade limitada. 
- sociedade simples constituída sob a forma de sociedade em nome coletivo. 
- sociedade simples constituída sob a forma de sociedade em comandita 
simples. 
 
Se uma questão de prova perguntar o se as sociedades simples podem adotar 
qualquer tipo societário específico das sociedades empresárias, responda com 
um sonoro não. E por quê? Pois as sociedades simples não podem se revestir 
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sob a forma de sociedades por ações. As sociedades por ações, lembrem-se, 
são sempre sociedades empresárias (CC, art. 982, parágrafo único). 
 
Este item foi indagado no concurso para Auditor do TCM RJ, realizado em 2008, 
pela FGV, com a seguinte assertiva (item incorreto): 
 
(FGV/Auditor/TCM-RJ/2008) As sociedades simples podem adotar qualquer 
tipo societário específico das sociedades empresárias. 
 
Estudaremos aqui, basicamente, as sociedades simples em sua forma pura. O 
tema se encontra haurido nos artigos 997 a 1.038 do Código Civil. 
 
REGISTRO DAS SOCIEDADES SIMPLES E NOME UTILIZADO 
 
As sociedades simples devem ser registradas no Registro Civil de Pessoas 
Jurídicas do local da sede, como se depreende do já visto artigo 1.150 do 
Código Civil: 
 
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro 
Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade 
simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às 
normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos 
tipos de sociedade empresária. 
 
A espécie de nome empresarial utilizado é a denominação ± não se baseando 
em nome civil, mas, sim, em nome fantasia ± acrescida da expressão S/S ou 
a razão social, baseando-se, neste caso, no nome dos sócios. 
 
Veja, portanto, que conforme o entendimento do artigo 1.150 do Código Civil, 
se a sociedade simples resolve adotar um tipo societário como a sociedade 
limitada, em nome coletivo ou em comandita simples, continuará promovendo 
sua constituição no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Entrementes, o cartório 
deverá adotar as regras estabelecidas para o registro destas sociedades. 
 
O CONTRATO SOCIAL DAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
As sociedades simples possuem natureza contratual. Esse contrato social deve 
ser escrito, e pode ser particular ou público. 
 
Uma vez assinado a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no 
Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede, em um prazo de 30 
dias (CC, art. 998). O contrato deve estar autenticado e, havendo procurador, 
deverá constar também a procuração (CC, art. 998, parágrafo 1º). 
 
Algumas cláusulas são essenciais que constem do contrato social. Essas 
cláusulas estão elencadas no artigo 997 do Código Civil, que transcrevemos: 
 
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Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se 
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, 
se jurídicas; 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender 
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em 
serviços; 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus 
poderes e atribuições; 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações 
sociais. 
 
Estudemos algumas dessas características amiúde. 
 
MODIFICAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL 
 
O contrato social, obviamente, pode ser alterado pelos sócios. Essa 
modificação, contudo, tem um quórum mínimo para que seja realizada. Senão 
vejamos. 
 
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria 
indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as 
demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não 
determinar a necessidade de deliberação unânime. 
 
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, 
cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente. 
 
Portanto, se as modificações do contrato se referirem às matérias do artigo 
997, devem ter o consentimento de todos os sócios. Ao revés, se não versarem, 
devem ter o consentimento da maioria absoluta dos votos. 
 
Frise-se que este quórum é expresso em termos de capital social, e não em 
número de sócios. 
 
As alterações porventura realizadas no contrato social deverão ser averbadas 
no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. 
 
 
 
 
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SÓCIOS DA SOCIEDADE SIMPLES 
 
Observando-se o artigo 997, inciso I, percebe-se de plano que os sócios de uma 
sociedade simples poderão ser pessoas físicas ou pessoas jurídicas. 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato (...) que mencionará: 
 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se 
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, 
se jurídicas; 
 
Esses sócios passam a integrar a sociedade mediante a contribuição de capital 
social. Segundo o inciso III do artigo 997, o contrato deverá mencionar o 
capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender 
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária. Assim, quaisquer 
espécies de bens que sejam suscetíveis de avaliação pecuniária podem integrar 
a sociedade. 
 
O contrato social deve mencionar o que cada sócio vai entregar para a 
sociedade e como vai fazê-lo (CC, art. 997, IV). O código permite que nas 
sociedades simples os sócios integralizem sua parte até mesmo com 
prestação de serviços (CC, art. 997, V), regra diametralmente oposta àquela 
vigente para as sociedades limitadas. 
 
A ESAF argüiueste assunto no concurso para Auditor Fiscal do Trabalho, em 
2006, com a seguinte redação (item correto): 
 
(ESAF/AFT/2006) A sociedade simples, regida pelas disposições do art. 997 e 
seguintes do Código Civil - Lei n. 10.406/02 - caracteriza-se por permitir 
combinar sócios que contribuem serviços com os que aportam capitais. 
 
IMPORTANTÍSSIMO!!!! 
 
Sociedades simples Æ Pode ter sócio com prestação de serviço. 
Sociedade limitada Æ Não pode ter sócio que contribua tão-somente 
com prestação de serviços. 
 
As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não 
fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as 
responsabilidades sociais (CC, art. 1.001). 
 
Como dito, a integralização do capital social pode ser feita através de dinheiro, 
créditos, bens ou serviços. Se feita em bens o sócio responderá pela evicção, 
indenização e custas judiciais que dela decorram. Evicção é o desapossamento 
do bem por causa jurídica. Se o bem for reivindicado por terceiro, 
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posteriormente à integralização, por direito anterior a ela (integralização) este 
responderá pelos danos sofridos pela sociedade (CC, artigo 1.005). 
 
Assim, se transfiro à sociedade um carro que é pleiteado em uma ação judicial 
e, posteriormente à integralização, este veículo deva ser retirado da sociedade, 
pois a decisão foi desfavorável, responderei pelo valor do automóvel. 
 
O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em 
contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser 
privado de seus lucros e dela excluído (CC, art. 1.006). 
 
SÓCIO REMISSO 
 
O sócio remisso é que aquele que, após firmar o compromisso de integralizar 
fração do capital social, não o fez, ficando então em débito com a sociedade. 
 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às 
contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, 
nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante 
esta pelo dano emergente da mora. 
 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, 
à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante 
já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 
1.031. 
 
Antes de qualquer sanção, é necessário que se faça prévia comunicação 
(prazo de 30 dias para adimplir a obrigação, a partir da notificação), como se 
extrai do artigo 1.004, par. único, do CC. 
 
Findo o prazo sem adimplemento pode a pessoa jurídica: 
 
1) requerer indenização pelos danos emergentes de mora; 
2) reduzir a quota ao montante já integralizado; 
3) tomar para si, ou transferir a terceiros a quota não integralizada, excluindo o 
sócio remisso, devolvendo eventual contribuição já efetuada, descontado o que 
se deve à sociedade. 
 
Fica assim: 
 
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RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
Imaginemos o seguinte exemplo, extraído do concurso para Juiz do TRT/RO, de 
2005, FCC. Em uma sociedade simples formada por três sócios que subscrevem 
cotas iguais de R$ 1.000,00 (mil reais), e que, não possuindo mais patrimônio 
próprio, assume uma dívida de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), o patrimônio 
pessoal de cada um dos sócios responde em caráter subsidiário pela dívida da 
sociedade, observada a proporcionalidade de R$ 10.000,00 (dez mil reais) para 
cada um, salvo cláusula de responsabilidade solidária. 
 
A responsabilidade dos sócios nas sociedades simples está tratada em diversos 
artigos do Código Civil. Senão vejamos. 
 
Segundo o artigo 997, 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações 
sociais. 
 
E mais... 
 
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os 
sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo 
cláusula de responsabilidade solidária. 
 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por 
dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
 
Portanto, interpretando harmonicamente os dispositivos, teremos a seguinte 
situação: 
 
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1) Os bens da sociedade são suficientes para pagamento das dívidas? Sim? Ok! 
Tudo resolvido (CC, art. 1.024). 
2) Acabaram os bens da sociedade e ainda perduram dívidas. O que fazer? 
Aplica-se o artigo 1.023. Como cada sócio subscreveu uma cota de R$ 
1.000,00, assim, todos participam de forma igual das perdas e ganhos sociais. 
Assim, a dívida de R$ 30.000,00 deverá ser dividida entre os três, constituindo-
se três frações no valor de R$ 10.000,00. 
3) Se houvesse cláusula de responsabilidade solidária, a dívida poderia ser 
cobrada de qualquer um deles, ao qual caberia a restituição do valor pago em 
excesso a sua proporção do capital social, em ação de regresso. 
4) Se houvesse cláusula que previsse que os sócios não responderiam 
subsidiariamente, a responsabilidade estaria limitada ao montante do capital 
social. 
 
Repito. A responsabilidade dos sócios na sociedade simples pode ser limitada ou 
ilimitada. Explique-se. Quando da contratação de uma sociedade simples, os 
sócios possuem a faculdade de escolher se assumirão, ou não, responsabilidade 
subsidiária pelas dívidas contraídas em nome da sociedade. 
 
Não assumindo, podemos dizer que estabelecida está a responsabilidade 
limitada. Contudo, sendo silente o contrato social, os sócios de uma sociedade 
simples responderão subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas. 
 
Por fim, o Conselho de Justiça Federal aprovou enunciado recentemente 
estabelecendo que: 
 
10. Nas sociedades simples, os sócios podem limitar suas responsabilidades 
entre si, à proporção da participação no capital social, ressalvadas as 
disposições específicas. 
 
CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
Nas sociedades simples é possível a cessão das quotas sociais, desde que haja 
concordância dos demais sócios e que seja averbado o respectivo registro. 
 
Assim, para que um sócio de uma sociedade simples ceda sua parte do capital 
social a outro sócio precisará da anuência dos demais, além do registro no 
Cartório de Pessoas Jurídicas. Isso por que as sociedades simples têm 
natureza de sociedades de pessoas. 
 
Essa assertiva já foi cobrada no concurso para Juiz Substituto do TJ MT 2008, 
com a seguinte redação (item correto): As sociedades simples têm natureza de 
sociedades de pessoas. 
 
Ademais, responderá por dois anos, frente à sociedade e terceiros, pelas 
obrigações que tinha à época como sócio. 
 
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Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente 
modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não 
terá eficácia quanto a estes e à sociedade. 
 
Parágrafo único. Atédois anos depois de averbada a modificação do contrato, 
responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e 
terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. 
 
 
 
 
 
 
 
 
DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS NAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
Segundo o Código Civil: 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
 
Portanto, pela inteligência do artigo supra, vejam que cabe ao contrato social 
estipular a participação de cada um dos sócios nos lucros e nas perdas, 
a forma como se dará. 
 
Contudo, segundo o mesmo codex, se não houver estipulação no contrato 
social, aplicar-se-á o seguinte: 
 
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das 
perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição 
consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do 
valor das quotas. 
 
Ressalte-se, ainda, que, embora a distribuição de lucros se dê da forma como 
estipular o contrato social, nenhum dos sócios poderá ser excluído da sua 
distribuição. 
 
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de 
participar dos lucros e das perdas. 
 
Anote-se, por último, que a distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta 
responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios 
que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade (CC, 
art. 1.009). 
Cessão de capital 
de uma sociedade 
Depende de anuência 
dos demais sócios e de 
Cedente responde com 
cessionário pelo prazo 
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FILIAIS, SUCURSAIS OU AGÊNCIAS DAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
É plenamente possível que as sociedades simples instituam sucursais, filiais ou 
agências. 
 
A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de 
outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, 
com a prova da inscrição originária (CC, art. 1.000). 
 
Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser 
averbada no Registro Civil da respectiva sede (CC, art. 1.000, parágrafo único). 
 
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES 
 
A administração das sociedades simples está prevista nos artigos 1.010 a 1.021 
do Código Civil. Um belo conceito para o assunto foi explorado na prova para 
Fiscal de Rendas do Estado do RJ, em 2008, (item correto): São os 
administradores da sociedade que, no dia-a-dia, expõem sua vontade, 
por terem poderes gerenciais. 
 
Segundo o nosso já propalado artigo 997: 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus 
poderes e atribuições; 
 
O primeiro aspecto que merece destaque é o fato de a sociedade simples não 
poder ser administrada por pessoa jurídica, já que o inciso 997 faz expressa 
referência às pessoas naturais. 
 
Antes de iniciarmos o estudo da administração das SS, faz-se necessário dizer 
uma decorrência lógica trazida pelo Código Civil aos administradores, que diz: 
 
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas 
funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma 
empregar na administração de seus próprios negócios. 
 
Em tempo, não confudamos os administradores de uma sociedade simples com 
o seu quadro societário. 
 
Os administradores podem ser apenas pessoas físicas. Contudo o quadro 
societário pode ser composto por pessoas físicas e jurídicas. Vejam essa 
questão cobrada no concurso para OAB/MG, em 2005: 
 
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(OAB/MG/2005) As sociedades simples são um tipo de sociedade personificada, 
uma vez que seus sócios são necessariamente pessoas físicas. 
 
Ora, o item se encontra errado. 
 
De acordo com o Código Civil: 
 
Art. 1.011. § 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas 
por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o 
acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou 
suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema 
financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as 
relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os 
efeitos da condenação. 
 
Ainda, os administradores de uma sociedade simples podem ou não ser 
sócios. GRAVEM! Os administradores de uma sociedade simples podem ou não 
ser sócios. 
 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir 
sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de 
votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. 
 
Ou seja, para a tomada de decisões leva-se em conta a maioria do capital social 
e não da quantidade de sócios. 
 
Nem todos os sócios de uma sociedade simples são considerados 
administradores. A estes (sócios não-administradores) fica afastado, em regra, 
o poder decisório. Por isso, o contrato social deve mencionar os sócios (pessoas 
naturais) a quem incumbirá o exercício da administração (CC, art. 997, VI). 
Contudo, a administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, 
compete separadamente a cada um dos sócios (CC, art. 1.013). 
 
Continuemos a falar sobre os administradores. 
 
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem 
o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato 
social. 
 
Conjuguemos esse dispositivo com o art. 1.019, cujo teor é o que se segue: 
 
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por 
cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida 
judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios. 
 
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Concluímos que para retirar administrador sócio investido na administração dos 
exercícios de suas funções seria necessária a aprovação dos demais, fato que 
só seria possível se o próprio sócio administrador votasse a favor de sua 
destituição. Veja, contudo, que o próprio artigo 1.019 prevê a possibilidade de 
retirada por justa causa. 
 
Ao revés, se os poderes de administração forem conferidos a sócio por ato 
separado, ou a qualquer um que não seja sócio, ainda que no próprio contrato 
social, eles serão revogáveis a qualquer tempo. Essa revogação é feita por 
maioria absoluta. 
 
Art. 1.019, parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes 
conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio. 
 
Como visto, o administrador pode ser nomeado por ato separado. 
 
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve 
averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes 
de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade. 
 
Ainda, 
 
Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-
se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão 
ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ougrave. 
 
Assim, se determinada providência tiver de ser inadiavelmente tomada na 
ausência de um sócio para que não haja prejuízos irreparáveis a sociedade, 
poderão os outros sócios fazê-lo. 
 
Sendo o contrato social silente, os administradores podem praticar todos os 
atos pertinentes à gestão da sociedade, salvo a venda ou a oneração de 
imóveis, haja vista que dependem da decisão da maioria dos sócios, exceto, 
neste caso, se a operação com imóveis constituir o próprio objeto da sociedade 
(art. 1.015). 
 
Pois bem, se os administradores agirem com excesso de poderes, a sociedade 
pode opor esse argumento a terceiros que a acionem para se ressarcirem de 
eventuais danos, de modo a se eximir de indenizar os prejudicados. Haverá, 
assim, responsabilidade pessoal do administrador. 
 
Todavia, para que essa teoria ultra vires ocorra, a sociedade deve provar a 
ocorrência de pelo menos uma das seguintes hipóteses, previstas no artigo 
1.015, par. único do CC: 
 
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- Que a limitação de poderes do administrador estava inscrita ou averbada no 
registro próprio da sociedade, situação em que os terceiros não poderão alegar 
desconhecimento da exata extensão dos poderes do administrador; 
- Que foi provado que os terceiros conheciam a limitação de poderes, ainda que 
não averbada; ou 
- Que a transação entre os terceiros e a sociedade configurava operação 
nitidamente estranha aos negócios da sociedade. 
 
DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS 
 
No dia a dia, as decisões relativas ao objeto social são tomadas pelos 
administradores, como, por exemplo, compra de matéria-prima, contratação de 
empregados, assinatura de contratos de prestação de serviços. 
 
Contudo, em alguns casos, mais complexos ou relevantes para o andamento da 
sociedade, há necessidade de que as decisões sejam tomadas por deliberação 
social. 
 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir 
sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de 
votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. 
 
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes 
a mais de metade do capital. 
 
Assim, frise-se as votações sociais levam em conta a porção do capital social e 
não o número de sócios. 
 
Apenas se houver empate na votação é que prevalecerá a maior quantidade de 
sócios. E, mesmo assim, persistindo o empate, a decisão caberá ao juiz. 
 
Art. 1.010. § 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no 
caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz. 
 
Pergunta interessante é se os sócios de serviços participam das deliberações 
sociais. Vejam que o artigo 1.010 diz que: Salvo quando a lei exigir a 
unanimidade, as deliberações serão tomadas por maioria dos votos, 
contados segundo o valor das quotas de cada um (CC, art. 1.010). 
 
Ora, o sócio de serviços não possui quotas de capital, logo não participa das 
decisões quando o Código se contenta com a maioria absoluta do capital (art. 
1.010 do NCC). 
 
Veja como este tema foi cobrado no concurso para Auditor Fiscal do Trabalho, 
pela ESAF, em 2006 (item incorreto): 
 
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(ESAF/AFT/2006) A sociedade simples, regida pelas disposições do art. 997 e 
seguintes do Código Civil - Lei n. 10.406/02 - caracteriza-se por garantir a 
todos os sócios participação nas deliberações sociais. 
 
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES 
 
A dissolução não somente possui a propriedade de desmanchar ou romper todo 
vínculo jurídico que unia as coisas ou pessoas, anteriormente, como desobriga, 
todas as pessoas envoltas no ato ou no contrato dos compromissos, que 
possam vir, desde que não tenham qualquer dependência com a situação 
desfeita, pela ruptura, que a dissolução ocasiona. 
 
A dissolução de uma sociedade simples pode ocorrer em duas searas: 
 
a) judicial; e 
b) extrajudicial. 
 
As causas extrajudiciais são as previstas no artigo 1.033 do Código. Já as 
judiciais vêm logo em seguida, arroladas no artigo 1.034, que citamos: 
 
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
 
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de 
sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por 
tempo indeterminado; 
II - o consenso unânime dos sócios; 
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo 
indeterminado; 
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e 
oitenta dias; 
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
 
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio 
remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da 
sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas 
Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual 
ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no 
que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. (Redação dada 
pela Lei nº 12.441, de 2011) 
 
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de 
qualquer dos sócios, quando: 
I - anulada a sua constituição; 
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade. 
 
Nas sociedades de prazo determinado, para que haja dissolução é 
necessário consenso unânime dos sócios. Nas de prazo indeterminado é 
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imprescindível o voto da maioria absoluta dos sócios (CC, art. 1.033, II e 
III). 
 
 
 
 
 
 
SOCIEDADE LIMITADA 
 
Esse assunto é, sem dúvida, o mais cobrado em concursos quando o tema é 
direito societário. Até por que a sociedade limitada é, disparado, o tipo mais 
utilizado na praxe brasileira. Vamos estudá-lo em suas minúcias! 
 
A sociedade limitada tem seu regramento no Código Civil, artigos 1.052 a 
1.087. 
 
Mas, professor, e se algum tema de relevância não estiver tratado dentro 
destes artigos? 
 
APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA DAS NORMAS DAS SS OU LEI DAS SAS 
 
Neste caso, o Código Civil prevê que: 
 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas 
normas da sociedade simples. 
 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da 
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. 
 
Assim, pela inteligência do caput do artigo 1.053, na omissão do regramento 
próprio para a sociedade limitada, aplicar-se-ão as regras tratadas para as 
sociedades simples, já por nós estudada. 
 
Contudo, pode o contrato social prever a aplicação da lei das sociedades por 
ações (Lei 6.404/76), como se infere do parágrafo único. 
 
Fica assim: 
 
APLICAÇÃO DE NORMAS SUBSIDIRIAMENTE NAS LIMITADAS 
 
1) Se o contrato social não dispuser sobre o assunto, ser-lhe-ão aplicadas 
supletivamente as regras das sociedades simples. 
2) Caso haja previsão no contrato, poderão se aplicar as regras das sociedades 
anônimas em caráter supletivo. 
 
Dissolução 
Sociedades 
Simples 
Sociedade prazo 
determinado Æ 
Consenso unânime 
Sociedade prazo 
indeterminado Æ 
Maioria absoluta 
 
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NOME EMPRESARIAL DAS SOCIEDADES LIMITADAS 
 
Sobre o nome empresarial, devemos levar o seguinte para a prova: 
 
ESPÉCIE DE NOME EMPRESARIAL 
 
1) Firma individual Æ Apenas empresário individual utiliza. 
2) Apenas firma social Æ Sociedade em Nome Coletivo, em Comandita Simples. 
3) Apenas denominação Æ Sociedades Anônimas, Cooperativas. 
4) Denominação ou firma social Æ Comandita por ações, Sociedades Limitadas. 
 
As limitadas operam sob firma ou denominação social, facultativamente. 
 
ASPECTO MAIS COBRADO EM PROVAS 
 
Meus caros, este assunto está no topo do ranking dos mais cobrados em Direito 
Empresarial. 
 
GRAVEM! Nas sociedades limitadas é vedada a contribuição que 
consista em prestação de serviços. 
 
Vejam o texto normativo: 
 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo 
uma ou diversas a cada sócio. 
 
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
 
Apenas para confirmar o que digo, vejam que esta questão foi cobrada o AFT: 
 
(ESAF/Auditor Fiscal do Trabalho/2010) Sobre as quotas da sociedade limitada, 
os sócios podem realizar suas quotas mediante prestação de serviços. 
 
E, para nossa, surpresa, logo em seguida foi cobrada também no ISS RJ. 
 
CAPITAL SOCIAL DA LTDA 
 
O capital social pode ser definido como o montante total de recursos que os 
sócios se comprometem a transferir do seu patrimônio pessoal para a formação 
do patrimônio da sociedade. 
 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo 
uma ou diversas a cada sócio. 
 
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem 
solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do 
registro da sociedade. 
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Os sócios, no ato da subscrição, poderão comprometer-se a contribuir para a 
formação do capital social mediante pagamento em dinheiro, conferência de 
bens ou créditos à sociedade, sendo-lhes, entretanto, vedada a contribuição 
que consista em prestação de serviços. 
 
Em relação à contribuição em dinheiro, ressalte-se que, ao contrário das 
sociedades anônimas (Lei n. 6.404/74, art. 80, I), não há para as sociedades 
limitadas qualquer previsão legal que exija a integralização de um percentual 
mínimo do capital subscrito no ato da constituição da sociedade, tampouco fixe 
um prazo máximo para sua integralização. 
 
Em relação à contribuição dos sócios realizada mediante a conferência de bens, 
destaque-se que não existe nas sociedades limitadas a obrigatoriedade de 
prévia avaliação por peritos ou empresa especializada dos bens conferidos pelos 
sócios, tal como ocorre nas sociedades anônimas (Lei n. 6.404/76, art. 8º). 
 
Entretanto, pela exata estimação dos bens conferidos, respondem 
solidariamente todos os sócios até o prazo de cinco anos da data do 
registro da sociedade (CC, art. 1.055, § 1º). 
 
Assim, por exemplo, se determinado sócio integra à sociedade um veículo que 
diz valer R$ 30.000,00, responderão todos (o que declarou e os outros 
solidariamente) caso se constate em um processo de execução fiscal contra a 
empresa, que o veículo vale menos do que o declarado. 
 
A quota social representa a unidade do capital social. Uma quota pode ter um 
ou mais de um dono (co-propriedade de quotas), hipótese em que o 
representante exercerá o direito de sócio. A quota dividida entre os sócios, 
contudo, não é divisível em relação à sociedade. Para a sociedade, será 
apenas uma única quota. É o que se extrai da leitura do seguinte artigo: 
 
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de 
transferência (...) 
 
Este assunto foi cobrado na seguinte forma no concurso para Procurador 
Municipal de Salvador, organizado pela FCC em 2006 (item correto): 
 
(Procurador Jaboatão dos Guararapes/2006/FCC) A respeito das sociedades 
limitadas, é correto afirmar que as quotas podem ser iguais ou desiguais, mas 
são indivisíveis em relação à sociedade. 
 
A integralização do capital social pode ser feita através de dinheiro, créditos ou 
de bens. Se feita em bens o sócio responderá pela evicção, indenização e custas 
judiciais que dela decorram. Evicção é o desapossamento do bem por causa 
jurídica. Se o bem for reivindicado por terceiro, posteriormente à integralização, 
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por direito anterior a ela (integralização) este responderá pelos danos sofridos 
pela sociedade (CC, artigo 1.005). 
 
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS LTDAS 
 
A responsabilidade do sócio nas LTDAs é restrita ao valor de suas quotas, 
porém, os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital 
social. Esse item também é campeão de cobranças! Levem para a prova. 
 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é 
restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente 
pela integralização do capital social. 
 
Ou seja, um fornecedor da empresa que não recebeu seus créditos poderá, 
após executado o patrimônio social e não verificada a integralização completa 
deste, executar qualquer dos sócios para responder às dívidas até o limite 
faltante para a integralização completa do capital, havendo, ulteriormente, 
direito a regresso contra o sócio remisso. 
 
Cada sócio responde pelo valor de sua quota e todos terão responsabilidade 
solidária pela integralização do capital social. Após esta integralização do 
capital, se a sociedade vier a sofrer perdas irreparáveis em razão das operações 
efetivadas, proceder-se-á à redução do capital social, diminuindo-se 
proporcionalmente o valor nominal das quotas de cada sócio. Segundo o 
Código: 
 
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente 
modificação do contrato: 
 
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
 
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será 
realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-
se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da 
ata da assembléia que a tenha aprovado. 
 
Assim, se existem 10 sócios com uma quota de R$ 1.000,00 cada, totalizando 
um capital social de R$ 10.000,00 e a sociedade tem uma perda irreparável de 
R$ 5.000,00. A quota de cada um será reduzida também nesta proporção (50% 
neste exemplo). 
 
CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES LIMITADAS 
 
Com fulcro no Código Civil: 
 
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Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou 
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, 
ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do 
capital social. 
 
Veja que a cessão de quotas pode ser feita a sócios, independentemente da 
anuência. Contudo, se houver um estranho (um não-sócio) ao quadro societário 
a doação não poderá ser resistida por mais de um quarto do capital social. 
 
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA 
 
Nas sociedades limitadas a administração pode ser exercida por sócios ou 
não-sócios. Para o exercício da administraçãopor não-sócio, há de constar 
expressa previsão em contrato social. 
 
Nas limitadas, a administração compete exclusivamente às pessoas 
naturais, sendo vedada a administração por pessoa jurídica (CC, art. 997, VI 
c/c art. 1.054). 
 
OBS: Nas sociedades em nome coletivo e em comandita simples, existe 
expressa vedação do Código ao exercício da administração por não-sócios (CC, 
art. 1.042 e 1.046). 
 
O administrador designado em ato separado terá trinta dias para investir-se no 
cargo, o que se dará mediante termo de posse no livro de atas da 
administração. Não havendo a posse no prazo citado, a designação tornar-se-á 
sem efeito (art. 1.062). 
 
A contar da investidura, o administrador terá dez dias para requerer a 
averbação de sua nomeação no registro competente (CC, art. 1.062, §2). 
 
O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à 
margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de 
requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade (CC, 
art. 1.012). 
 
O Código Civil prevê, em seu artigo 1.061, dois quóruns distintos para a eleição 
de administradores não-sócios (independentemente de a nomeação ser feita no 
contrato social ou em ato separado): 
 
QUÓRUM PARA ELEIÇÃO DE ADMINISTRADORES NÃO-SÓCIOS 
 
a) Se o capital social estiver totalmente integralizado, a eleição depende de 
2/3, no mínimo (o contrato pode prever quórum maior), dos sócios (capital 
social); 
b) Se o capital estiver apenas parcialmente integralizado, a decisão deverá ser 
unânime, de todos os sócios. 
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Já a destituição de não-sócios depende de votos correspondentes a: 
 
DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADORES NÃO-SÓCIOS 
 
a) mais da metade do capital social, se feita em ato separado (CC, art. 1.076, 
II). 
b) Se não-sócio foi nomeado no contrato social o quórum para destituição passa 
a ser de ¾ (três quartos) do capital social (CC, art. 1.076, I). 
 
Quando se tratar de nomeação de sócio para a administração, feita em contrato 
separado, o ato deve ser aprovado por maioria absoluta do capital social (CC, 
art. 1.076, II). 
 
ATENÇÃO: todos estes quóruns são analisados em função do capital social, e 
não do número de sócios. 
 
A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno 
direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade (CC, art. 1.060, 
parágrafo único). 
 
A FCC, literal que é, já abordou este tema, na questão a seguir, em certame 
para Procurador de Jaboatão dos Guararapes: A respeito das sociedades 
limitadas, é correto afirmar que a administração atribuída a todos os sócios não 
se estende de pleno direito aos que posteriormente adquirirem essa qualidade. 
O item está correto. 
 
Já para a destituição de administradores que sejam sócios, temos os seguintes 
quóruns: 
 
DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADORES SÓCIOS: 
 
Sócio nomeado no contrato Æ 2/3 do capital social 
Sócio nomeado em ato separado Æ maioria absoluta do capital 
 
No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos 
pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração 
ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. 
 
Em outros termos, se o contrato social for silente, os administradores têm 
permissivo para praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, salvo 
a venda ou a oneração de bens imóveis, que depende da decisão da maioria 
dos sócios, salvo se a operação com imóveis constituir o próprio objeto da 
sociedade.Para os bens móveis essa regra não é necessária. 
 
 
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CONSELHO FISCAL NAS SOCIEDADES LIMITADAS 
 
O Conselho Fiscal é um órgão colegiado, criado para se acompanhar e fiscalizar, 
de perto, a gestão da atividade. 
 
As sociedades limitadas podem possuir conselho fiscal, composto por três ou 
mais membros, sócios ou não, residentes no país (CC, art. 1.066). Já nas 
sociedades por ações é obrigatória a existência de Conselho Fiscal, conforme 
determina o artigo 161 da Lei 6.404/76. 
 
Para a prova: 
 
 
 
O conselho fiscal possui atribuições previstas no artigo 1.069 do CC. Senão 
vejamos. 
 
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato 
social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, 
os deveres seguintes: 
 
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o 
estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes 
prestar-lhes as informações solicitadas; 
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos 
exames referidos no inciso I deste artigo; 
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer 
sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, 
tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico; 
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo 
providências úteis à sociedade; 
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta 
dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e 
urgentes; 
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se 
refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da 
liquidação. 
 
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É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto 
do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do 
conselho fiscal e o respectivo suplente (CC, art. 1.066, §2º). 
 
DELIBERAÇÕES NAS SOCIEDADES LIMITADAS 
 
Em regra, as decisões da empresa são tomadas por seu administrador ou por 
seus administradores. Para decidir sobre a compra de uma matéria-prima, 
contratação de um pedreiro, etc. não há necessidade de reunião entre os 
sócios. 
 
Todavia, algumas matérias a lei dedicou à deliberação social, sem prejuízo de 
outras que estejam previstas no contrato social, são elas: 
 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias 
indicadas na lei ou no contrato: 
I - a aprovação das contas da administração; 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
III - a destituição dos administradores; 
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
V - a modificação do contrato social; 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do 
estado de liquidação; 
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
VIII - o pedido de concordata (Substituída pela recuperação judicial). 
 
Essas deliberações são tomadas por assembléia de sócios. Porém, nas 
limitadas com menos de 10 sócios, podemos substituí-la pela chamada 
reunião de sócios. A diferença entre uma e outra encontra-se no rito. A 
assembléia está prevista no próprio Código, enquanto que a reunião segue rito 
previsto no próprio contrato social. 
 
A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios 
decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas (CC, art. 1.072, 
§3º). 
 
As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos 
os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes (CC,