Direito Societário/sociedade limitada LTDA

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Direito Societário
- Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
 - EXCEÇÃO: profissionais intelectuais.
- Empresário: p. física – Empresário individual
 p. jurídica – sociedades, associações, fundações
TIPOS DE SOCIEDADE:
→ Sociedade simples: pode haver lucro √, Pode haver atividades intelectuais √, Não exploram atividade empresarial.
→ Sociedade Empresária: Explora atividade empresarial p/ produção de bens ou circulação de bens e serviços. Lucro √
Classificação das sociedades empresárias:
Quanto à responsabilidade dos sócios:
• Ilimitada: As dívidas recaem sobre o patrimônio dos sócios (patrimônio alienígena), nas p. jurídicas “de fato” com representante.
• Limitada: As dívidas recaem sobre o patrimônio de afetação da empresa.
Quanto ao regime da constituição:
• Contratuais: Contrato social. Princípios do direito dos contratos explicam as relações entre os sócios. (LTDA, nome coletivo, comandita simples). Os herdeiros não estão obrigados pelo contrato.
• Institucionais: Estatuto. (comandita por ações, S/A)
Quanto à composição: 
• Sociedade de pessoas: “affectio societatis”, existe um vínculo psicológico entre os sócios, que não poderiam ser substituídos por outros. Confiança recíproca. Necessita da autorização dos sócios para a entrada de novos. Se o contrato for omisso, a sociedade em regra é de pessoas. (S/A fechada, nome coletivo, comandita simples, LTDA)
• Sociedade de capital: Qualquer pessoa pode ser sócia, desde que tenha capital. Colaboração patrimonial. Não se exige a autorização dos sócios para a entrada de novos. (S/A, S/A abertas, comandita por ações, LTDA)
• Hibridas.
Quanto à dissolução da sociedade:
• Contratual: Código civil disciplina • Institucional: Lei das sociedades por ações (6404/76)
- Sociedades dependentes de autorização:
Art. 1.123. A sociedade que dependa de autorização do Poder Executivo para funcionar reger-se-á por este título, sem prejuízo do disposto em lei especial.
Parágrafo único. A competência para a autorização será sempre do Poder Executivo federal.
- Atividades que versem sobre interesse público – financeiras (bancos), seguradoras e empresas de saúde, educação etc. Prazo de 12 meses da publicação do ato federal para entrar em funcionamento, sob pena de caducar a autorização.
- Poder executivo poderá cassar a autorização, a qualquer tempo, caso: infringir disposição de ordem pública ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu Estatuto.
- Sociedade nacional e estrangeira:
Independentemente da nacionalidade dos sócios ou origem do capital social, é nacional a sociedade constituída pela lei brasileira, cuja sede esteja no país. “Local de constituição e respeito à ordem jurídica”.
• Sociedade estrangeira é aquela NÃO constituída no Brasil, necessitando de autorização governamental para entrar em funcionamento em nosso país. (Poder executivo federal + registro na Junta Comercial).
 
 - Sociedade entre cônjuges:
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.
Vedação legal: - comunhão universal de bens = confusão patrimonial!
 - Separação obrigatória/absoluta = união patrimonial via contrato empresarial?? (separação de quotas na empresa, mas se houver responsabilização de um, não poderá haver a do outro, em razão da separação de bens).
Das Sociedades Não Personificadas
São sociedade sem registro na Junta Comercial, sociedades irregulares. 
- Tipos:
	• Sociedade em comum: Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.
Responsabilidade dos sócios: subsidiária.
Enunciado 210 do CJF (Conselho de Justiça Federal): 1º se executam os bens empresariais (patrimônio especial), p/ posteriormente serem executados os bens pessoais dos sócios. Um deles pode responder pela totalidade.
	• Sociedade em conta de participação: Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
Há contrato especial de investimento. Não possui personalidade jurídica (registro). Não possui capital social. Não possui nome empresarial. São “sociedades secretas”. Sócio ostensivo (quem gerencia) é diferente do sócio oculto/capitalista (quem “banca”, não é responsável enquanto oculto). 
Das sociedades Personificadas
São sociedades com responsabilidade limitada (subsidiária, quase uma “blindagem do patrimônio”). São exemplos: LTDA, S/A.
Personalidade:
Registro → Dissolução (distrato ou ação de dissolução judicial, quando há conflito) → Liquidação → Partilha (se sobrar algo)
• Ficção da Personalidade Jurídica: 
Autonomia patrimonial (Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.) – Responsabilidade Limitada.
 Objetivos da autonomia: Limitação das perdas √ Estímulo aos investimentos √
- Desconsideração da Personalidade Jurídica:
C.C. Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
C.P.C. Art. 133.  O incidente de desconsideração da personalidade jurídica será instaurado a pedido da parte ou do Ministério Público, quando lhe couber intervir no processo.
§ 1o O pedido de desconsideração da personalidade jurídica observará os pressupostos previstos em lei.
§ 2o Aplica-se o disposto neste Capítulo à hipótese de desconsideração inversa da personalidade jurídica.
C.D.C.  Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.
• Fundamentos de aplicabilidade:
- segundo o C.C.: confusão patrimonial, abuso de direito, prática de fraude contra credores. Assim, haverá a suspensão episódica na autonomia patrimonial.
- Segundo o CDC: abuso de direito (ex: negativa de troca), excesso de poder (ex: meios vexatórios câmera no banheiro etc), infração da lei (ex: prática de ilícito), falência via má administração. 
Não há desconsideração da personalidade jurídica para sociedades enquadradas na responsabilidade ilimitada, pois elas já estão responsáveis (p. física se confunde com a jurídica, “de fato”.)
É possível também a desconsideração inversa da personalidade jurídica, quando os bens da empresa são afetados por dívida do sócio. 
- Offshore Company:
São sociedades, empresas constituídas em outro país, geralmente “paraísos fiscais”. Em regra, não são ilícitas. 
- Problema: devedor de má-fé: transferência patrimonial objetivando dificultar a vida dos credores. Enviar recursos ilícitos. Lavagem de dinheiro. Os países garantem extremo sigilo.
- Benefícios: Juros maiores,menos alíquotas tributárias.
 
Das Sociedades Personificadas em Espécie
Sociedade LIMITADA:
Surge com a manifestação volitiva de duas ou mais pessoas, as quais serão sócias vinculadas pelo Contrato Social.
Natureza Contratual: PERSONALÍSTICA (alienação/cessão de quotas depende de autorização dos sócios), . CAPITALISTA (independe de autorização), ou os dois - HÍBRIDA.
Característica em comum: interesses convergentes. (lucro, relevância social)
Relações entre os sócios: como há no contrato social, a divisão do capital social em quotas, há a regra da PROPORCIONALIDADE, onde cada sócio interfere proporcionalmente à contribuição dada para o negocio. São antidemocráticas.
Voto da maioria X maior nº de quotas? Caso der empate, decidirá a sorte, se os sócios não preferirem cometer a decisão a terceiro. 
Sócio majoritário: É o sócio responsável pelo aporte de mais da metade do capital social (maioria societária). Ele decide: destituição de administrador da sociedade (salvo se no contrato social atribuir a sócio), a remuneração dos administradores, a destinação dos resultados, aprovação das demonstrações financeiras etc.
GARANTIAS MÍNIMAS AOS MINORITÁRIOS:
DICA: Contrato específico.
	• Condicionar seu ingresso na sociedade à omissão, no contrato, de qualquer referencia à exclusão de sócio por justa causa.
	• Cláusula de unanimidade: Obsta a alteração do contrato social senão pela vontade unânime dos sócios. 
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
	• Cláusula de distribuição anual de lucros: destinação do resultado
	• Cláusula de acesso a informações gerenciais.
- Espécies de Sociedade Limitada: 
• Limitadas com vínculo societário INSTÁVEL: (No caso de omisso o código civil, reger-se-ão pelas sociedades simples). Possibilita retirada imotivada, com notificação prévia de 60 dias e direito ao reembolso das quotas pelo valor patrimonial. Geralmente sociedades de capital.
• Limitadas com vínculo societário ESTÁVEL: (No caso de omisso o código civil, reger-se-ão pela lei das S/A). Possibilita a retirada motivada, como casos de fusão, expulsão, modificação do contrato social. Geralmente sociedades de pessoas. 
- Requisitos de validade do contrato social:
A falta de algum deles causa nulidade, importando desconstituição de todos os efeitos pretéritos do contrato.
Agente Capaz
Menor pode ser sócio de empresa se: Não exercer gerência; capital estar integralizado; ser assistido ou representado.
Forma legal: atendendo os requisitos estabelecidos em lei.
Objeto lícito, possível e determinado.
Contribuição dos sócios: subscrição (“prometer”) X Integralização (“cumprir”) – sugestão p/ segurança do cumprimento: fazer integralização já na hora do ato (à vista).
Poderá ser em dinheiro, bens, crédito. A lei veda apenas em trabalho. *know how
Distribuição dos resultados: Os sócios NÃO precisam receber quantidades iguais ou proporcionais às suas quotas.
É NULA cláusula leonina (que exclua qualquer dos sócios nos lucros).
- Pressupostos de existência do contrato social:
Difere-se dos requisitos de validade porque não causa nulidade, apenas a dissolução da empresa. Não alcança atos já praticados.
Pluralidade de sócios
Caso de morte de 1 dos sócios: O art. 1.033, inciso IV da Lei 10.406/02, dispõe que se dissolve a sociedade quando ocorrer a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.
 PORÉM, tem-se entendido que ocorrerá a mutação p/ EIRELI, pelo princípio da preservação da empresa.
Affectio Societatis 
É a disposição, vontade dos sócios em formar e manter a sociedade uns com os outros. Confiança ainda que mínima. Caso não ocorra mais, é dissolvida a sociedade.
- CONTRATO DE GAVETA: O contrato que não estiver devidamente registrado, na parte em que for diversa do Código Civil, se aplica somente aos sócios, e não a terceiros, que não teriam como ter conhecimento deste. 
	Cláusulas presentes no Contrato Social
	ESSENCIAIS
	ACIDENTAIS
	Sob pena de ser irregular. Sua falta inviabiliza o registro/arquivo.
- Nome, nacionalidade, estado civil, profissão, residência;
- Objeto social;
- Capital social expresso em reais, mesmo que a integralização se faça em bens ou créditos;
- Quotas de capital cabível a cada sócio e o modo de a integralizar;
- Participação dos sócios nos resultados;
- Nome/qualificação dos administradores (a menos que conste em ato separado);
- Nome da sociedade empresária/localização;
- Prazo de duração (Pode ser determinado ou indeterminado);
	Sua falta não impede o registro/arquivo.
- Cláusulas que autorizam retiradas mensais (pro labore);
- Que definem consequências de falecimento de sócios / reembolso (e parcelamento) em casos de retirada/expulsão.
	FORMAS DE CONTRATO SOCIAL
	Público: feito em tabelião, cartório de notas.
	Particular: minuta, escritórios especializados.
	Em qualquer dos casos é obrigatório o visto do advogado na constituição de P.J.
Jurisprudência tem entendido que se o advogado vista, ele se torna responsável.
- Alteração do contrato social:
• Ocorrerá via deliberação dos sócios. Exemplos: para aumento de capital social, mudança de nome, admissão de novo sócio etc. 
Em regra, mediante votação de ¾ do capital social.
	Exceções: a) Designação de administrador não sócio: (cabível apenas se houver permissão expressa no Contrato Social)
			- capital não integralizado totalmente: unanimidade dos sócios 
			- capital integralizado: 2/3 dos sócios 
 b)Destituição de administrador sócio: 2/3 dos sócios, salvo se o Contrato Social preceituar outro quórum.
		 	
 c)Expulsão judicial/extrajudicial de sócio minoritário: mais da metade do capital social em reunião ou assembleia. (Mora na integralização; prática de atos que põem em risco a empresa se houver cláusula).
			- majoritário será expulso apenas por ação judicial.
Balanço de determinação: Pode ser feito a qualquer tempo a que seja necessário levantar a atual situação da empresa. (Ex: caso de morte, expulsão de sócio).
Responsabilidade dos sócios
Integralização do capital social:
Quando não há a integralização do capital social, a responsabilização do sócio é subsidiária não havendo bens na empresa (1º executa-se os bens da empresa, e posteriormente as dividas recairão sobre o patrimônio dos sócios). 
Caso o sócio não integralize, será considerado REMISSO, podendo ser expulso (aí não se falará em reembolso, mas sim em restituição das entradas realizadas, com o desconto do crédito da sociedade originado da mora na integralização do capital – juros etc) ou ser cobrado (geralmente nos casos em que integraliza apenas parcialmente) pela sociedade. 
- Se o capital faltoso for dinheiro, o remisso responde por integral indenização dos prejuízos causados por sua mora, incluindo eventual multa prevista no contrato, sem prejuízo das perdas e danos. Já quando for bens ou créditos, o remisso reporá os prejuízos sofridos em razão de sua mora, mas nesse caso a multa eventualmente constante no contrato social substitui a indenização.
- O credor não pode individualmente demandar a responsabilização dos sócios da empresa. Sua alternativa é pedir a falência da sociedade devedora. Decretada esta, o administrador judicial, atuando em nome da massa falida, está legitimado a propor contra os sócios da falida a ação de integralização.
Responsabilizaçãopelas obrigações da sociedade:
Em regra, é:
• LIMITADA (subsidiária):
Art. 1052 – CC - O limite da responsabilidade dos sócios pelas obrigações da limitada de natureza negocial é o total do capital social subscrito e não integralizado. Mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Mas poderá ser:
• ILIMITADA (direta):
→ Em se tratando de credores tributários (podem cobrar o sócio administrador) e INSS (respondem os sócios administradores ou não de forma solidária), incidindo a regra da responsabilidade ilimitada (direta). Os bens dos sócios responderão sem a necessidade de pedido de desconsideração da personalidade jurídica, (ainda que solvável a limitada).
CTN - Art. 135. São pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos:
III - os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado. 
→ Em se tratando de prática de ilícitos/irregularidades (responsabilidade direta, pessoal e ilimitada)
Hipóteses:
- Deliberação dos sócios contraria à lei/contrato social: o ilícito é manifesto, não se oculta pela imputação do ato, no plano formal, à sociedade limitada. (Ex: sócios que autorizam fiança, sendo que o contrato social veda; podem responder diretamente pela divida da fiança, os que tiverem a adotado expressamente o ato irregular)
- Desconsideração da personalidade jurídica (teoria maior): a ilicitude é acobertada pela autonomia patrimonial. Enquanto imputado à sociedade o ato, não é nenhum ilícito. Somente após sua desconsideração é que exsurge o ilícito, com a imputação aos sócios. 
Dever de lealdade: 
Colaboração ativa (gestão leal) e passiva (abstenção de atos prejudiciais).
Seu descumprimento acarreta, no mais das vezes, apenas problemas internos à sociedade, que se resolvem, no limite, com a expulsão do sócio desleal. Pode tipificar conduta criminosa, porém, quando ocorre a competição do sócio com a sociedade.
Direitos dos sócios
- São direitos inerentes à condição de sócio:
1- Participação nos resultados sociais:
	
Na sociedade limitada, a política de distribuição dos resultados é matéria a ser negociada entre os sócios, de preferência mediante cláusula do contrato social. 
	Se o contrato eleger a LSA como diploma de regência supletiva e não disciplinar a destinação dos resultados, pelo menos metade do lucro líquido ajustado deve ser distribuída entre os sócios, no fim do exercício. Caso não contemple cláusula nesse sentido, a sociedade limitada será regida apenas pelo código civil, em que não há nenhuma regra sobre destinação do resultado. Neste ultimo caso, se o contrato social estabelecer que a destinação será decidida pelos sócios, sem fixar nenhum percentual mínimo para os dividendos, a distribuição dos lucros será decidida pela maioria societária. Sendo assim, os minoritários devem ficar atentos e condicionar sua entrada na limitada à inclusão de cláusula no contrato, especificando porcentagem mínima dos lucros sociais.
	Os lucros remuneram o investimento, e o pro labore a contribuição ao gerenciamento da empresa. Quando deliberada a distribuição dos lucros, todos os sócios têm direito ao recebimento de sua parte. Já o pro labore só é devido ao sócio, ou sócios, com direito ao seu recebimento mencionado no contrato social.
2-Participação nas deliberações sociais:
	Haverá respeito à regra da proporcionalidade, ou seja, nem todos têm condições de influir nas decisões. Se houver sócio com mais da metade do capital social, será o majoritário (decidirá sozinho).
→ Forma das deliberações: Em regra, ORAL.
Exceções: em deliberações que podem produzir significativos efeitos internos e externos à sociedade, é necessário reunião ou assembleia.
• Assembleia: Obrigatória para sociedades com 11 ou mais sócios. Nos casos de: modificação do contrato social; incorporação, fusão e dissolução da sociedade; cessação do estado de liquidação; designação e destituição de administradores; remuneração dos administradores; requerimento de recuperação judicial; aprovação das contas da administração; nomeação e destituição de liquidantes e julgamentos de suas contas; eleição do conselho fiscal e fixação da remuneração de seus membros. 
	Requisitos de validade da assembleia
	
- Periodicidade: 
	Deverá ser realizada pelo menos 1 vez por ano, até 4 meses seguintes ao término do exercício social (assembleia geral/anual ordinária)
	
- Modo de convocação: 
	Publicação no DOE: 1ª com 8 dias de antecedência; 
 2ª com 5 dias de antecedência; 
 3ª c/ menos de 5 dias de antec.
	- Quórum:
	 1ª convocação: ¾ do capital social. 
 2ª convocação: qualquer número
	
→ As assembleias ordinárias seguirão a regra da anualidade, sendo que na ausência de convocação no prazo de 4 meses após o término do exercício, deverá ser convocada pelo conselho fiscal. 
→ Caso haja alguma ocorrência que demande rápidas soluções, será realizada assembleia geral extraordinária.
→ Em havendo menos de 11 sócios, teremos a reunião, convocada de modo informal, sem qualquer exigência com relação às formalidades da assembleia, podendo estabelecer regras próprias no contrato social.
→ Independentemente de reunião ou assembleia, o ocorrido deverá constar em ata, havendo o prazo de 20 dias para arquivamento na Junta Comercial.
3-Fiscalização da administração
Os sócios que não participam da administração, poderão fiscalizá-la por dois instrumentos (facultativos):
→ Cláusula de fluxo contínuo de informações financeiras: A fim de avaliar a regularidade e economicidade da administração. Obriga o administrador a enviar mês a mês relatórios de movimentações, pagamentos e investimentos realizados.
→ Conselho fiscal: Composto de 3 membros efetivos e suplentes eleitos na assembleia ordinária (ou reunião) com mandato até a do ano seguinte. Os minoritários que representem pelo menos 20% do capital social e que tenham votado, na eleição dos administradores, contra os escolhidos pela maioria (“dissidentes”), têm direito de eleger, em separado, um membro e seu suplente. O conselho fiscal terá direito ao exame de livros, requerimentos à diretoria, prestação de contas e elaboração de pareceres, sendo vedado neste conselho a participação dos sócios administradores e seus cônjuges. 
- Administrador que não dá publicidade aos seus atos: ação de prestação de contas.
4-Direito de retirada
	Direito de retirada (recesso, dissidência)
	Cessão de quotas
	
Ato unilateral, parte do próprio sócio, que impõe à empresa a obrigação de lhe reembolsar o valor de sua participação societária;
Faz-se o remanejamento de quotas para os demais sócios, na proporção de cada um, ou com terceiros, respectivamente.
	
Ato bilateral, sociedade não participa;
Venda da quota a outro sócio ou à 3os, se não houver oposição de titulares com mais de ¼ do capital social; se houver, pode exercer o direito de retirada.
• Sociedade limitada de vínculo instável (natureza contratual): 
 - Prazo indeterminado: sócio pode desligar-se a qualquer momento, independentemente de motivação.
 - Prazo determinado: Não é possível a retirada imotivada sem a concordância dos demais contratantes, antes de findo o prazo. Se houver justa causa, admite-se retirada por ordem do juiz. Direito de retirada motivado é condicionado a discordância relativamente a alteração contratual, incorporação ou fusão deliberados pela maioria. 
• Sociedade limitada de vínculo estável (LSA como norma de regência supletiva): 
Assim como na limitada de vínculo instável com prazo determinado, admite-se apenas a retirada motivada. Independentemente de ser com prazo determinado ou não, sócio só pode desligar-se, por ato unilateral, quando discordar de alteração contratual, incorporaçãoou fusão aprovadas pelos majoritários. 
No momento em que a sociedade recebe a declaração por escrito do sócio que esta exercendo seu direito de retirada/recesso, desfazem-se os vínculos societários que o envolviam. Esse momento também é referência para o levantamento do balanço de determinação, com vistas à apuração do valor do reembolso. O patrimônio liquido da sociedade deve ser retratado de acordo com a situação em que se encontrava no dia do exercício de retirada.
5-Direito de preferência
Depois de integralizado todo o capital subscrito, os sócios podem deliberar o seu aumento por maioria simples (50% dos presentes). O aumento poderá ser feito:
	- Mediante subscrição de novas quotas: sócios tem direito de preferência, em proporção às suas quotas, que deverá ser exercida nos 30 dias seguintes à deliberação. Se ninguém houver se manifestado, as quotas não subscritas serão oferecidas aos que exerceram naquele momento (Direito de acrescer), também à proporção das respectivas quotas, com prazo igual (30 dias), contados do termino da fluência do primeiro (salvo disposição em contrário dos sócios). Restando ainda quotas não subscritas, serão oferecidas a terceiros não sócios, definidos pela administração ou pela maioria societária. Somente após a subscrição integral do aumento, e desde que este ocorra, conclui-se a operação com a realização de assembleia ou reunião dos sócios destinada a aprovar a alteração contratual (quórum de 3/4). Se aprovada, será levada a arquivamento na Junta Comercial.
	- Mediante utilização dos recursos da sociedade (lucros ou reservas): Em exercendo os sócios direito de preferência, serão partilhadas proporcionalmente a quantidade de quotas.
Responsabilidade Tributária do Administrador
Nem sempre o administrador poderá ser responsabilizado pelas dívidas da pessoa jurídica. Apenas quando originadas de “atos praticados com excesso de poder ou infração da lei, contrato social ou estatuto”. Em suma, atos ilícitos e irregulares. 
	Sonegação – é responsável
	Inadimplemento – não é responsável
	A sociedade possuía o dinheiro para recolhimento do tributo, mas o administrador o destinou a outra finalidade, como antecipação de lucro, pagamento de pro labore, aplicações financeiras. Há infração da lei.
	A sociedade já não possuía numerário no caixa, por motivo não imputável à gerência. Em principio, a empresa responde, sendo em seguida demandado seu administrador caso necessário, cabendo a este o ônus da prova.
Dissolução da sociedade empresária
Pedido de dissolução → Liquidação → Partilha
(judicial/extrajudicial) solução das pendências repartição (pagamento) do 
 Ato/fato desencadeante obrigacionais da sociedade acervo entre os sócios 
	Dissolução de pleno jure:
Judicial. Ocorre em virtude de lei. Ex: unipessoalidade.
	Dissolução amigável:
Extrajud. Por vontade dos sócios. 
Ex: distrato (quando não há dividas. Materializa a rescisão).
	Dissolução judicial:
Judicial. Controvérsia decidida pelo juiz. 
Ex: falência ou imp. de realização do obj social, ações de execução fiscal. 
Prazo para contestação: se o fundamento do pedido se refere à hipótese “de pleno jure”, é de 48 horas, sendo, nas demais, de 5 dias.
→ CAUSAS DA DISSOLUÇÃO:
• Vontade dos sócios: - Mediante aprovação de ¾ do capital social, em assembleia ou reunião para votar ato dissolutório. Contudo, Jurisprudência tem entendido que a manifestação contraria de apenas 1 sócio é suficiente para a não decretação, devido ao principio de conservação da empresa. O sócio renitente tem direito de conservar a sociedade, desde que reembolse as quotas a todos e no prazo de 180 dias constituía pelo menos mais 1 sócio.
		 - Mediante ocorrência de causa de dissolução referida no ato constitutivo.
• Decurso do prazo determinado de duração: Os sócios podem evitar esta forma de dissolução mediante alteração estatuária ou contratual que dilate o prazo ou o transforme em indeterminado. Se vencido o prazo sem nenhuma manifestação de dilação ou liquidação imediata da sociedade e desde que não tenha havido oposição de qualquer dos sócios, a lei considera a sociedade prorrogada por tempo indeterminado. 
• Falência: Quando a sociedade se torna insolvável, a dissolução será necessariamente judicial.
• Unipessoalidade: A pluralidade de sócios deve ser reestabelecida no prazo de 180 dias seguintes ao evento que produziu a unipessoalidade. O sócio pode evita-la procedendo à transformação do registro da sociedade em registro de empresário individual ou de EIRELI.
• Irrealizabilidade do objeto social: Quando não há consumidores e negócios suficientes de que necessita a empresa, quando há insuficiência de seu capital social, ou ainda quando há grave discordância entre os sócios, que impossibilite sua convivência. 
• Extinção da autorização de funcionamento: Para as sociedades sujeitas à autorização do governo, como bancos e seguradoras, a depender do regime de direito publico aplicável, podendo ser previsto apenas a proibição da atividade. 
→ Da necessidade de regularidade fiscal:
	• Dissolução extrajudicial: a legislação tributária condiciona o registro da ata da assembleia ou do distrato ao prévio cancelamento da inscrição da sociedade nos cadastros fiscais pertinentes. Exigência de certidões negativas de cadastros/matriculas em: CNPJ; FGTS; inscrição estadual na sede e nas filiais situadas em outros estados; INSS etc.
	• Dissolução judicial: o registro da sentença na Junta não está condicionado à comprovação do prévio cancelamento das inscrições fiscais (Expedição de ofício aos entes fiscais).
LIQUIDAÇÃO E PARTILHA:
A sociedade não perde desde logo a personalidade jurídica por completo. Ao contrário, conserva-se para liquidar as pendências obrigacionais existentes. Se vier a praticar atos alheios a essa finalidade, suas consequências serão imputadas exclusivamente à pessoa física que o praticou em nome da sociedade dissolvida.
	Atos necessários para a tutela do interesse de 3os:
	- Publicidade do ato dissolutório, mediante arquivamento na Junta;
- Agregação obrigatória “em liquidação” no nome empresarial;
- Representante legal da sociedade liquidanda – o liquidante.
Eventualmente, o liquidante poderá até ser quem já representava a sociedade antes, como o administrador ou diretor. Em caso de dissolução extrajudicial, se não estiver nomeado no contrato social, ele será escolhido pela maioria societária. Na dissolução judicial, será nomeado pelo juiz.
Ao liquidante cabe, em termos gerais, arrecadar os bens do patrimônio social, aliená-los, dar quitação aos devedores, contratar advogado para cobrança dos inadimplentes, pedir aos sócios complementação da integralização das quotas se necessário ao prosseguimento da liquidação, renegociar dividas, rescindir contratos de trabalho etc.
	Os objetivos da liquidação são de um lado, a realização do ativo (venda de bens da sociedade e cobrança de seus devedores) e de outro, a satisfação do passivo (pagamento dos credores). 
	Após, a partilha será feita primeiramente em favor dos credores; em seguida, havendo patrimônio remanescente, em favor dos sócios, de acordo com a proporcionalidade de suas quotas. 
→ Dissolução parcial:
(Resolução da sociedade em relação a um sócio)
CAUSAS:
- Unipessoalidade temporária;
- Vontade dos sócios (mais classificada como uma cessão de quotas);
- Exercício do direito de retirada; Opera-se a dissolução parcial por retirada imotivada com o transcurso do prazo legal de 60 dias após a entrega, na sociedade, da comunicação escrita do exercício do direito. Na retirada motivada, opera-se desde que o sócio manifeste seu inconformismo com as deliberações majoritárias.
- Falecimento do sócio: Se o sucessor quiser fazer parte da empresa e os sócios concordarem, nada obriga aliquidação da quota. A cláusula de disciplina das consequências da morte de sócio só tem serventia quando as partes não se põem de acordo. Se a limitada é de vinculo instável, a morte de sócio importa a dissolução parcial, a menos que sucessores e sócios se ponham de acordo quando ao ingresso dos primeiros. Na limitada de vínculo estável, a morte não importa a dissolução parcial, salvo se sucessores e sócios concordarem em realizar a apuração de haveres. 
- Expulsão: quando o sócio descumpre seus deveres, “remisso” (integralizar o capital e contribuir para o desenvolvimento da empresa).
- Liquidação da quota a pedido do credor do sócio: Acolhida a pretensão pelo juiz, a sociedade é obrigada a proceder a apuração dos haveres do sócio (balanço de determinação) e, em 90 dias, depositar, no juízo da execução, do valor do reembolso em dinheiro, o quanto baste para a satisfação do crédito exequendo (dívida pessoal é limitada ao valor sua quota). Deverá ser determinada apenas em último caso (se não houver bens disponíveis no patrimônio do sócio). 
Apuração de haveres e reembolso:
Para garantir o equilíbrio na composição dos interesses, o sócio, na dissolução parcial, deve receber exatamente o que receberia se fosse esta total. Quando há acordo entre os sócios, há de se fazer apuração de haveres (balanço de determinação), que simula a liquidação da sociedade, para definir o valor do reembolso. A liquidação da quota só será feita por outro critério, se expressamente determinado no contrato social.
	O pagamento de reembolso deve ser feito em dinheiro no prazo de 90 dias seguintes ao evento que deu ensejo à dissolução parcial, salvo disposição em contrário. Uma vez desfeito o vínculo societário, o sócio não pode beneficiar-se dos sucessos posteriores, nem ser prejudicado pelos insucessos. 
→ Dissolução parcial judicial (quando há litígio): Após o trânsito em julgado da sentença que desconstitua o vínculo societário, e apenas nesse caso, se ainda permanecerem os sócios discordando, realiza-se a apuração judicial de haveres.
	Se a ação versa sobre a ocorrência ou não da dissolução parcial, enquanto não proferida sentença o sócio continua tendo direito ao recebimento de lucros e pro labore, bem como participação nas deliberações sociais e fiscalização da gestão da empresa. E se no final, a sentença lhe for desfavorável, os valores que recebeu após a citação podem ser compensados no reembolso. Mas, se a ação versar apenas sobre critérios de definição do crédito, o correto é considerar que não existe mais participação do sócio.