Adesão Voluntária ( Governança Corporativa)

Prévia do material em texto

Administração UNIP – Aulas 7 e 8 
Disciplina: Governança Corporativa Profa. Vanessa 
ADESAO VOLUNTÁRIA 
a) IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e seu Código das 
melhores práticas 
O que é o IBGC ? 
Em 1995 foi criado o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA) que 
contribui com o desenvolvimento e difusão de boas práticas de governança corporativa 
no Brasil. Em 1999 sua denominação foi alterada para Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa. 
Os Princípios básicos difundidos pelo do IBGC são: 
- Transparência; 
- Equidade; 
- Prestação de contas com responsabilidade; 
- Responsabilidade corporativa social e ambiental. 
 
Melhores práticas de Governança Corporativa do IBGC 
O código das boas práticas de Governança Corporativa é um conjunto de regras que visam 
institucionalizar a Governança Corporativa nas empresas e tornar as boas práticas uma 
cultura permanente. O primeiro código do IBGC foi criado em maio de 1999 com a 
participação da Bovespa, provocou intenso debate sobre principais modelos e práticas de 
governança ao mesmo tempo em que contribuiu com a evolução do ambiente institucional 
e empresarial brasileiro. 
 O objetivo central atribuído ao Código é indicar um caminho para os todos os tipos de 
empresas e: 
- aumentar o valor da sociedade; 
- melhorar seu desempenho; 
- facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; 
- contribuir para sua longevidade. 
 
1999 – Primeira versão – foco na composição, funcionamento e atribuições do Conselho 
de Administração. 
- grupo de empresários reunidos em 1997 no Top Management Summit, na cidade de Itu. 
- fase marcada pela transição entre o Conselho tradicional/formal para um conselho 
atuante. 
Administração UNIP – Aulas 7 e 8 
Disciplina: Governança Corporativa Profa. Vanessa 
2001 – Segunda versão – equidade entre os diferentes acionistas. Inclui recomendações 
para os demais atores da Governança como: conselho fiscal, gestores e auditoria 
independente, além de fortalecer o comprometimento com a prestação de contas; 
2004 – Terceira versão – resultante do caso Enron, inclui a responsabilidade corporativa, 
com a intenção de favorecer a perenidade das organizações, contribuindo com valores e 
orientações para a estratégia empresarial. 
2009 – Quarta versão – procura captar as principais mudanças internacionais e adaptá-las 
ao contexto nacional, como por exemplo incentivando o aumento do nível de 
transparência e a frequência na divulgação de relatórios (periódicos). 
O código é dividido em seis capítulos: 
a) PROPRIEDADE – o capítulo trata sobre o funcionamento do direito ao voto, 
acordos entre sócios, importância da assembleia geral, conflitos existentes entre 
os sócios, estímulo à dispersão do capital nas sociedades de capital aberto, etc. 
b) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – é o principal componente do sistema de 
governança, que deve proteger e valorizar a organização. O capitulo discorre 
sobre as responsabilidades e atribuições dos conselhos para evitar o conflito com 
executivos, como os conselhos devem ser formados e os conselheiros avaliados 
(anualmente). 
c) GESTÃO – busca-se no código detalhar as responsabilidades e deveres do 
executivo principal, além de tratar de suas limitações decisórias, como o fato de 
não ter poder para aprovação diretores de sua indicação. Recomenda a prestação 
de contas com clareza, objetividade e transparência. 
d) AUDITORIA INDEPENDENTE – tem como função básica verificar se as 
demonstrações financeiras refletem a realidade da organização, com total 
independência e publicação das Demonstrações Contábeis. O código prevê regras 
para a existência da auditoria independente e qualificação de seus membros. 
e) CONSELHO FISCAL – órgão não obrigatório que fiscaliza os atos da 
administração, opina quanto a tomadas de decisão, emite parecer e presta contas 
aos sócios. O código propõe que o conselho fiscal deva ter conhecimento amplo 
sobre o segmento da organização, bem como experiência profissional relativa às 
funções do Conselho e que sua atuação deva ser fiscalizar tanto auditores internos 
quantos externos. 
Administração UNIP – Aulas 7 e 8 
Disciplina: Governança Corporativa Profa. Vanessa 
f) CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES – quanto a este tema o código 
busca apresentar caminhos para denuncias ou resolução de dilemas de ordem ética 
com qualquer das partes relacionadas (stakeholders). 
Principais inovações da última atualização: 
- divulgação de informações de remuneração (conselheiros); 
- detalhou-se mais a função e compromisso do conselho fiscal; 
- conduta e conflito de interesses – acrescentou-se algumas recomendações sobre algumas 
políticas que a empresa deve adotar visando aumentar a equidade e a transparência; 
- estendeu os conceitos de boas práticas de Governança para outras instituições como 
governo, ONG’s e fundos de pensão; 
- novas formas de participação dos stakeholders. 
- preocupações com a Sustentabilidade; 
- política de dividendos. 
 
b) Governança Corporativa no mundo e no Brasil 
Em termos de ambiente global os escândalos ocorridos em países desenvolvidos 
deixam clara a necessidade de se introduzir o conceito de governança corporativa, além 
de leis como Sarbanes-Oxley que tem como principal objetivo influenciar ou amenizar o 
comportamento oportunista dos agentes, outras influências são bastante importantes 
como a OCDE que desempenha papel fundamental na disseminação das práticas relativas 
à Governança Corporativa ao incentivar as organizações a adotá-la e valorizar os ágios 
de governança, os quais são valorizados em diversas bolsas de valores. 
No Brasil dadas algumas condições que permeiam o ambiente econômico a 
Governança Corporativa ascende como um tema não apenas capaz de valorizar as 
organizações e suas ações a nível mundial, mas sobretudo como uma necessidade. Quatro 
fatores se destacam para justificar a necessidade de Governança Corporativa no Brasil: 
- o comportamento dos agentes, que como em outras localidades pode tomar decisões em 
benefício próprio ao invés de priorizar os retornos do acionista, comportamento reforçado 
pela cultura da nação, que tem sua política fortemente associada ao comportamento 
corrupto; e 
- o distanciamento dos proprietários do dia a dia dos seus negócios, como consequência 
da profissionalização da gestão das empresas, de modo que estes proprietários efetivavam 
sua influência nas decisões por meio do conselho de administração apenas, ou seja, não 
estabeleciam mecanismos adequados para resolver o conflito existente entre agente e 
Administração UNIP – Aulas 7 e 8 
Disciplina: Governança Corporativa Profa. Vanessa 
principal e para priorizar a implementação nos negóciosde numa gestão capaz de 
maximizar o interesse dos proprietários 
- O mercado de capitais altamente concentrado o que representa um alto risco para os 
minoritários e insignificante participação no controle das empresas. 
- a necessidade de atrair investidores para fortalecer o mercado de capitais nacional. 
 
Não se pode negar a importância de documentos como o Código das melhores práticas 
do IBGC, a cartilha de Governança Corporativa da CVM, as ações de incentivo do 
BNDES e da BOVESPA para ampliar a importância e a implementação da governança 
corporativa nas organizações brasileiras, no entanto, é preciso cuidar para que estas 
práticas não se tornem apenas um instrumento de adequação às normas de gestão 
mundialmente aceitas e valorizadas, como tem ocorrido em algumas organizações estatais 
nas quais os verdadeiros interessados nos resultados os cidadãos (que desempenham o 
papel dos acionistas), não recebem a prestação de contas, não observam o cumprimento 
de leis e tão pouco o comportamento ético dentro das organizações. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Bibliografia da aula: 
 
SLOMSKI, Valmor; MELLO, Gilmar Ribeiro de; TAVARES FILHO, Francisco; 
MACÊDO, Fabrício de Queiroz. Governança Corporativa e Governança na 
Gestão Pública. São Paulo: Atlas, 2008. 198 p. 
 
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Uma década de governança: 
história do IBGC, marcos da governança e lições de experiência. São Paulo: Saint 
Paul Editora: Saraiva, 2006. 222 p.