Princípios, Conduta e Modelos de Governança

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Administração UNIP – Aula 9 
Disciplina: Governança Corporativa Profa. Ma. Vanessa 
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OS PRINCÍPIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA E OS 
CÓDIGOS DE CONDUTA 
 
Princípios da Governança Corporativa 
 
Como já comentado os princípios de Governança se baseiam nos princípios básicos 
difundidos pela OCDE (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico): 
- Ética 
- Transparência (disclosure) 
- Prestação de contas (accountability) 
- Cumprimento de leis (compliance) 
- Equidade (fairness ou equity) 
 
Códigos de Conduta 
Como um documento de particular importância para as organizações, o Código de 
Conduta contribui para a administração de conflitos ao tratar dos princípios e políticas 
que abrangem os relacionamentos entre conselheiros, diretores, sócios, funcionários e 
demais partes interessadas, envolvendo inclusive questões de natureza social e ambiental. 
Cada organização desenvolve seu próprio Código de Conduta, com o objetivo principal 
de submeter-se espontaneamente ao tipo de autorregulação que defende. 
MODELOS DE GOVERNANÇA 
Em cada país, as melhores práticas de Governança Corporativa são instituídas de acordo 
com o seu ambiente social, econômico, corporativo e regulatório, o que resulta na prática 
de um modelo de governança que seja coerente com as peculiaridades empresariais de 
cada país, tornando possível a existência de diferentes modelos de Governança no mundo. 
Diversos modelos de governança estão vigentes na atualidade, no entanto, existem dois 
que se destacam por serem implementados nos mercados mais desenvolvidos, os quais 
servem como referência aos demais países. Há duas grandes categorias, que abrigam os 
principais modelos adotados pelo mundo, o Outsider System (Anglo-Saxão) e Insider 
System (Nipo-germânico). Outros modelos se definem como a mistura dos sistemas 
insider ou outsider, aproximando-se mais de um ou outro sistema. 
 
Modelos de Governança 
 
 
 
 
 
 
Anglo-Americano 
ou Anglo- Saxão 
Nipo-Germânico 
ou Germânico-
Japonês 
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Principais características do modelos de Governança 
 
a) Sistema de Governança Anglo-Saxão (Estados Unidos e Reino Unido) – Outsider 
System 
 Acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando diário das operações da 
companhia; 
 Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas; 
 Papel importante do mercado de ações no crescimento e financiamento das 
empresas; 
 Ativismo e grande porte dos investidores institucionais; 
 Mercado com possibilidade real de aquisições hostis do controle; 
 Foco na maximização do retorno para os acionistas (orientado para o acionista). 
b) Sistema de Governança Corporativa Nipo-Germânico (Europa Continental e 
Japão) – Insider System 
 Grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias, diretamente 
ou via pessoas de sua indicação 
 Estrutura de propriedade mais concentrada; 
 Papel importante do mercado de dívida e títulos no crescimento e financiamento 
das empresas; 
 Frequente o controle familiar nas grandes companhias, bem como a presença do 
Estado como acionista relevante; 
 Presença de grandes grupos/conglomerados empresariais, muitas vezes 
altamente diversificados; 
 Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais; 
 Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders não-
financeiros, principalmente funcionários (orientado para as partes interessadas). 
O modelo brasileiro de Governança Corporativa se aproximava mais do Insider System, 
com predominância da propriedade concentrada, papel relevante do mercado de dívida, 
forte presença de empresas familiares e controladas pelo Estado e mais orientado às partes 
interessadas (inclusive por disposições legais). No entanto, à medida que o mercado de 
capitais e os investidores institucionais ganhavam destaque como alternativa de 
financiamento para as empresas, aos poucos, o modelo de governança brasileiro vem 
adquirindo algumas características do modelo anglo-saxão, como a crescente importância 
do mercado acionário como fonte de financiamento, o surgimento de algumas empresas 
com capital disperso e ativismo de acionistas ganhando importância. 
Bibliografia da aula: 
SILVA, Edson Cordeiro da. Governança Corporativa nas empresas: guia prático de 
orientação para acionistas, investidores, conselheiros de administração, executivos, 
gestores, analistas de mercado e pesquisadores. 2. Ed. São Paulo: Atlas, 2010. 300 p.