Empresarial sociedades

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Exame de Ordem 
Damásio Educacional 
Curso: Intensivo Diurno| Disciplina: Direito Empresarial 
 Data: 16.08.2016 
 
 MATERIAL DE APOIO 
EXAME DE ORDEM 
 
ANOTAÇÃO DE AULA 
 
EMENTA DA AULA 
- S/A – SOCIEDADE ANONIMA 
 
 
GUIA DE ESTUDO 
 
1) S/A – SOCIEDADE ANÔNIMA - LEI 6404/76 (LSA – LEI DA SOCIEDADE ANÔNIMA) 
 
1.1 Características 
S/A é sempre uma sociedade empresária. (Artigo 982, paragrafo único, CC). 
Ela necessariamente vai ter o seu registro realizado na Junta Comercial. 
A S/A tem um capital social (informação que aparece no contrato social da empresa, é o lastro que a 
empresa tem). 
O capital social é dividido em ações ou bens (quando compro ações direto da S/A). 
O capital social é dividido em ações, dependendo do lugar onde as ações são vendidas, elas podem ser 
diferentes: 
 S/A aberta: ações são negociadas no mercado de valores mobiliárias, oferta pública de ações, 
não precisa ter contato nenhum com quem é acionista, é a única que vai ser fiscalizada pela 
CVM (Comissão de valores mobiliários). 
 S/A fechada: ações negociadas na própria S/A. 
Na S/A o nome empresarial é aquele nome que se registra na Junta Comercial. 
É por meio de uma denominação social ou cia (companhia). A denominação social é nome inventado 
para a sociedade. 
 
1.2 Ações 
a) Direitos comuns: não importa o tipo de ação que eu compre, sempre vou ter os direitos 
comuns. Artigo 109, LSA. 
Todo acionista te o direito de preferência, obrigação de oferecer primeiro para ele. 
 
 
 
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Todo acionista tem direito de participação nos lucros, não é igual, mas ninguém pode ser excluído 
disso. 
Todo acionista tem direito de fiscalização, saber o que está acontecendo. 
Todo acionista tem direito de retirada, de sair da S/A sem ser da forma comum, eu peço para sair. 
Artigo 137, LSA. 
O direito de voto é ou não direito comum? Não é direito comum, vai depender da ação que 
comprei. 
Posso tirar esses direitos de alguém? No que a lei me permite é a suspensão, para que isso aconteça 
precisou de uma decisão da assembleia geral, é por exemplo, não pagar as ações. Artigo 12, LSA. 
 
b) Acionista 
Ele tem que comprar ação. 
A responsabilidade dele (quanto a pessoa vai perder) é limitada (máximo que ela pode perder) ao 
valor de emissão das ações. Esse valor é ficado pela S/A. 
O acionista que não paga é chamado de acionista remisso. A S/A pode ingressar com uma ação de 
execução e/ou ela pode vender as ações no mercado. Ela pode fazer os 2 juntos, onde ela conseguir 
primeiro ela desiste da outra (S/A aberta). Na S/A fechada, só cabe execução. Ler artigo 106 e 107 
LSA. 
 
c) Direitos específicos 
O que é direito comum, também é comum aqui. 
Artigo 15 LSA. 
Ordinárias Preferenciais Ação de gozo ou fruição 
Sempre tem direito de voto 
(controladora) 
Pode ser emitida com direito de 
voto ou sem direito de voto 
Artigo 44, §5, LSA 
Espécies diferentes, apenas na 
S/A fechada 
Ela confere uma vantagem patrimonial 
(é uma forma diferente de 
participação nos lucros). 
Pode ter espécies diferentes tanto na 
S/A aberta como na S/A fechada 
 
Artigo 16 LSA Artigo 17, LSA 
 
 
 
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1.3 Órgãos da S/A 
Toda gestão da S/A é feita por 4 órgãos. 
a) Assembleia geral: quem faz parte é os acionistas. Para comparecer eu não preciso de ter direito 
de voto, para votar e decidir sim. 
 É um órgão que toma decisões. 
Para fazer a convocação, preciso de um edital, que tem que ser publicado 3 vezes em 2 veículos 
diferentes, em diário oficial do Estado e no jornal de grande circulação. 
A primeira publicação tem que ter uma anterioridade: S/A aberta o período de antecedência é de 
15 dias em relação a data da Assembleia. Para uma S/A fechada o tempo mínimo é de 8, contados 
da data da Assembleia. 
Essas formalidades, quando elas não são cumpridas, a consequência é a anulação da Assembleia. 
Artigos 124, 125 e 287. 
Quais assuntos a Assembleia geral tem que resolver? 
Não tem problema colocar mais assuntos, mas esses só ela pode resolver: 
 Aprovar balanço 1 x por ano (ordinário); 
 Eleição de administradores e membros do conselho fiscal, eles têm mandato de 2 anos, 
logo a eleição é um ano sim outro não. (ordinário) 
 Só Assembleia Geral pode aprovar as contas dos administradores, 1 x a cada eleição, um 
ano sim outro não. (ordinária) 
 Só Assembleia Geral pode decidir sobre alteração do Estatuto Social. (extraordinária) 
 Assembleia geral ordinária: comum 
 Assembleia geral extraordinária: assuntos incomuns. 
 Artigo 132 e 135 LSA. 
 
b) Conselho de administração: órgão que toma decisões, ele só vai decidir aquilo que a Assembleia 
Geral não decidir. 
A S/A tem no mínimo 3 administradores e são eleitos pela Assembleia Geral. Para ser 
administrador precisa ser pessoa física e idônea. 
Ele só é obrigatório em 3 tipos de S/A (quando ele não existir outro órgão faz): 
 S/A aberta 
 
 
 
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 Sociedade de economia mista (se estuda em direito administrativo) 
 Sociedade de capital autorizado, é a sociedade cujo aumento de capital social será 
autorizado no Estatuto. 
 S/A fechada: é facultativo não é obrigatório, ele pode não existir. 
 
 Ler artigos 153 até 157, LSA. 
 
Deveres Violação Consequência 
Lealdade ao Estatuto Social Administrador agiu contra o 
estatuto social ou contra lei 
Perdas e danos 
Diligência, ser cuidadoso Agir com culpa/dolo, ela não foi 
diligente 
Perdas e danos 
Transparência Se houver por exemplo o uso de 
informação privilegiada “Insider 
Trading” 
Perdas e danos 
 
c) Diretoria: os deveres, violação e as consequências são iguais aos administradores. 
A diretoria é composta de no mínimo 2 diretores, que são eleitos pelo Conselho de Administração. Tem 
que ser pessoa física, idônea e tem que ser domiciliado no Brasil. 
Funções: o diretor é quem representa e executa as decisões da S/A. 
Artigo 143 LSA. 
 
d) Conselho fiscal ou conselho de fiscalização: os deveres, violação e as consequências são iguais 
aos administradores. 
Fazem parte do Conselho Fiscal de 3 a 5 pessoas. São eleitos pela Assembleia Geral. 
Tem que ser pessoa física, idônea, tem que ser domiciliado no Brasil, com formação em curso 
superior. 
Função: de fiscalizar os contratos e os livros empresariais, da escrituração que a S/A faz. 
Artigo 161 LSA. 
 
 
 
 
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1.4 Valores mobiliários 
Títulos emitidos pela S/A. Tem que falar que se trata de valores mobiliários estranho ao capital 
social (não tem nada haver). Não pode aparecer ações. 
a) Debêntures: artigo 52 e 59, LSA. 
É um direito de crédito contra a S/A. 
Tem um vencimento certo, é o valor que você emprestou mais os juros. 
Você empresta o dinheiro para a S/A. 
Quem decide é o conselho de administradores. 
Quem assina é o diretor. 
Quem verifica é o conselho fiscal. 
Título executivoextrajudicial, se a S/A não paga no vencimento, vou executar a debenture. 
 
b) Partes beneficiárias: artigo 46 e 47 LSA. 
Confere participação nos lucros da S/A. 
O vencimento dele é eventual, porque depende da S/A ter lucro, se ela não tem lucro você não 
recebe. 
S/A aberta, não pode emitir partes beneficiárias. 
 
c) Bônus de subscrição: artigo 75 
Compro a preferência na aquisição de ações, quando houver um aumento de capital social. 
Que pode ser comprado por acionista. 
Se sou acionista e tiver alguém com bônus de subscrição, ele passa na minha frente, 1° oferta é a 
emissão. 
2° oferta, se vai para o público é chamado de valor de mercado.