Sociedade Anônima

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CAPITAL SOCIAL
Nas Sociedades Anônima o Capital é formado por ações diferente das outras sociedades que é formado por cotas. 
Para ser acionista da sociedade basta adquirir uma ação.
O Capital Social vai ser formado pelas ações. As ações são parcelas do capital social.
O valor de Capital Social, a quantidade de cada ação e o valor de cada ação e as formas de aquisição, todas essas informações vão estar fixadas no Estatuto da Sociedade, que vai dizer qual o valor do Capital Social em moeda corrente, quantas ações ele está dividindo, que tipo de ações vão ocorrer estas divisões e qual o valor de cada ação. Todas estas informações estão discriminadas no Estatuto. 
Na sociedade anônima o aumento de Capital será de acordo com a vontade dos sócios, porém obrigatoriamente TODO ano tem que se fazer uma ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA do Capital Social, quando se encerra o exercício fiscal anual da empresa obrigatoriamente deve se fazer na Assembleia Geral Ordinária que aprova o exercício fiscal, deve-se fazer a atualização do Capital. Todo ano então o Capital Social da S/A é atualizado monetariamente com o índice que deve estar fixado no Estatuto.
Na S/A para contribuição do Capital Social deve ser feito unicamente em DINHEIRO e BENS, não podendo ser na modalidade de serviços. Deve ser realizado no mínimo 10% em dinheiro e depositado na Conta Corrente no Ato da Constituição da Empresa.
Na Sociedade Anônima a AVALIAÇÃO DOS BENS tem que ser feita por peritos, pelo menos TRES peritos devem avaliar o bem, juntar os laudos que serão enviados para aprovação em Assembleia, que vai aprovar o laudo dos peritos para poder dizer qual vai ser o valor do bem que está sendo integralizado.
A FORMA E O PRAZO de integralização do Capital Social estão fixados no Estatuto, ou seja, o estatuto vai dizer qual vai ser a forma de integralização das ações e o prazo, só que a Legislação permite que ao invés de ficar discriminado expressamente no Estatuto, pode ser feito um documento complementar chamado Boletim de Subscrição de Ações para constar esses dados, então a REGRA GERAL é: FORMA e PRAZO DE INTEGRALIZAÇÃO devem estar previsto no Estatuto, porém é permitido que a Sociedade faça um documento complementar chamado Boletim de Subscrição de Ação e lá vai estar discriminado todas as pessoas que adquiriram ações, qual vai ser a forma de pagamento e os prazos de pagamento, ou seja, vai estar discriminado individualizadamente TODAS a subscrições de Ações. Isso é importante porque? Sabemos que se a integralização NÃO for feita na Forma e no Prazo o adquirente da ação será considerado REMISSO.
As penalidades na S/A têm duas opções:
Fazer a execução do valor das ações, valendo o Boletim de Subscrição como título executivo extrajudicial, isto quer dizer que pode se ingressar imediatamente com uma ação de execução na Justiça Cível, e este documento vai servir de título executivo para embasar esta execução.
Esta outra hipótese só é prevista na Sociedade do tipo ABERTA, é pegar as ações que não foram integralizadas e recoloca-las a venda na Bolsa de Valores, só que quem vai pagar os custos de corretagem da venda destas ações será o REMISSO. Será colocado a ação para venda no mercado, com esse valor se integraliza o Capital Social, o REMISSO deixa de ser acionista e será executado para que o mesmo pague as taxas de corretagem.
CORRESPONDÊNCIA DO CAPITAL SOCIAL
Na Sociedade Anônima o ideal é que o Capital Social seja igual ao Valor NOMINAL de TODAS as ações subscritas, ou seja o ideal é....
se o Capital é 100.000,00, dividindo isto em 1.000 ações, cada ação vai valer 100, então o VALOR NOMINAL de cada ação é 100. Se multiplicarmos 100 pela quantidade de ações vai dar igualzinho ao Capital Social, este é o ideal, é a regra geral, o valor do capital social vai ser igual ao Valor Nominal de TODAS as ações subscritas. Porém a legislação permite duas coisas diferentes. Ela permite emitir ações SEM valor nominal. A ação vai ter um preço, que vai ser o preço de emissão, que é quanto se vai pagar para adquirir a ação, mas o valor nominal dela vai ser ZERO, isto quer dizer que ela não vai integralizar o Capital Social, o valor que vai ser adquirido com a venda daquela ação não vai vir para o Capital Social.
Vender as ações com preço de EMISSÃO superior ao valor nominal. Digamos que o valor nominal seja 100 e vende-se a ação com preço de emissão a 150. O que vai acontecer nesta situação? Temos uma diferença de 50. Na outra que foi vendida no valor de ZERO, foi pago 150, a diferença é 150. O que acontece com esses valores de diferença? Ao invés de vir para somar no Capital Social, eles fazem parte de uma reserva de capital, que pode ser utilizada como capital de giro pela sociedade. A Legislação permite que se emita ações SEM valor nominal. O sujeito vai deixar de ser acionista? NÃO. A diferença é que o valor que ele pagou não vai servir para integralizar o Capital Social, ele vai continuar sendo acionista, vai continuar tendo os direitos correspondentes ao tipo de ação que ele possui. Aqui se está falando apenas do valor, por isso que se estuda o valor que as ações possuem. Então se for vendida uma ação com Valor Nominal ZERO, sabemos que ela tem um preço, que é o preço de emissão.
Nas duas hipóteses, o preço de emissão, ou seja, o valor que efetivamente se terá que pagar é de 150 por ação, só que o Valor Nominal pode ser diferente. 
O que vai ser utilizado para formar o Capital Social? O valor nominal que terá correspondência com o Capital social.
As ações vão ser parcelas do Capital Social de acordo com o valor nominal que elas vão possuir. As ações em regra servem para que se forme o Capital Social, essa formação é baseada no valor nominal que estas ações possuem, a propriedade de qualquer tipo de ação lhe confere o título de acionista, possuindo direitos e deveres em relação a sociedade, e para entender esses direitos e deveres precisamos estudar a classificação destas ações 
As ações possuem diferentes tipos: AÇÃO ORDINÁRIA, AÇÃO PREFERENCIAL e AÇÃO DE FRUIÇÃO, isso levando em consideração a classificação dos direitos e obrigações.
Quanto aos direitos e obrigações do acionista para com a empresa e da empresa para com o acionista.
O que significa ação ordinária? É aquela que tem os direitos e deveres comuns entre acionista e sociedade empresária, esse comum serve para se diferenciar da ação preferencial e da ação de fruição.
ATENÇÃO somente as ações ORDINÁRIAS tem direito a voto. O direito a voto NÃO é 
 um direito essencial a TODAS as ações. É um direito padrão para as ações 
 ordinárias, é um direito que pode ser removido para as ações preferencias e 
 para as ações de fruição.
O que são Ações Preferenciais? São aquelas que vão dar vantagens aos seus proprietários. Que tipo de vantagens? Geralmente prioridade na divisão dos dividendos do exercício social. Ou seja, é feito o balanço anual do andamento da sociedade e de acordo com este andamento, todos os acionistas têm direito a participação nos dividendos. Os acionistas preferenciais podem receber primeiro, se eles estão na hipótese de prioridade dos dividendos. Este não é o tipo mais comum, receber primeiro, o tipo mais comum é o tipo de reembolso. Como funciona a ação preferencial do tipo reembolso? É aquela em que o acionista vai receber os dividendos mesmo que a empresa dê prejuízo. Vai ser feito o balanço, que vai apurar se ela teve lucro, se o balanço foi ativo ou se foi passivo (prejuízo), se teve lucro, este lucro vai ser dividido para todos os acionistas e cada um vai receber de acordo com sua porcentagem de ações, porém se o sujeito for acionista preferencial do tipo de reembolso, ele pode receber sempre o percentual X no mínimo, ou seja ele sempre vai ganha 2% da apuração do Balanço Patrimonial. Porém se o balanço der negativo não vai ter distribuição de bônus para ninguém...somente para o Preferencial, e este valor pago a ele vai ser incluído na dívida dos outros. A vantagemdesta ação é que o acionista sempre vai receber bônus mesmo que a empresa dê prejuízo. Este é o tipo de ação mais cara que tem além de ser mais disputada, e existem outras que fornecem prêmios, e esse prêmio vai ser de acordo com o que estiver estipulado no Estatuto.
Qual a desvantagem principal das Ações Preferenciais? Elas não possuem direito a voto na Assembleia.
AÇÃO DE FRUIÇÃO
Quando se fala em Fruição, lembra-se Usufruto. O que é usufruto? É vc ter o direito de gozo da coisa, porém vc não é o proprietário da coisa. Então se vc é usufrutuário, quer dizer que vc pode participar dos frutos da coisa, mas vc não é o dono da coisa.
Como vai surgir esta Ação de Fruição? Na Ação de Fruição o acionista fruidor, não vai ser proprietário da Ação, porque a Sociedade Empresária comprou a propriedade de volta, mas deixou o sujeito com direito de usufruto. Então vejamos: Eu tinha uma Ação Ordinária, eu tinha uma Ação Preferencial, tanto faz, eu sou proprietária desta Ação. A Sociedade empresária vem e diz: Eu quero resgatar a Ação. Eu quero comprar de volta a propriedade das ações. Existem DOIS tipos de compra: o resgate propriamente, que é a Sociedade comprar a Ação com TODOS os direitos e existe a AMORTIZAÇÃO, que é a hipótese que vai gerar a Ação de Fruição. Se eu tenho um resgate é como se eu estivesse vendendo de volta a Ação para a Sociedade, e ela pode fazer o que ela quiser com esta Ação, pode colocar de novo pra venda, pode passar para alguém, enfim ela faz o que quiser. Eu não sou mais titular, eu não tenho mais direito nenhum. Ou ela pode simplesmente AMORTIZAR a minha ação, quando ela faz a amortização ela compra a propriedade da ação me deixando no usufruto. Isto quer dizer que não sou mais proprietária, eu sou vou ter direito a receber DIVIDENDOS, eu não vou mais ter direito a participação do Capital Social na hipótese de liquidação da empresa, é exatamente isso que quer dizer Ação de Fruição. Na Ação de Fruição, a empresa AMORTIZOU a ação do qual eu era titular, ela comprou a titularidade, mas me deixou no usufruto, então eu só tenho direito a participação ANUAL, mas eu NÃO tenho direito na participação do patrimônio da sociedade.
Lei nº 6.404 /1976
Dispõe sobre as Sociedades por Ações.
Art. 44. O estatuto ou a assembleia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à operação.
O próprio Estatuto pode criar regras como ele vai AMORTIZAR ou RESGATAR, como isso pode ser definido em Assembleia Extraordinária posterior. Para ação de fruição só vai interessar o §2º e o §5º.
§ 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembleia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
Exemplo: a empresa tem um patrimônio, quando se constitui a empresa o patrimônio dela vai ser igual ao Capital Social no momento da constituição. Com o desenvolvimento da atividade empresária o seu patrimônio pode subir	 se a atividade for bem sucedida ou pode diminuir caso ela seja mal sucedida. No momento em que esta empresa for fechar as portas. Ela for ser vendida completa para terceiros, ou ela vai ser simplesmente extinta, encerrada, o valor do patrimônio vai ser dividido para TODOS os acionistas, lembrando que foi ensinado que a AÇÃO É UMA PARCELA DO CAPITAL, o sujeito vai ter direito a receber uma parcela do patrimônio.
Exemplo: sou acionista da AMBEV e ela resolve encerrar suas atividades, a quantidade de ações que tenho, vai dizer qual a parcela do patrimônio que vou ter quando a empresa for liquidada.
As vezes vale a pena para a empresa e também vale a pena para o proprietário a situação da AMORTIZAÇÃO. Imagina o seguinte: o meu patrimônio hoje é 500 e eu estou em uma ascendente, o meu patrimônio está aumentando, a sociedade está indo bem, e é claro que os diretores/acionistas vão querer aumentar ainda mais esse valor, e eles podem fazer isso, revendendo coisas, e uma das coisas que eles podem revender são as ações que ele amortizar.
O acionista de fruição NÃO tem direito a voto e NÃO tem direito a participação na liquidação, porque a participação dele já foi paga antecipadamente.
FORMA DE TRANSFERENCIA
Quanto a forma de transferência vamos ter as NOMINATIVAS e as ESCRITURAIS, no Brasil é PROIBIDO ação ao portador.
NOMINATIVA
Quando se faz uma compra e venda de uma ação, além de fazer a tradição do título, obrigatoriamente é preciso fazer o registro no livro de Registro de Ações Nominativas da empresa. Os registros desta transferência neste livro é uma condição especial de validade para transferência da ação. Por mais que a ação seja um bem móvel, e o bem móvel se transfere pela mera tradição, as ações possuem requisitos especiais de transferência. Nas ações do tipo NOMINATIVA além da tradição tem que está no LIVRO REGISTRO DE AÇÕES, isso vai ser um REQUISITO ESPECIAL DE VALIDADE, se não fizer isto esta transação vai ser computada como não existente para a sociedade. Nas AÇÕES NOMINATIVAS elas SÃO ações MATERIAIS, existe um DOCUMENTO que vai estar escrito que vc é proprietário de tantas ações. Já nas ações que são ESCRITURAIS, a compra de e venda destas ações é registrada pela Instituição Financeira correspondente, então vc tem uma Instituição Financeira que é ligada a Sociedade justamente para fazer o registro das transferências de ações. As ações ESCRITURAIS são IMATERIAIS, elas não possuem título, não possuem papel, não tem a posse de um documento. A propriedade da ação pode ser comprovada com a mera apresentação do extrato bancário da Instituição Financeira que demonstra a propriedade de ações. Atualmente TODO registro escritural é eletrônico. Esta ação está ligada a conta bancária, para isso é necessário abrir uma conta em Instituição Bancária e esta Instituição que vai fazer o registro da quantidade de ações a pessoa possui.
VALOR
Quanto aos valores, foi falado que existem vários tipos de valores de ações, e é necessário que se entenda o que cada um desses valores quer dizer, justamente para evitar dúvidas. Existem 5 valores e o primeiro deles é o...
 PREÇO DE EMISSÃO é o valor que se vai pagar a Sociedade, quando se subscrever a ação. PREÇO DE EMISSÃO só vai existir na constituição da empresa, É O VALOR QUE VC VAI TER QUE INTEGRALIZAR, é o valor que vc efetivamente vai ter que pagar a sociedade, ele só existe no ATO da constituição, já o segundo é o ...
VALOR NOMINAL, tem a ver com a participação que vc vai possuir no Capital Social, em regra o mais comum é que o VALOR NOMINAL seja igual ao PREÇO DE EMISSÃO. Ex.: eu adquiro uma ação por 100, que é o preço de emissão, e ela (sociedade) vai me dar 100 de participação no Capital Social, isso seria o comum, só que foi falado sobre aquelas duas hipótese de emitir ações no valor zero, de emitir ação com preço superior de valor nominal, porque a diferença entre o valor que vc paga e o valor final do Capital Social vai pro fundo de reserva que pode ser utilizado como Capital de Giro, esse valor nominal, é o valor que fica escrito na ação, é esse valor que vai dizer qual a sua porcentagem de participação no capital social. Isto quer dizer que se vc adquirir uma ação com valor nominal ZERO, vc NÃO vai ter participação no capital social, vc fez isso porque vc vai ganhar algum bônus, vc vai ganhar algum prêmio, algum tipo de preferência na sua ação. Vc não vai ser um Ordinário se vc adquiriu uma ação como valor nominal ZERO, porque vc NÃO vai ter participação no Capital Social. O terceiro é o ....
VALOR DE NEGOCIAÇÃO, que é aquele que existe no Mercado Secundário,é o valor da ação na Bolsa de Valores. O valor de cotação que é variável dia a dia pela Bolsa é o Valor de Negociação, é o Valor que vc pode comprar ou vender ação no Mercado Secundário. O quarto tipo de valor é o ....
VALOR PATRIMONIAL, NÃO tem a ver com o Capital Social, tem a ver com o Patrimônio líquido da sociedade, ou seja ele vai estipular o VALOR REAL que aquela ação vale, porque quando vc comprou a ação o Capital Social poderia ser, por exemplo 10.000, mas a sociedade foi bem teve lucro e hoje o patrimônio dela vale 100.000. O valor nominal tem a ver com o Capital Social, ele fica ligado ao capital social, o valor patrimonial tem a ver com patrimônio líquido. É este valor que vai servir na hora da liquidação. Então porque a empresa fica tentando fazer amortização, fica tentando transformar sua Ação Ordinária em Ação de Fruição? Justamente pela diferença do valor patrimonial com o valor nominal. Se o valor nominal era 10.000 e o valor patrimonial está em 100.000, vale a pena para a sociedade amortizar esta ação. Porque? Porque o patrimônio vai ficar relativa a ela e não ao acionista quando ela for ter que ser liquidada, vai fazer parte do patrimônio líquido da própria sociedade e não da participação do acionista. O quinto e último valor é o....
VALOR ECONÔMICO, é o valor técnico, é o valor que vai ser feito por economistas, que vão tentar influir qual seria o valor ideal para a ação. Para que o economista vai fazer um cálculo para dizer qual o valor ideal da ação? Prá vc comprar ou vender no mercado tendo lucro. Imaginem a ação da Petrobras. Quando vc comprou ação da Petrobras o preço de emissão dela foi bem baixinho, já que ela foi constituída a bastante tempo. O Capita Social da Petrobras era bem menor do que ele é hoje em dia o capital subiu bastante, o valor nominal cresceu. Porém em virtude de problemas que a Petrobras teve o valor Patrimonial caiu. O patrimônio da Petrobras hoje é negativo, ou seja ela tem mais dívidas do que créditos, isso influenciou no valor de negociação. Antigamente a ação da Petrobras era vendida lá em cima, hoje ela está sendo vendida lá em baixo. O papel do economista é fazer o valor ideal. Digamos que o valor ideal desta ação é 7, só que como ela teve esse prejuízo todo e está nesta situação, ela está sendo vendida a 2. Se eu adquirir agora, estou tendo lucro. Porque? Porque a estatística é que ela se recupere e volte a crescer prá chegar próximo do valor técnico. Se eu adquirir ela a 2 e vender a 7 quando ela crescer vou ter lucro. Antigamente ela estava sendo vendida a 10. Quem comprou a 10 estava tendo prejuízo, primeiro porque está pagando acima do valor econômico, segundo porque ela teve prejuízo patrimonial. Todos têm relação uns com os outros. Todos têm a ver com a atividade de risco de investir no mercado de ações.
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS ACIONISTAS
Os direitos dos acionistas estão no art. 109 da LSA. 
TODOS os acionistas sem exceção têm direitos a participação nos LUCROS (se a empresa tiver um resultado positivo).
Tem direito a participação do acervo na liquidação, ou seja quando esta empresa for liquidada, os acionistas têm direito a parcela do patrimônio que vai ser dividido. Lembrando que o acionista de FRUIÇÃO já teve este valor adiantado, isto não quer dizer que ele não vai ter participação, tanto que ele tinha direito a participação que a empresa já pagou adiantado esta participação para ele.
	 ATENÇÃO		 
 Isto é uma pegadinha muito comum, fazer relação da Ação de FRUIÇÃO dizendo
 que o acionista de Fruição não tem direito a participação no Capital Social.
 Tem direito, porém este direito já foi adiantado para ele quando transformou 
 a ação em virtude da AMORTIZAÇÃO.
 Todos os acionistas têm direito de fiscalizar os negócios sociais.
Todos os acionistas têm preferência na aquisição de novas ações.
Quando a sociedade vai ser liquidada, vc recebe participação em virtude do patrimônio liquido
Lembrando que direito de voto NÃO é direito essencial. Direito de voto NÃO existe para os Preferenciais.
Todos os acionistas têm esses direitos. Somente os acionistas Ordinários tem direito a voto.
Nenhuma assembleia, nenhuma mudança do estatuto, pode retirar dos acionistas esses 5 direitos básicos
DUAS COISAS QUANTO AO DIREITO O VOTO
Os acionistas Ordinários têm direito a voto, mas existem regras relativas quando o voto dele é considerado abusivo. O acionista que colocar de forma prejudicada, com intuito de causar dano a sociedade ou aos acionistas, ou mesmo de obter vantagens indevida com o seu voto pode sofrer responsabilização civil. O voto dele será considerado NULO em virtude da abusividade, e o acionista vai estar sujeito a responsabilidade civil pelos danos que efetivamente causou a sociedade. Se o acionista votar em uma dessas situações seu voto será NULO, porém se ele votar em uma votação em que houver conflito de interesses a votação é ANULÁVEL. Ele pode não ter votado para causar dano e sim para obter uma vantagem indevida, basta que ele participe de uma votação e esta votação influa diretamente nele, a votação pode ser ANULADA, aqui não se verifica a intenção do acionista, basta que ele tenha participado de uma votação em que ele não deveria participar o voto dele pode ser ANULÁVEL.