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Direito Empresarial
		Empresa “organização técnico-econômica que se propõe a produzir mediante a combinação dos diversos elementos, natureza, trabalho e capital, bens ou serviços destinados à troca (venda), com esperança de realizar lucros, correndo os riscos por conta do empresário, isto é, daquele que reúne, coordena e dirige esses elementos sob sua responsabilidade”. Prof. Carvalho de Mendonça.
		Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para e exercício de atividade econômica e a partilhar, entre si, os resultados. - Art. 981 CC.
		A sociedade adquire personalidade jurídica, com a inscrição, no Registro Público de Empresas Mercantis, que é realizado através das Juntas Comerciais. – Art. 1.150 CC.
		Os dois principais tipos de sociedade no Brasil são as Sociedades Limitadas (art. 1.052 CC) e as Sociedades Anônimas (art. 1.088 CC e Lei nº 6.404/76). Conforme dados estatísticos, mais de 90% de todas as sociedades formadas legalmente no país são constituídas por Ltda. ou por S.A.
O Empresário
		O Código Civil (art. 966) caracteriza o empresário como aquele que “exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou serviços”.
		Para se vender um bem imóvel qualquer pessoa tem que ter a outorga uxória. Contudo, o empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que seja o regime de bens, alienar os imóveis que integrem o patrimônio da empresa ou gravá-los de ônus real.
		O Código Civil de 2002 inovou ao legislar sobre as empresas. Antes, o assunto era tratado no Direito Comercial. O Código Civil passou também a disciplinar as atividades dos empresários e das empresas.
		O legislador brasileiro no que pese ter buscado prever todas as formas de sociedades possíveis, as chamadas sociedades personificadas, não proibiu a constituição de sociedades que não estejam previstas no Código Civil, que são as sociedades não personificadas.
Sociedades
Sociedades não personificadas
 Sociedade Comum
 Sociedade em Conta de Participação
		É habitual a união de pessoas para atingirem um objetivo comum, mas que não formalizam essa constituição societária fática (jurídica). É própria do mundo informal, não regularizada, na maioria das vezes, em razão da alta carga tributária e pelo excesso de burocracia. As Sociedades de Fato, não têm inscrição dos seus atos constitutivos, podendo derivar também, da existência de sociedades ilegais ou mesmo das legais que tiveram seus prazos terminados e não revigorados. São reconhecidas. O direito não pode negar os fatos. Mas atribui a essas sociedades mais ônus do que benefícios, são portanto, as sociedades não personificadas.
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Sociedade Comum
Arts. 986 a 990 do Código Civil.
		A legislação é geralmente desfavorável aos sócios, e impõem alguns ônus que nos outros tipos de sociedades não existem. Por exemplo: os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.
		Qualquer pessoa pode provar a existência da sociedade comum mediante os meios de prova admitidos em direito. Já os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade.
Sociedade em Conta de Participação
Arts. 991 a 996 CC
		A atividade constitutiva do objeto social nesse tipo de sociedade, é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua exclusiva responsabilidade, participando os demais sócios dos resultados. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
		A obrigação perante terceiro é tão-somente do sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social, o qual produz efeito tão somente entre os sócios. A inscrição desse contrato não produz personalidade jurídica à sociedade. 
		Se confere à sociedade em conta de participação, de maneira subsidiaria (uma reserva, um reforço) e no que com ela for compatível, o que se aplica a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.
Sociedades Personificadas
		O Código Civil prevê várias formas de sociedades empresariais personificadas; a saber:
	a) Sociedade Simples
	 art. 997/1038 CC
	b) Sociedade em Nome Coletivo
	 art. 1.039 / 1.044 CC.
	c) Sociedade em Comandita Simples
	 art. 1.045 / 1.051 CC.
	d) Sociedade Limitada
	 art. 1.052 / 1.087 CC
	e) Sociedade Anônima
	 art. 1.088 / 1.089 CC e Lei nº 6.404/76.
	f) Sociedade em Comandita por Ações
	 art. 1.090 / 1.092 CC.
	g) Sociedade Cooperativa
	 art. 1.093 / 1.096 CC e Lei nº 5.764/71.
	h) Sociedades Coligadas
	 art. 1.097 / 1.112 CC.
Sociedade Simples
Arts. 997 a 1.038 do Código Civil
		Sociedade Simples é a pessoa jurídica, constituída por pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados, não tendo objeto o exercício de atividade própria de empresário.
		Exemplo: um grupo de dentistas que se reúnem para prestar serviços num consultório odontológico.
		As principais características das sociedades simples são:
	1) a integralização do capital social em dinheiro, podendo o sócio também fazê-lo através de contribuição em serviços;
	2) os sócios respondem, ou não, subsidiariamente (isto é, o sócio assume a responsabilidade da sociedade, quando esta não tem haveres para cumprir com suas obrigações. Quando isso ocorre, subsidiariamente vêm os sócios cumpri-las com o produto dos seus bens particulares) pelas obrigações sociais, conforme previsão contratual; 
	3) o capital social, é expresso em moeda corrente ou outra espécie de bens, suscetíveis de avaliação;
	4) o registro da empresa no Cartório das Pessoas Jurídicas deve ser feito até 30 dias da sua constituição;
	5) a responsabilidade é ilimitada dos sócios;
	6) a responsabilidade solidaria do sócio cedente das cotas para com o cessionário, se estende até dois anos após alteração e averbação de sua saída; 
	7) os sócios respondem na proporção da participação das cotas, salvo se houver cláusula de responsabilidade solidária;
	8) não é admissível a exclusão de sócio na participação dos lucros ou perdas;
	9) o credor de sócio de empresa pode, não havendo outros bens, requerer a execução nos lucros da empresa.
		Para que se proceda a retirada espontânea de sócio, é necessário que o mesmo ofereça aviso prévio de 60 dias.
Sociedade em Nome Coletivo
Arts. 1.039 a 1.044 do Código Civil
		Somente pessoas físicas podem tomar parte neste tipo de sociedade, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo da sociedade, ou por unanimidade, em reunião posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
		A administração da sociedade compete exclusivamente aos sócios.
Sociedade em Comandita Simples
Arts. 1.045 ao 1.051 do Código Civil.
		Nesse tipo societário tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. O contrato deve especificar quem são os sócios comanditados e os comanditários.
		O sócio comanditário não pode praticar nenhum ato de gestão na sociedade, nem ter seu nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às mesmas responsabilidades dos sócios comanditados.
Sociedade Limitada – Ltda
Arts. 1.052 ao 1.087 do Código Civil
		A principal característica de uma sociedade limitada é que a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, entretanto, todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social, que é o pagamento das quotas à sociedade, o qual constitui patrimônio da sociedade. O capital social é dividido em quotas.
		A sociedade limitada se rege pelo novo Código Civil (arts. 1052 ao 1.087), e, nas omissões, pelas normas da Sociedade Simples, ou pelas da Sociedade Anônima, conforme fique estabelecido no contrato social.
		De forma geral, o contrato social institui um Conselho Fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não. É assegurado aos sócios minoritários, que representem pelo menos 1/5 do capital social, o direito de eleger um dos membros do Conselho Fiscal e o respectivo suplente.
Exemplos de Sociedades Limitada:
Cornélio Brennand Participação Ltda
Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda
Ferreira Costa & Cia Ltda.
	Tida como uma sociedade contratualista (porque a regra da lei – art. 1054 CC – determina que sua constituição se faça através de um contrato), este tipo societário se constitui no mínimo por duas pessoas, com o objetivo de alcançar lucro e seus sócios respondem diante da sociedade pelo total das quotas que subscreveu e perante terceiros de forma subsidiária e solidária, sempre, limitada ao capital da sociedade.
	O prazo de responsabilidade dos sócios neste tipo societário é de 5 anos contados a partir do
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	seu registro, de maneira solidária, pela totalidade do capital social, isso até mesmo para àqueles sócios que integralizaram suas quotas através de bens móveis ou imóveis (art.1055, § 1º CC).
 Por ser uma sociedade que limita a responsabilidade dos sócios e exige solidariedade na integralização do capital social, quando da constituição da sociedade limitada é necessário que o sócio que contribui com dinheiro, coloque essa importância à disposição da sociedade no prazo fixado no contrato social,
	não sendo permitido o ingresso de sócio com prestação de serviço (art. 1.055 § 2º CC).
	O contrato de constituição deve conter, no que for essencial, de forma obrigatória, cláusulas que contemplem as indicações do art. 997 do CC e ainda na Instrução nº 98/2003 do Departamento Nacional de Registro do Comércio.
	Se a sociedade limitada for usar “firma ou razão social” , deverá conter o nome civil de um, de alguns ou de todos os sócios (pessoas naturais), seguida de “& Cia. Ltda.”. 
	Se não individualizar todos os sócios, deverá conter pelo menos o nome de um deles, acrescido das palavras “e companhia” e “limitada” escritas por extenso ou abreviadamente, como foi o caso do exemplo oferecido anteriormente com a firma Ferreira Costa & Cia. Ltda.
	Cláusulas do contrato social que atendam aos interesses da sociedade poderão ser inseridas, como as que digam respeito a organização e o funcionamento social, ex: reuniões dos sócios (art. 1.072CC), autorização para que estranho administre a sociedade (art. 1061CC), e à retira- 
	retirada de pro labore, entre outras.
 Na sociedade, sócio remisso é o sócio quotista que está em débito, aquele que não pagou, no tempo previsto no contrato, a importância correspondente ao capital social que estava obrigado. Nesse caso, deverá a sociedade notificá-lo para no prazo de 30 dias, pagar a obrigação sob pena de não o fazendo incorrer nas penalidades previstas no art. 1.058CC.
	O exercício do cargo de administrador de uma Ltda. se finda: a) – pela destituição de seu titular (a qualquer tempo) ou pelo término do prazo de sua gestão
 	b) – pela renuncia do administrador. Terminada uma administração, deverá haver obrigatoriamente a comunicação através de requerimento ao registro competente, no prazo de 10 dias, a partir do fato (art. 1.063 § 2ºCC).
	São deveres do administrador, entre outros:
	1) – empreender todas as ações necessárias para alcançar o objetivo social da empresa;
	2) – respeitar funções reservadas aos outros órgãos da sociedade;
	3) – prestar contas de seus atos, justificando sua gestão aos sócios-quotistas;
	4) – seguir os limites da sociedade, na qualidade de seu representante;
	5) – exercer suas funções com ética moral e profissional, devendo empreender todos os esforços como na administração de seus próprios negócios;
	6) – atuar na defesa dos interesses da sociedade;
	7) – fornecer as informações solicitadas pelo Conselho Fiscal e pelos sócios, na forma prevista no contrato social;
	8) – convocar assembleia;
	9) – assumir, quando praticar culposa ou dolosamente, ato que contrarie a lei ou ao contrato social, abuso de poder ou desvio da finalidade social;
	10) – votar matéria que não envolva interesse próprio;
	11) – perseguir a obtenção de resultado positivo nas negociações e nas suas atividades, tudo com vistas ao patrimônio da sociedade.
	A lei (legislação), a assembleia de quotistas ou mesmo o contrato social confere ao administrador, direitos para bem executar suas tarefas, como:
	a) – praticar atos administrativos com objetivo de alcançar os fins da sociedade;
	b) – buscar a execução de todos os atos necessários ao objeto social e as decisões tomadas em assembleia pelos sócios-quotistas;
	c) – usar de forma privativa, a firma ou denominação social quanto tiver os poderes necessários (art. 1.064CC);
	d) – receber remuneração, quando administrador não sócio, e esta for estipulada no contrato social em cláusula que trata da remuneração – pro labore -
	e) – representar a sociedade limitada, nos limites de sua competência prevista na lei ou no contrato social;
	Finalmente, a sociedade limitada dissolve-se: 
	1) – pelo vencimento do prazo de sua duração;
	2) – pela vontade unânime dos sócios-quotistas;
	3) – deliberando os sócios por maioria absoluta, se por prazo indeterminado, por quorum qualificado de ¾ do capital social;
	4) – pela ausência de pluralidade de sócios, quando não se reconstitui no prazo de 180 dias; 
	5) – quando cassada a autorização de funcionamento da sociedade.
	
Sociedade por Ações
Arts. 1.088 ao 1.089 CC e Lei nº 6.404/76
	Pessoa jurídica de direito privado, tem capital social constituído por ações (com ou sem valor nominal), negociadas livremente, atribui responsabilidade ao acionista ou subscritor ao preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir (arts. 1.088CC, e 1º e 11 da Lei 6.404/76).
	Independente do objeto social, a S/A será sempre uma sociedade de capital empresária, com inscrição no Registro Público de Empresas
 Mercantis, na forma recomendada pelo art. 984 do CC.
	A S/A deve possuir uma denominação (nome empresarial, nome de fantasia ou o nome de seu fundador ou do seu benemérito) indicando em seguida a sigla S/A – art. 1.160CC – Ex. Brennand Energia S/A ou Companhia Agro Industrial de Goiana – CAIG/ Usina Stª. Tereza
	Para a constituição de uma S/A, independentemente do tipo societário – aberta ou fechada – lhes são exigidos os seguintes requesitos:
		1) – subscrição de todas as ações em que se divide o capital social determinado no estatuto, por pelo menos 2 pessoas;
		2) – realizar um mínimo de 10% como entrada, do preço das ações subscritas em dinheiro (essa entrada só poderá haver se a integralização for a prazo, em sendo a vista toda a quantia correspondente deverá ser paga por ocasião da subscrição das ações).
		3) – Parte do capital realizado deverá ser depositado de acordo com a autorização da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, no Banco do Brasil ou em outro estabelecimento bancário.
	Dentre os títulos de investimentos (também chamados de valores mobiliários) emitidos por uma S/A para a pratica das atividades empresarias, temos:
	1) – Ações (são parcelas ou frações ideais do capital social que se negocia). Essas por sua vez, conforme seja a espécie de direitos que confira a seu adquirente-portador, poderão ser:
		a) – Ordinárias – confere ao titular participação nos lucros, voto na assembleia geral e de retirar-se da sociedade, art. 109 da L.
		b) – Preferenciais - concede ou restringe direitos ao titular das ações, arts. 17 e 18 da L. 
		c) – De fruição ou de gozo – benefício concedido expressamente
nos estatutos ou em assembleia geral extraordinária, para amortização de ações ordinárias ou preferenciais de forma antecipada aos acionistas, sem redução do capital social, do valor que teriam direito caso a sociedade fosse liquidada – art. 44 § 2º da L -. 
		Quanto a forma de circulação, as ações se apresentam:
			1)- Nominativas – estas ações possuem o nome de seu titular que por sua vez o identifica no livro próprio de registro da sociedade. 
	Caso haja venda dessas ações, esta será registrada no livro de “Transferência de Ações Nominativas” lavrando-se termo que será assinado pelo cedente (aquele que vende) e pelo cessionário (aquele que compra), ou por seus representantes – art. 31 da L -.
			2)- Escriturais – essas ações quando não escrituradas em certificado emitido pela S/A, não são consideradas como título de crédito.
		Quanto ao conteúdo, as ações serão:
			1) – Com valor nominal – quando no certificado estiver expresso em dinheiro, o seu valor – art. 11 § 2º da L.-
			2)- Sem valor nominal quando o texto do certificado de ações não contenha um valor, o valor dessas ações ficará definido pelos fundadores por ocasião do ato de constituição da Cia.
	2) – Debêntures – títulos de crédito que representam empréstimo contraído pela Cia junto a investidos ou público em geral.
	As debêntures tem a seguinte classificação:
		a) Com garantia real – quando um bem é entregue à S/A como hipoteca (bens imóveis), e penhor (bens móveis).
		b) Com garantia flutuante – existindo falência da mutuária sobre os credores quirografários, recebendo os que tem direitos após o pagamento dos credores com privilégios especiais.
		c) Sem garantias ou quirografárias – os proprietários desses títulos (debenturistas) concorrem na massa falida com os demais credores sem garantia nem preferência.
		d) Subquirografárias ou subordinadas - por ocasião da falência da devedora, os debenturistas terão preferência sobre os acionistas somente no ativo remanescente. 
		e) Com garantia fidejussória – quando a S/A oferece aos debenturistas fiança ou aval de seus acionistas, de instituições financeiras ou de terceiros, como garantia de emissão das debêntures ou de pagamento dos encargos constantes dos títulos emitidos.
	Sociedades que dependem de autorização:
	A Constituição Federal assegura a todos os brasileiros através de seu art. 170 o livre exercício da atividade econômica ao enunciar: “É assegurado a todos o livre exercício de qualquer atividade econômica, independentemente de autorização dos orgãos públicos, salvo nos casos 
	previstos em lei”. Dessa forma, ficam pendente de autorização: a) sociedades estrangeiras; b) bancos e instituições financeiras; c) empresas aéreas; d) sociedade de exploração de televisão a cabo e de telefonia celular; e) operadoras de plano e seguro privado de assistência à saúde, entre outras.
	A competência nos termos do art. 1.123 do CC para autorizar o funcionamento dessas empresas, é do Poder Executivo cuja lei ou ato administrativo fixará o prazo para entrar em funcionamento, podendo de igual maneira, cassar a autorização de funcionamento (art. 1.125 do CC).
Sociedade em Comandita por Ações
Arts. 1.090 ao 1.092 do Código Civil
		A sociedade em comandita por ações funciona sob firma ou denominação (é o nome instituído por um comerciante ou por uma sociedade comercial, para sob ela girar todos os seus negócios). O capital dessas sociedades é dividido em ações, e somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade. Na qualidade de diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
	
		Os diretores são nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limite de tempo para a administração, e somente poderão ser destituídos por deliberação dos acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social da empresa.
Sociedade Cooperativa
		Este tipo societário, apesar de estar previsto no Código Civil de 2002, tem legislação especial. Dessa forma, obedece inicialmente ao comando da Lei nº 5.764/71.
		As principais características da sociedade cooperativa são:
	1) a variabilidade, ou dispensa do capital social;
	2) a participação de sócios em número mínimo necessário para compor a administração da cooperativa, sem limitação de associados;
	3) limite do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar; 
	4) intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança;
	5) necessidade de quórum, para instalação da assembléia geral e esta poder deliberar, fundado no número de sócios presentes, e não no capital social representado;
	6) direito de voto do sócio nas deliberações, tenha ou não capital à sociedade, independente do valor de sua participação;
	7) distribuição dos resultados, proporcional- mente ao valor das operações realizadas pelo cooperado, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado;
	8) indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócio-cooperados, ainda que em caso de dissolução da sociedade. 
Exemplo de Sociedade Cooperativadas.
Unimed Recife Cooperativa de Trabalho Médico
Unimed Guararapes Coop. de Trabalho Médico
Usirec Cooperativa de Usuários da Unimed Recife
Sociedades Coligadas
		Assim é a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores. É a sociedade cujo controle está em poder de outra, através de ações ou quotas possuídas por esta sociedade.
		Chama-se também coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com 100% ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.
		A simples participação ocorre quando a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de 10% do capital, com direito a voto.
Liquidação da sociedade
		Normalmente, as sociedades são instituídas com prazo indeterminado. Contudo, podem ser liquidadas. Os motivos que ensejam o encerramento das atividades de uma sociedade podem ser vários como a vontade dos sócios em não continuar o seu funcionamento, o falecimento de sócios ou até mesmo a falência.
		Dissolvida a sociedade, deve-se nomear um liquidante para proceder à sua liquidação conforme a lei determina ou o que ficou disciplinado no ato constitutivo ou mesmo no instrumento da dissolução da sociedade.
		A função do liquidante é muito importante, pois é ele quem vai verificar ativos e passivos. São deveres do liquidante:
	1) averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;
	2) arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
	3) proceder, nos 15 dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário (relação minuciosa dos bens) e do balanço geral do ativo e do passivo; 
	4) concluir os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
	5) exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente; 
	6) convocar assembléias dos quotistas, a cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;
	7) confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda.
		Quando a liquidação acabar, deverá, ainda o liquidante apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as contas finais e averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considera encerrada a liquidação.