Pr+ít Sim VI 12 Responsab Civil Sociedade

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA .... VARA CÍVEL DA COMARCA DO ...
SOM PERFEITO LTDA., sociedade limitada, representada neste ato por seus sócios ARLINDO (sobrenome), HERMANO (sobrenome) e SUZANA (sobrenome), inscrita no CNPJ sob o nº ....., estabelecida no endereço ...., vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, por seu advogado constituído pelo instrumento de procuração anexo e com endereço profissional na rua ..., propor 
AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL
pelo rito ordinário, em face de XIMENES (sobrenome), (nacionalidade), (estado civil), empresário, portador da Carteira de Identidade nº ..., inscrito no CPF/MF sob o nº ..., residente e domiciliado no endereço ..., pelas razões de fato e de direito a seguir expostas.
DOS FATOS
A sociedade autora, dedicada ao comércio de aparelhos de som, é formada por 4 (quatro) sócios, conforme contrato social que acompanha a presente exordial: Arlindo (sobrenome), Ximenes (sobrenome), Hermano (sobrenome) e Suzana (sobrenome), todos com participação idêntica no capital social e com poder de administração isolada.
A Autora é reconhecida no mercado por sua excelência no ramo e desfruta de grande fama e prestígio em seu ramo de negócio, tendo recebido vários prêmios de revistas.
No dia ...., entusiasmado com as novas tecnologias de transmissão de imagem como HDTV, “blue ray” e outras, e entendendo haver sinergias entre esse ramo de comércio e o da sociedade, o Réu propôs aos sócios a inserção da sociedade no ramo de comércio de televisões, aparelhos de DVD e “telões”.
Após longa discussão, os demais sócios, contra a opinião do Réu, decidiram não ingressar nesse novo ramo de negócio, decisão essa que, embora não tenha sido objeto de ata formal de reunião de sócios, foi testemunhada por vários empregados da sociedade e foi também objeto de troca de e-mails entre os sócios.
Um ano depois, com o mercado de equipamentos de imagem muito aquecido, à revelia dos demais sócios, a sociedade, representada pelo Réu, assinou um contrato para aquisição de 200 (duzentas) televisões que foram entregues 90 (noventa) dias após. 
As televisões foram comercializadas, contudo, devido a diversas condições mercadológicas e, principalmente, à inexperiência da sociedade nesse ramo de negócio, tal venda trouxe um prejuízo de R$ 135.000,00 para a empresa, conforme indicado por levantamento dos contadores e auditores da sociedade.
Desta feita, os demais sócios, profundamente irritados com o proceder do Réu e com o prejuízo sofrido pela sociedade, procuram o Poder Judiciário para a adoção das medidas pertinentes.
do fundamento jurídico 
DOS LIMITES OBJETIVOS AO PODER DE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE (art. 1011 do Código Civil)
O poder de administração da sociedade, positivado no artigo 1011 da legislação civilista, permite que o sócio tome, licitamente, decisões em nome da sociedade. 
Todavia, tais limites objetivos estão limitados aos interesses da sociedade e suas condutas devem ser éticas, corretas, informadas, de boa-fé. O padrão do homem ativo e probo é preenchido de acordo com os costumes e as práticas que o grupo considera desejáveis.
Na hipótese retratada nos autos, patente que o Réu atuou em divergência ao preceito estabelecido no artigo 1011 do Código Civil, eis que não só lesionou o interesse da sociedade por meio da transgressão da vontade soberana da maioria de seus sócios como, também, incorreu em desfalque patrimonial da sociedade.
Diga-se que os documentos probatórios (troca de correspondência eletrônica) de que a decisão da maioria dos sócios consolidou-se no sentido de não ingressar no ramo de negócios de televisões, aparelhos de DVD e “telões” seguem em anexo.
Outrossim, há testemunhas que poderão, em momento oportuno, ratificar a ocorrência da referida decisão dos sócios.
DO DEVER DE INDENIZAR (artigo 5º, inciso X da Constituição Federal; artigos 186, 927 e 1013 parágrafo 2° do Código Civil)
O parágrafo 2º do artigo 1013 do Código Civil estabelece a necessidade de o sócio, com poderes de agir isoladamente e sabedor da oposição da maioria dos outros administradores, arcar com os danos resultantes de sua conduta, sua ação. Não age de boa-fé aquele que sabe ou deveria saber sobre a discordância, sobre a oposição dos outros. 
Lecionando a despeito, a professora Rachel Sztajn sublinha duas hipóteses da norma em referência, como segue: 
“1) O administrador sabia da oposição dos demais, não conseguiu convencê-los do mérito do negócio, e agiu; 2) O administrador deveria saber que a maioria não aprovaria a operação”. 
(FRANCO, Vera Helena de Mello; SZTAJN, Rachel. Falência e recuperação da empresa em crise: comparação com as posições do Direito Europeu. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008).
Em ambas as hipóteses, o sócio, detentor de poderes de gerência ou administração da sociedade, agiu com excesso de poderes ou com infração à lei, contrato ou estatuto, devendo, por conseguinte, responder por perdas e danos. 
Nesse sentido, a jurisprudência:
Ementa: DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA APURAÇÃO DE HAVERES BALANÇO ESPECIAL INDISPENSÁVEL APURAÇÃO DE TODO O PATRIMÔNIO DA SOCIEDADE, COM BASE EM SEU VALOR REAL E NÃO MERAMENTE CONTÁBIL PARCIAL PROCEDÊNCIA. PERDAS E DANOS GESTÃO FRAUDULENTA E CONCORRÊNCIA DESLEAL FATOS SATISFATORIAMENTE COMPROVADOS RECONHECIMENTO DA OBRIGAÇÃO DE INDENIZAR ADMITIDA A COMPENSAÇÃO DE CRÉDITOS E DÉBITOS ENTRE OS SÓCIOS RETIRANTES E OS QUE PERMANECEM NA EMPRESA. SENTENÇA MANTIDA - RECURSOS DESPROVIDOS (destaque nosso)
(Apelação Cível nº 0001019-90.2000.8.26.0115, Tribunal de Justiça de São Paulo, 5ª Câmara de Direito Privado, Rel. Des. Moreira Viegas, Data do julgamento: 03/10/2012)
DO PEDIDO
Diante do exposto, requer:
a) Citação do réu;
b) Procedência do pedido para condenar o réu a reparar os danos materiais no valor de R$ 135.000,00 (cento e trinta e cinco mil reais);
c) Condenação do réu aos ônus da sucumbência
PROVAS
Requer a produção das provas documental suplementar, se necessária, testemunhal e depoimento pessoal do representante do réu.
VALOR DA CAUSA
Para os efeitos legais e fiscais, dá-se à causa o valor de R$ 135.000,00 (cento e trinta e cinco mil)
Termos em que espera deferimento.
Rio de Janeiro, ... de ........ de 2012.
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Nome do advogado – OAB/RJ nº ....