Aula 03 Direito Empresarial

Prévia do material em texto

D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
1!
AULA 03 - TEORIA 
Sociedade Empresária: Classificação e 
Características. Sociedade simples. Sociedade 
limitada. Microempresa e Empresa de Pequeno 
Porte (Lei Complementar no 123/2006). 
1. INTRODUÇÃO 
Olá, tudo bem?! Como tem passado?! Espero que esteja bem, e com 
bastante ânimo para mais uma etapa de nossa aula com teoria e exercícios 
comentados! 
Nossa meta de hoje é estudar os seguintes temas: 
⇒ Sociedade Empresária; 
⇒ Sociedade simples; 
⇒ Sociedade limitada; e 
⇒ Microempresa e Empresa de Pequeno Porte (Lei 
Complementar no 123/2006). 
Muito bem! Antes de iniciar nossas matérias de hoje, quero lhe dizer que 
já conversei com certas pessoas que me disseram nunca ter visto nenhuma 
dessas matérias. É verdade, isso é possível! Acontece muito! Nesse caso, 
minha sugestão para ter sucesso no estudo é ler repetidas vezes os 
assuntos, até criar familiaridade com os termos novos. Depois, é claro, aos 
exercícios, para ajudar na fixação das matérias! 
Gosto muito das palavras de incentivo de JOHN WOODEN, ex-técnico e ex-
jogador de basquete norte-americano: “Aquilo que você aprende depois 
do que já aprendeu é o que mais tem valor." Vamos lá?! 
2. SOCIEDADE EMPRESÁRIA 
Na verdade, nós já conversamos sobre sociedades na aula passada, e 
pudemos falar sobre sociedade empresária. Mas, considero bom fazer 
algumas recapitulações! 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
2!
Uma informação extremamente necessária para guardar sobre 
sociedade empresária, é que ela explora atividade econômica do 
empresário sujeito a registro empresarial! Por sua vez, difere-se da
sociedade simples, que está sujeita a registro civil. 
A característica de ser empresarial ou não empresarial revela a natureza
da sociedade. Portanto, quanto à natureza, temos duas opções: 
⇒ Sociedade empresária, que pode ser: 
• exploradora de atividade de empresário sujeito a registro; e 
• as sociedades por ações, independentemente do objeto. 
⇒ Sociedade simples, que pode ser: 
• sociedade exploradora de atividade não empresarial; e 
• sociedade cooperativa, independentemente do objeto. 
2.1. IMPORTÂNCIA DO REGISTRO 
Aspecto muito importante para saber sobre toda sociedade: temos 
que recordar que toda sociedade precisa obter o registro (ou inscrição) de 
seus atos constitutivos no cartório competente, que é o ato que faz gerar a 
personalidade jurídica de cada sociedade! 
Assim sendo, ao identificar uma sociedade empresarial em uma 
questão de prova, devemos lembrar que seu registro deve ter sido feito no 
cartório de registro empresarial, cuja atribuição compete às Juntas 
Comerciais! 
Repetindo: por outro lado, a sociedade simples está, por sua vez, 
sujeita ao registro de seus atos constitutivos em Cartório de Registro Civil 
das Pessoas Jurídicas. 
CC: 
“Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a 
inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos 
constitutivos (arts. 45 e 1.150). 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
3!
........................................................ 
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao 
Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas 
Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas 
Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele 
registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade 
empresária.” 
Portanto, é a partir do registro que a sociedade se torna uma pessoa 
jurídica! 
E, sem o registro dos atos constitutivos, como também vimos na 
aula passada, poderemos estar diante de uma sociedade sem 
personalidade jurídica, a qual poderá ser: 
⇒ uma sociedade em comum (irregular ou de fato); ou 
⇒ uma sociedade em conta de participação. 
IMPORTANTE: os atos constitutivos que serão levados a registro 
podem ser de duas espécies, a depender do tipo societário 
adotado: 
a. contrato social: documento responsável pela formação de 
uma sociedade contratual; no caso, o capital será dividido 
em cotas (ou quotas); e 
b. estatuto social: responsável pela formação de uma 
sociedade estatutária (ou institucional); cujo capital é 
dividido em ações; somente as sociedades por ações 
(sociedade anônima e sociedade em comandita por ações) 
podem utilizar esse modelo de ato constitutivo. 
! E, pelo art. 1o, § 2o, do Estatuto da Ordem dos Advogados do 
Brasil (EOAB), criado pela Lei no 8.906, de 4 de julho de 1994, 
todos os atos e contratos constitutivos de pessoas 
jurídicas, sob pena de nulidade, só podem ser admitidos a 
registro, nos órgãos competentes, quando visados por 
advogados. 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
4!
2.2. REGISTRO PARA SOCIEDADE RURAL 
Lembrem-se que as sociedades rurais também podem optar pelo 
registro empresarial. 
E, somente a partir do registro é que elas passarão a ser revestidas da 
natureza empresarial (art. 971, do CC). Guardem que essa é uma opção, 
não é obrigatório o registro empresarial para as sociedades rurais, ou seja, 
trata-se de uma faculdade! Porém, ao optar pelo registro empresarial, a 
sociedade rural deverá se adequar a um dos tipos de sociedade empresária. 
A propósito, o registro empresarial também é uma faculdade para o 
empresário rural individual! 
CC: 
“Art. 971. O empresário, cuja atividade rural constitua sua principal 
profissão, pode, observadas as formalidades de que tratam o art. 968 
e seus parágrafos, requerer inscrição no Registro Público de 
Empresas Mercantis da respectiva sede, caso em que, depois de 
inscrito, ficará equiparado, para todos os efeitos, ao empresário 
sujeito a registro. 
........................... 
Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade 
própria de empresário rural e seja constituída, ou transformada, de 
acordo com um dos tipos de sociedade empresária, pode, com as 
formalidades do art. 968, requerer inscrição no Registro Público de 
Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois de inscrita, 
ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade 
empresária. 
Parágrafo único. Embora já constituída a sociedade segundo um 
daqueles tipos, o pedido de inscrição se subordinará, no que for 
aplicável, às normas que regem a transformação.” 
2.3. NATUREZA DA SOCIEDADE � TIPO SOCIETÁRIO 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br!
5!
Galera! Novamente, peço que tomem bastante cuidado para não 
misturar as coisas! A natureza das sociedades (que pode ser 
empresária ou simples) não se confunde com os tipos (formato 
escolhido para a sociedade)! 
ATENÇÃO: 
Quanto à natureza, as sociedades podem ser: 
a. sociedade empresária: as que praticam atos sujeitos a 
registro de empresário (art. 982, caput, primeira parte, do 
CC); ou 
b. sociedade simples: as quem praticam atividades civis não 
empresariais (sociedades de médicos, sem terceiros 
contratados para a atividade-fim; sociedades de advogados; 
sociedade rural não registrada na Junta Comercial, etc.). 
E, quanto ao tipo, as sociedades empresárias podem ser: 
a. sociedade em comandita simples (C/S); 
b. sociedade em nome coletivo (N/C); 
c. sociedade limitadas (Ltda.); 
d. sociedade anônima (S/A); ou 
e. sociedade em comandita por ações (C/A)! 
Tanto as sociedades de natureza empresária, quanto as sociedades 
natureza simples, podem adotar qualquer um desses tipos 
societários (art. 983, caput, primeira parte, do CC). 
As sociedades simples que não adotarem nenhum desses tipos serão 
regidas por normas próprias das sociedades simples (arts. 983, 
caput, segunda parte, e 997/1.038, do CC). 
Toda S/A e C/A sempre será de natureza empresária, e toda 
sociedade cooperativa sempre será de natureza simples, 
independentemente de seu objeto (art. 982, parágrafo único, do CC). 
CC: 
 “Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a 
sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
6!
empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se 
empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.” 
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos 
tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples
pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o 
fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. 
Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à 
sociedade em conta de participação e à cooperativa, bem como 
as constantes de leis especiais que, para o exercício de certas 
atividades, imponham a constituição da sociedade segundo 
determinado tipo.” 
3. SOCIEDADE SIMPLES 
Agora que fizemos uma boa revisão, lembramos que as sociedades que 
não tiverem natureza de sociedade empresária, terão a natureza de 
sociedade simples. E a sociedade simples possuem regras próprias, as 
quais estão previstas no art. 997 ao 1.051, do CC. 
IMPORTANTE: para termos uma ideia da importância do estudo, 
vejamos que as normas da sociedade simples podem ser 
aplicadas à sociedade limitada, de forma subsidiária. 
Por outro lado, o contrato social da sociedade limitada poderá 
prever a regência supletiva das normas da sociedade anônima! 
CC: 
“Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste 
Capítulo, pelas normas da sociedade simples. 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva 
da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.” 
3.1. CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE SIMPLES 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
7!
A seguir, enumero características sobre a sociedade simples: 
a. são aquelas que praticam atividades não empresariais: 
conforme já falamos neste curso; p. ex.: sociedades de médicos 
em que os sócios são os únicos que exercem a atividade-fim, ou 
seja, sem que haja outros médicos contratados (que não sejam 
sócios); sociedade rural não registrada na Junta Comercial; 
b. as sociedades simples podem assumir qualquer tipo de 
sociedade empresária (art. 983, caput, do CC): lembrem-se 
que, ao assumir o tipo de S/A ou de C/A, passará a ser sociedade 
empresária por definição legal (art. 982, parágrafo único, do CC); 
c. também podem assumir o modelo básico: próprio das 
sociedades simples (arts. 1.039/1.092, do CC); 
d. não estão sujeitas à Lei de Falências (art. 1o, da Lei no 11.101, 
de 9 de fevereiro de 2005): mas submetem-se ao regime geral de 
execução universal contra devedor insolvente, previsto no art. 748 
e seguintes, do Código de Processo Civil (Lei no 5.869, de 11 de 
janeiro de 1973). 
3.2. NATUREZA CONTRATUAL 
Sobre o contrato social da sociedade simples: 
a. as sociedades simples possuem natureza contratual: o 
acordo de vontades entre os sócios é considerado pela doutrina 
como contrato plurilateral, visto que os sócios assumem 
responsabilidades perante terceiros e perante os demais sócios; 
b. o contrato social pode ser feito por instrumento público ou 
particular; 
c. o contrato social deve ser levado a registro (inscrição): em 
cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas da sede da 
sociedade, no prazo de 30 dias, de sua constituição (art. 998, do 
CC), para que a sociedade adquira personalidade jurídica e possa 
desempenhar regularmente suas atividades; 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
8!
i. deve mencionar as cotas subscritas por cada sócio e 
como serão integralizadas (sinônimo de realizadas ou 
pagas); 
ii. o pedido de inscrição será acompanhado do 
instrumento autenticado do contrato e das procurações e 
autorizações necessárias; 
iii. o contrato social deve ser assinado por todos os 
sócios, podendo haver representado de sócio por 
procurador, mediante a prova da respectiva procuração; 
d. o contrato social deve ser celebrado em um único 
instrumento escrito: as cláusulas constantes de instrumento em 
separado não valem contra terceiros (art. 997, parágrafo único, do 
CC); 
e. esse instrumento deve conter requisitos essenciais: previstos 
do art. 997, do CC (I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão 
e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a 
denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; II - 
denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; III - capital da 
sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender 
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; IV - 
a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; V - 
as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista 
em serviços; VI - as pessoas naturais incumbidas da administração 
da sociedade, e seus poderes e atribuições; VII - a participação de 
cada sócio nos lucros e nas perdas; VIII - se os sócios respondem, 
ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais). 
3.3. NOME SOCIAL 
Quanto ao nome social: apesar da redação dada ao art. 997, inciso II, 
do CC (que fala em denominação de sociedade simples), a doutrina e o 
Conselho da Justiça Federal (Enunciado 213) firmaram o entendimento de 
que as sociedades simples podem usar: 
⇒ firma (aplicando o nome civis dos sócios na formação de seu nome 
social); ou 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS,ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
9!
⇒ denominação social (utilizando expressão linguística qualquer na 
formação de seu nome). 
3.4. SÓCIOS E CAPITAL SOCIAL 
Quanto aos sócios e ao capital da sociedade simples: 
a. os sócios podem ser: pessoas físicas ou jurídicas; 
b. capital social (contribuição dos sócios): é dividido em cotas 
(ou quotas), deve ser expresso em moeda corrente nacional, e 
pode compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de 
avaliação pecuniária (bens que possuam valor em dinheiro; pode 
ser inclusive bens imateriais, tais como: marcas, patentes, etc.); 
c. “sócio de indústria”: a contribuição para a sociedade pode se dar 
em serviços também (essa possibilidade não é válida para 
sociedades limitadas, para sociedades por ações e para o sócio 
comanditário em sociedades em comandita simples); 
d. os bens apresentados pelos sócios, para a formação do 
capital social, estão sujeitos a avaliação, e se a 
integralização for em: 
i. imóvel: o sócio responderá pela evicção do bem, ou seja, 
deverá ressarcir caso a sociedade venha a perdê-lo, total 
ou parcialmente, para terceiros, em razão de disputa por 
direitos anteriores, por decisão judicial; 
ii. crédito: responderá o sócio pela solvência do devedor, 
isto é, caso o devedor não pague o crédito à sociedade, o 
sócio que o apresentou deverá pagar o equivalente à 
sociedade; 
iii. serviços: o sócio não poderá, salvo convenção em 
contrário, empregar-se em atividade estranha à 
sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela 
excluído; 
e. sócio remisso: caso seja verificada a mora (inadimplência do 
sócio em integralizar a cotas subscritas), os demais sócios 
poderão, por maioria, decidir pela: 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
10!
i. cobrar indenização pelos danos causados pela mora do 
remisso; ou 
ii. reduzir o montante da cota desse sócio ao que já foi 
integralizado (diminui sua participação no capital social), 
com a anotação de redução do capital total da sociedade; 
iii. excluir o sócio remisso (via extrajudicial, sem precisar ir 
ao Judiciário), com a anotação de redução do capital total 
da sociedade. 
3.5. ADMINISTRADORES 
Quanto aos administradores da sociedade simples: 
a. administradores: a sociedade simples deve ser administrada por 
pessoa física ou natural, que poderá ser sócio ou pessoa estranha à 
sociedade (as pessoas jurídicas não podem assumir esse encargo, 
podem apenas ser sócias): 
i. teoria orgânica: os administradores são meros órgãos 
da sociedade, por isso são chamados de “presentantes 
legais” (é a mais aceita, tendo em vista que os 
administradores fazem parte da estrutura da sociedade; 
nesse caso, a sociedade não está se valendo de terceiros 
para a representar, mas está usando sua própria 
estrutura); 
ii. teoria da representação: os administradores 
representam a sociedade na condução de seus atos, por 
isso são chamados de “representantes legais” (é a 
corrente menos aceita, muito embora o art. 1.011, do CC, 
diga: “§ 2o Aplicam-se à atividade dos administradores, 
no que couber, as disposições concernentes ao 
mandato”); 
b. os poderes e atribuições do administrador devem ser 
especificados no contrato social: nesse caso, será irrevogável a 
nomeação, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido 
de qualquer dos sócios); 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
11!
c. no silêncio contratual: os administradores podem praticar todos 
os atos pertinentes à gestão da sociedade; 
d. caso não pertença ao objeto da sociedade, ou venha causar 
a oneração ou a venda de bens imóveis: o ato dependerá do 
que a maioria dos sócios decidir; 
e. excesso do administrador: pode ser oposto a terceiros se 
ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: 
i. se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada 
no registro próprio da sociedade; 
ii. provando-se que era conhecida do terceiro; ou 
iii. tratando-se de operação evidentemente estranha aos 
negócios da sociedade (acolhimento da chamada 
teoria dos atos “ultra vires”); 
f. a atividade do administrador é personalíssima (deve realizar 
o encargo com exclusividade), mas pode delegar a prática de 
alguns atos, por procuração, indicando os poderes, os atos e as 
operações que poderão ser praticadas pelo mandatário; 
g. é dever dos administradores: de ter o cuidado e diligência que 
todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de 
seus próprios negócios; 
h. os administradores respondem solidariamente perante a 
sociedade e os terceiros prejudicados: por culpa no 
desempenho de suas funções (trata-se de responsabilidade 
subjetiva: deve-se demonstrar a culpa do administrador); 
i. se administrador aplicar créditos ou bens sociais em 
proveito próprio ou de terceiros, sem consentimento escrito 
dos sócios: deverá restituí-los à sociedade, ou pagar o 
equivalente, com todos os lucros resultantes, e indenizar os 
prejuízos, se houver; 
j. responde o administrador: que tome parte em deliberação 
relacionada a operação de interesse contrário ao da sociedade; 
k. caso o administrador venha a ser nomeado por instrumento 
em separado: deve averbá-lo à margem da inscrição da 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
12!
sociedade (responderá pessoal e solidariamente com a sociedade, 
pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação); nesse 
caso, a nomeação será revogável, a qualquer tempo; 
l. caso o contrato social não designe um administrador: a 
administração da sociedade será desempenhada por cada sócio; 
m. deliberação em atos de competência conjunta de vários 
administradores: é necessário o concurso de todos os 
administradores, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou 
retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou 
grave; 
n. se a administração competir separadamente a vários 
administradores: 
i. cada um pode impugnar operação pretendida por 
outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de 
votos (maioria do capital social); 
ii. caso realizar operações, sabendo ou devendo saber 
que estava agindo em desacordo com a maioria, 
responderá por perdas e danos; 
o. obrigação de prestar contas do administrador: deve ser 
justificada a sua gestão administrativa, bem como deve ser 
apresentado inventário anualmente, e o balanço patrimonial e o de 
resultado econômico; 
p. fiscalização pelos sócios: salvo estipulação que determine época 
própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e 
documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade; 
q. não podem ser administradores: pessoas impedidas por lei 
especial, os condenados a pena que vede, ainda que 
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime 
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,concussão, 
peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema 
financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, 
contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, 
enquanto perdurarem os efeitos da condenação. 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
13!
3.6. DELIBERAÇÕES 
Sobre deliberações, em sociedade simples: 
a. alteração do contrato social: 
i. nas matéria indicadas no art. 997, do CC: dependem do 
consentimento de todos os sócios (unanimidade); 
ii. demais matérias: podem ser decididas por maioria 
absoluta de votos (são necessários votos correspondentes 
a mais de metade do capital), salvo se o contrato não 
determinar a necessidade de deliberação unânime; 
iii. qualquer modificação do contrato social será averbada, 
cumprindo-se as formalidades cabíveis (art. 999, 
parágrafo único, do CC); 
b. outras deliberações: 
i. quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos 
sócios decidir sobre os negócios da sociedade: as 
deliberações serão tomadas por maioria de votos, 
segundo o valor das quotas de cada um (a maioria é do 
capital social e não dos votos unitários de cada sócio); 
ii. em caso de empate: prevalece a decisão do maior 
número de sócios (agora sim, é voto por voto, de cada 
sócio), e, se este persistir, quem decide é o Judiciário; 
iii. responde por perdas e danos o sócio que: tendo em 
alguma operação interesse contrário ao da sociedade, 
participar da deliberação que a aprove graças a seu voto. 
c. criação de sucursal, filial ou agência: deve ser averbada no 
cartório de registro da sede. 
3.7. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS 
Sobre direitos e obrigações dos sócios: 
a. principais direitos e obrigações dos sócios: 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
14!
i. início e fim das obrigações: iniciam-se a partir da 
assinatura do contrato (salvo se outra data for fixada no 
contrato) e terminam quando, liquidada a sociedade, se 
extinguirem as responsabilidades sociais); 
ii. cessão total ou parcial de quota: sem a 
correspondente modificação do contrato social com o 
consentimento dos demais sócios, não terá eficácia 
quanto a estes e à sociedade (lembrem-se que se trata de 
uma sociedade de pessoas, “intuito personae”); 
iii. responsabilidade do cedente: é solidária com o 
cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas 
obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de 
averbada a modificação do contrato (a pessoa que sai de 
uma sociedade simples, permanece com responsabilidade 
solidária com o novo sócio; isto é, o credor poderá atingir 
bens do ex-sócio, caso a sociedade não tenha mais 
recursos para honrar obrigações próprias); 
iv. obrigação de integralizar as cotas subscritas: na 
forma e prazo previstos, sob pena de ficar sujeito às 
sanções de sócio remisso, ao deixar de fazê-lo, após 
trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade 
(falamos sobre esse detalhe no item 13); 
v. lucros e prejuízos (cf. item “II”), com a aplicação 
da vedação da “clausula leonina”, aplicam-se ainda 
as seguintes: 
i. o sócio participa dos lucros e das perdas: 
na proporção das respectivas quotas, salvo 
estipulação em contrário (essa estipulação 
pode aumentar ou diminuir, mas nunca excluir 
algum sócio de participar dos resultados 
sociais); 
ii. o sócio que contribuiu com serviços: 
somente participa dos lucros na proporção da 
média do valor das quotas; 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
15!
iii. distribuição de lucros ilícitos ou fictícios: 
acarreta responsabilidade solidária dos 
administradores que a realizarem e dos sócios 
que os receberem, conhecendo ou devendo 
conhecer-lhes a ilegitimidade. 
b. responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais: 
i. subsidiária: Os bens particulares dos sócios não podem 
ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de 
executados os bens sociais (art. 1.024, do CC); 
ii. ilimitada e proporcional às cotas de cada um: os 
credores da sociedade podem executar os bens dos 
sócios, caso a sociedade tenha esgotado seus recursos 
para pagar a dívida, sendo que cada um pagará na 
proporção da distribuição de cotas (p. ex.: uma sociedade 
de três sócios que tenham contribuído igualmente com R$ 
1.000,00, cada um: na responsabilidade pelas dívidas 
sociais que somem R$ 150.000,00, calcula-se um terço 
da dívida para cada sócio); 
iii. solidária: pode haver previsão, em contrato social, de 
responsabilidade solidária entre os sócios, de acordo 
com o art. 1.023, do CC (se houver, o credor poderá 
requerer de qualquer sócio o pagamento da dívida, após 
terem se esgotado os recursos da sociedade para honrar 
suas obrigações; cabe ação de regresso do que pagou 
contra os demais); 
ATENÇÃO: essa solidariedade é entre os sócios 
apenas, e não entre os sócios e a sociedade! 
iv. sócio novo: ao ser admitido em sociedade já constituída, 
não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão 
(art. 1.025, do CC). 
Agora vamos falar sobre tipos societários, relembrando que, além da 
divisão por natureza (sociedade empresária ou simples), as sociedades 
podem assumir diversos tipos, quais sejam: 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
16!
⇒ sociedade em comandita simples (C/S); 
⇒ sociedade em nome coletivo (N/C); 
⇒ sociedade limitadas (Ltda.); 
⇒ sociedade anônima (S/A); ou 
⇒ sociedade em comandita por ações (C/A)! 
Uma DICA para memorizar esse assunto é retornar ao tema sobre 
nome empresarial. Por lá, fizemos uma ampla abordagem, inclusive falando 
sobre nome de sociedades cooperativas, EIRELI, empresário individual, etc. 
A seguir, trataremos sobre a sociedade limitada! Prosseguindo?! 
4. SOCIEDADE LIMITADA 
A sociedade limitada (art. 1.052 ao 1.087, do CC) é o tipo societário 
de maior presença no cenário brasileiro. Consta que o seu percentual de 
existência corresponde a mais de 90% das inscrições societárias 
realizadas no Brasil. 
Detalhe importante a ser ressaltado a respeito da sociedade limitada é a 
possibilidade de assumir formas diferentes: 
⇒ 1a forma: admite-se a aplicação subsidiária das normas da 
sociedade simples (é a regra geral); ou 
⇒ 2a forma: podem ser aplicadas, supletivamente, por expressa 
previsão contratual, as regras da sociedade anônima. 
4.1. CARACTERÍSTICAS DA LTDA. 
Sobre a Ltda., seguem aspectos relevantes: 
a. é um tipo de sociedade; 
b. a Ltda. é uma sociedade contratual: seu capital social é 
dividido em cotas, ou quotas, e seus subscritores são chamados de 
sócios; 
c. a responsabilidade dos sócios é limitada. 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTAEM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
17!
ATENÇÃO: os dois maiores atrativos da Ltda., que beneficia 
os pequenos e médios empresários! 
a) ser uma sociedade contratual (maior liberdade para 
dispor de cláusulas contratuais do que a S/A, que, por sua 
vez, é formada por estatuto, regulado pela Lei das SA); 
b) ser de reponsabilidade limitada: reduz o risco 
patrimonial dos sócios, em caso de insucesso financeiro nos 
negócios sociais. 
CURIOSIDADE: a sociedade por quotas de responsabilidade 
limitada: 
! era um tipo híbrido: ora era considerada sociedade 
contratual (de pessoas), ora institucional (ou estatutária, de 
capital). 
! Foi regulada pelo Decreto no 3.078, de 10 de janeiro de 
1919, e agora é substituída pela Ltda. do atual Código 
Civil. 
! Pergunta sobre essa substituição parou, ultimamente, de 
cair em prova. De toda sorte, fica o nosso registro. 
d. mas, os sócios respondem ilimitadamente pela cotas não 
integralizadas. 
e. possíveis exceções à responsabilidade limitada dos sócios: 
i. os sócios que adotarem deliberação contrária à lei ou 
ao contrato social responderão ilimitadamente (1.080, 
do CC); 
ii. responderão ilimitadamente os administradores que 
fizerem o uso da firma ou razão social, sem o uso da 
expressão “Limitada” ou de sua abreviação “Ltda.”; 
iii. casos de desconsideração da personalidade jurídica 
(que será vista na Aula 05); 
iv. sociedade entre cônjuges, proibida pelo art. 977, do 
CC, conforme orientação do Supremo Tribunal 
Federal); 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
18!
f. Lei de Falências: apenas a Ltda. de natureza empresarial sujeita-
se ao regime falimentar e pode requerer os benefícios da 
recuperação judicial; a Ltda. simples é sujeita à possibilidade de 
execução universal contra devedor insolvente (art. 748 e 
seguintes, do Código de Processo Civil). 
4.2. SÓCIOS 
Os sócios podem ser: pessoas físicas ou jurídicas. 
As pessoas jurídicas que participam como sócias de sociedades são 
chamadas pela doutrina de “holdings”: 
a. “holding pura”: que somente participa do capital de outras 
sociedades; 
b. “holding mista”: além de participar do capital de outras sociedades, 
também explora atividade própria; 
ATENÇÃO: sócio não é empresário! 
! Veja bem que a regra do caput do art. 974, do CC, é para o 
empresário individual. 
! E, como sócio não é empresário: somente se aplica ao 
sócio menor e ao incapaz a regra do § 3o do art. 974, do 
CC. 
! Por isso, menor de 18 anos pode ser sócio de 
sociedade, desde que: 
⇒ não exerça a administração da sociedade; 
⇒ o capital esteja totalmente integralizado; e 
⇒ seja assistido ou representado. 
CC: 
“Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou 
devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele 
enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança. 
....................................................... 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
19!
§ 3o O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas 
Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais de 
sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de 
forma conjunta, os seguintes pressupostos: 
I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade; 
II – o capital social deve ser totalmente integralizado; 
III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o 
absolutamente incapaz deve ser representado por seus 
representantes legais.” 
4.3. CONTRATO SOCIAL 
Sobre contrato social: 
a. o contrato social pode ser feito por instrumento público ou 
particular; 
b. pode ser de natureza empresarial ou de natureza simples, a 
depender do objeto da atividade econômica a ser explorada da 
sociedade; 
c. o contrato social deve ser levado a registro (inscrição): no 
prazo de 30 dias, de sua constituição, para que a sociedade 
adquira personalidade jurídica e possa desempenhar regularmente 
suas atividades: 
i. em cartório de registro empresarial, conforme a 
natureza da Ltda. for empresária (se for ultrapassado o 
prazo de 30 dias, a aquisição da personalidade ocorrerá 
somente a partir da data do despacho (art. 36, da Lei no 
8.934, de 18 de novembro de 1994); 
ATENÇÃO: prazo de 30 dias para sociedade 
empresária! 
Lei no 8.934, de 1994 (Lei do Registro Empresarial) 
“Art. 36. Os documentos referidos no inciso II do art. 
32 deverão ser apresentados a arquivamento na junta, 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
20!
dentro de 30 (trinta) dias contados de sua assinatura, a 
cuja data retroagirão os efeitos do arquivamento; fora 
desse prazo, o arquivamento só terá eficácia a partir 
do despacho que o conceder.” 
ii. em cartório de registro civil: para a Ltda. simples. 
d. o contrato social deve ser celebrado em um único 
instrumento escrito: as cláusulas constantes de instrumento em 
separado não valem contra terceiros (art. 997, parágrafo único, do 
CC); 
e. o instrumento contratual deve conter requisitos essenciais: 
por força do art. 1.054, do CC, devem ser aplicados os requisitos 
contratuais das sociedades simples, no que couber, os quais estão 
previstos do art. 997, do CC, naquilo que for cabível para as Ltdas. 
(não cabe, p. ex., a responsabilidade solidária entre os sócios, e a 
contribuição exclusiva de serviços pelo “sócio de indústria”); 
4.4. NOME SOCIAL 
Nome social: pode usar firma (aplicando o nome dos civis sócios na 
formação de seu nome social) ou denominação social (utilizando expressão 
linguística na formação de seu nome), sempre seguidos da expressa 
“Limitada” ou de sua abreviação “Ltda.”. 
4.5. CAPITAL SOCIAL 
Sobre o capital social: 
a. capital social (contribuição dos sócios): é dividido em cotas 
(ou quotas), deve ser expresso em moeda corrente nacional, e 
pode compreender: 
i. qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação 
pecuniária (bens que possuam valor em dinheiro; pode 
ser inclusive bens imateriais, tais como: marcas, 
patentes, etc.); 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
21!
ii. não é admitida a contribuição em serviços (vedação do 
“sócio de indústria”) cuja possibilidade não vale para as 
sociedades limitadas, para as sociedades por ações e para 
o sócio comanditário nas sociedades em comandita 
simples); 
b. os bens apresentados pelos sócios, para a formação do 
capital social, estão sujeitos a avaliação, e se a 
integralização for em: 
i.imóvel: o sócio responderá pela evicção do bem, ou seja, 
deverá ressarcir caso a sociedade venha a perdê-lo, total 
ou parcialmente, para terceiros, em razão de disputa por 
direitos anteriores, por decisão judicial; 
ii. crédito: responderá o sócio pela solvência do devedor, 
isto é, caso o devedor não pague o crédito à sociedade, o 
sócio que o apresentou deverá pagar o equivalente à 
sociedade. 
c. cotas (ou quotas): 
i. o capital social divide-se em cotas (quotas), iguais ou 
desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio; 
ii. a cota é indivisível em relação à sociedade, salvo para 
efeito de transferência; 
iii. na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, 
total ou parcialmente: 
i. a quem seja sócio: independentemente de 
audiência dos outros; ou 
ii. a estranho: se não houver oposição de titulares 
de mais de ¼ do capital social; 
iv. a cessão terá eficácia quanto à sociedade e 
terceiros: a partir da averbação do respectivo 
instrumento, subscrito pelos sócios anuentes; 
v. enquanto não integralizada a quota de sócio 
remisso: os outros sócios podem, sem prejuízo do 
disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, do CC, 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
22!
tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o 
primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, 
deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas 
no contrato mais as despesas; 
vi. quando lucros ou quantia forem distribuídas com 
prejuízo do capital: gera obrigação de reposição dos 
lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda 
que autorizados pelo contrato; 
d. pela exata estimação de bens conferidos ao capital social: 
respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco 
anos da data do registro da sociedade; 
e. sócio remisso: caso seja verificada a mora (inadimplência do 
sócio em integralizar a cotas subscritas), os demais sócios 
poderão, por maioria, decidir pela (art. 1.058, do CC): 
i. cobrar indenização pelos danos causados pela mora do 
remisso; ou 
ii. excluir o sócio remisso (via extrajudicial, sem precisar ir 
ao Judiciário); 
⇒ com a anotação de redução do capital da sociedade; 
ou 
⇒ permitindo a aquisição das cotas do sócio excluído 
pelos demais sócios ou por terceiros; 
f. alienação de cotas, aumento e redução do capital social: 
i. a quem seja sócio: no silêncio do contrato, o sócio pode 
ceder sua quota, total ou parcialmente, 
independentemente de audiência dos outros; 
ii. a estranho: se não houver oposição de titulares de mais 
de ¼ do capital social; 
g. é possível o aumento do capital social, desde que 
integralizadas as cotas, com a correspondente modificação 
do contrato: 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
23!
i. até trinta dias após a deliberação, terão os sócios 
preferência para participar do aumento, na proporção das 
quotas de que sejam titulares; 
ii. decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, 
ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião 
ou assembleia dos sócios, para que seja aprovada a 
modificação do contrato. 
h. é possível a diminuição do capital social, com a 
correspondente modificação do contrato: 
i. depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis 
(diminui-se proporcionalmente o valor das cotas; a ata de 
assembleia deve ser averbada em cartório para produzir 
efeitos); 
ii. se excessivo em relação ao objeto da sociedade (restitui-
se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensam-se 
as prestações ainda devidas, com diminuição 
proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das 
quotas); 
iii. credor quirografário por título anterior à redução do 
capital social: pode opor-se à deliberação, em até 
noventa dias, contados da publicação da ata da 
assembleia que aprovar a redução. 
4.6. ADMINISTRADORES 
Sobre administradores: 
a. a Ltda. é administrável por uma ou mais pessoas designadas no 
contrato social ou em ato separado; 
b. podem ser sócio ou estranho à sociedade (mas não poderá 
ser uma pessoa jurídica); 
c. a administração atribuída no contrato a todos os sócios não se 
estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa 
qualidade (futuros sócios); 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
24!
d. a designação de administradores não sócios dependerá de 
aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não 
estiver integralizado, e de 2/3, no mínimo, após a integralização; 
e. pode ser destituído: a qualquer tempo ou pelo término do prazo 
se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver 
recondução; 
f. administrador que for sócio nomeado pelo contrato: pode ser 
destituído por aprovação de titulares de quotas correspondentes, 
no mínimo, a 2/3 do capital social, salvo disposição contratual 
diversa; 
g. a cessação do exercício do cargo de administrador deve ser 
averbada no registro competente, mediante requerimento 
apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência; 
h. possibilidade de renúncia: eficaz, em relação à sociedade, desde 
o momento em que esta toma conhecimento da comunicação 
escrita do renunciante, mas, quanto aos terceiros, somente após a 
averbação e publicação; 
i. uso da firma ou denominação social é privativo dos 
administradores que tenham os necessários poderes; 
j. prestação de contas: ao término de cada exercício social, 
proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e 
do balanço de resultado econômico. 
4.7. DELIBERAÇÕES 
Quanto às deliberações em Ltda.: 
a. matérias que devem ser deliberadas pelos sócios: art. 1.071, 
do CC, e nos demais previstas em lei e no contrato social; as 
demais podem ser deliberadas pelo administrador (decisões 
singulares ou unipessoais); 
b. assembleias: 
i. deliberação em assembleia será obrigatória: quando 
o número dos sócios for superior a dez (11 ou mais 
sócios); 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
25!
ii. podem convocar assembleia: administradores, sócios 
ou o conselho fiscal; 
iii. dispensáveis: quando todos os sócios decidirem, por 
escrito, sobre a matéria que seria objeto delas; 
iv. deliberações tomadas de conformidade com a lei e o 
contrato: vinculam todos os sócios, ainda que ausentes 
ou dissidentes; 
v. quóruns de deliberações: 
⇒ por maioria absoluta: regra geral; 
⇒ por unanimidade: destituição de sócio nomeado 
no contrato, desde que não haja previsão de 
quórum diverso no contrato social; designação de 
não sócio, desde que o capital não estiver 
totalmente integralizado; e dissolução da 
sociedade com prazo determinado; 
⇒ por decisão de ¾ do capital social: 
modificação docontrato social, salvo para as 
matérias de quórum específico; e aprovação da 
incorporação, fusão, dissolução ou levantamento 
da liquidação; 
⇒ por decisão de 2/3 do capital social: 
designação de administrador não sócio, desde 
que o capital esteja totalmente integralizado; 
⇒ maioria absoluta (mais da metade do capital 
social): designação do administrador nomeado 
por ato separado do contrato social; destituição 
de administrador sócio que tenha sido designado 
em ato separado do contrato social; destituição 
de administrador não sócio; expulsão do sócio 
minoritário, caso seja permitida pelo contrato 
social; e dissolução da sociedade contratada por 
prazo determinado; 
c. conselho fiscal: 
i. não é obrigatório: sua instituição é uma faculdade; 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
26!
ii. composição: composto de três ou mais membros e 
respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, 
eleitos por meio de assembleia anual; 
iii. atribuições de fiscalização e acompanhamento dos 
atos e decisões sociais: pode convocar assembleias e 
fazer denuncias erros, fraudes ou crimes, sugerindo 
providências à sociedade (art. 1.069 e incisos I a VI, do 
CC). 
d. as Ltdas. podem adotar a natureza capitalista (sociedade de 
capital, “intuito pecuniae”) ou a natureza personalista 
(sociedade de pessoas, “intuito personae”), de acordo com 
o estipulado no contrato social: 
i. natureza capitalista: os sócios adotam a regência 
supletiva das normas das sociedades anônimas: é 
admissível a inclusão de novos integrantes à sociedade, 
sem a necessidade de anuência dos demais sócios (p. ex.: 
casos de sucessão por herança; aquisição de cotas em 
hasta pública, etc); 
ii. natureza personalista: no silêncio contratual (por 
expressa previsão), os sócios adotam a regência 
subsidiária das regras de sociedades simples: fica 
impossibilitado o ingresso de novos integrantes à 
sociedade sem a anuência dos demais sócios. 
5. MICROEMPRESA E EMPRESA DE PEQUENO PORTE (LEI 
COMPLEMENTAR No 123/2006). 
São as pessoas físicas e jurídicas alcançadas pelo tratamento 
diferenciado e favorecido1 do Estatuto Nacional da Microempresa e da 
!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
1 Esse tratamento especial possui previsão expressa na Constituição: 
“Art. 179. A União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios dispensarão às 
microempresas e às empresas de pequeno porte, assim definidas em lei, 
tratamento jurídico diferenciado, visando a incentivá-las pela simplificação de suas 
obrigações administrativas, tributárias, previdenciárias e creditícias, ou pela 
eliminação ou redução destas por meio de lei.” 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
27!
Empresa de Pequeno Porte (art. 3o, caput, da Lei Complementar no 123, 
de 14 de dezembro de 2006). 
Podem ser diretamente beneficiadas pelas regras desse Estatuto: 
⇒ sociedade empresária; 
⇒ sociedade simples; 
⇒ empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI); e 
⇒ empresário individual (pessoa física). 
5.1. ENQUADRAMENTO 
Pelo art. 3o, do Estatuto da ME e EPP, o enquadramento é feito de acordo 
com a receita bruta2 do interessado: 
• Microempresa (ME): deve ter receita bruta igual ou inferior a R$ 
360.000,00, sendo que, no caso de início de atividade no próprio ano-
calendário, esse limite será proporcional ao número de meses em que 
houver exercido a atividade, inclusive as frações de meses. 
• Empresa de pequeno porte (EPP): deve ter receita bruta superior 
a R$ 360.000,00 e igual ou inferior a R$ 3.600.000,00 (idem, com 
relação ao início de atividades no próprio ano-calendário). 
• Microempresário individual (MEI): deve ter receita bruta, no ano-
calendário anterior, de até R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) e 
ser optante pelo Simples Nacional3; e, no caso de início de atividades 
no ano-calendário, ter receita bruta de R$ 5.000,00 (cinco mil reais)
multiplicados pelo número de meses compreendido entre o início da 
!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
2 RECEITA BRUTA: “produto da venda de bens e serviços nas operações de conta própria, o 
preço dos serviços prestados e o resultado nas operações em conta alheia, não incluídas as 
vendas canceladas e os descontos incondicionais concedidos”. 
3 SIMPLES NACIONAL: é um regime tributário simplificado, em que são pagos diversos 
tributos em um único recolhimento, e de forma proporcional ao seu faturamento. 
ATENÇÃO: somente as MEs e as EPPs que optarem pelo Simples Nacional estão 
dispensadas de manter escrituração mercantil, só que continuam obrigadas a emitir 
nota fiscal e conservar e boa guarda os documentos relativos à sua atividade (art. 26, incisos 
I e II, do Estatuto da ME e EPP). 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
28!
atividade e o final do respectivo ano-calendário, consideradas as frações 
de meses como um mês inteiro. 
O ENQUADRAMENTO OU O DESENQUADRAMENTO NÃO PODE 
PREJUDICAR OU ALTERAR CONTRATOS EM CURSO JÁ CELEBRADOS
pela ME, EPP ou pelo MEI (art. 3o, § 3o, do Estatuto). 
Essa parte tem bastante decoreba, não é verdade?! Por isso, e também 
pelo fato de já ter caído muito em provas diversas, sugiro ainda que 
GUARDEM A LISTA das pessoas jurídicas que não podem ser alcançadas 
pelo Estatuto Nacional da ME e da EPP (art. 3o, § 4o, incisos I a X, da Lei 
Complementar no 123, de 2006). 
 
5.2. BENEFÍCIOS DO ESTATUTO DA ME E DA EPP 
A seguir, segue uma lista com benefícios do Estatuto: 
a) abertura e encerramento facilitados (arts. 8o a 10): o registro dos 
atos constitutivos, alterações e extinções, em qualquer órgão envolvido 
no registro empresarial e na abertura da empresa, pode ocorrer 
independente de regularidade tributária, previdenciária ou 
trabalhista, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos 
sócios ou dos administradores, sem prejuízo da responsabilidade de 
cada um, bem como é desnecessária a apresentação de certidões e do 
visto de advogado em seus atos constitutivos, dentre outras dispensas; 
b) comprovação de regularidade em licitações públicas (arts. 42 e 
43): a comprovação de regularidade fiscal somente será exigida para 
efeito de assinatura do contrato, sendo que, na participação em 
certames licitatórios, deverão apresentar toda a documentação exigida 
para efeito de comprovação de regularidade fiscal, mesmo que esta 
apresente alguma restrição; se houver restrição na comprovação da 
regularidade fiscal, terá 2 dias úteis, a partir da declaração de 
vencedor na licitação, prorrogável por mais 2 dias úteis, a critério da 
Administração Pública, para a regularização da documentação, 
pagamento ou parcelamento do débito, e emissão de eventuais 
certidões negativas ou positivas com efeito de certidão negativa, sob 
pena de decadência do direito à contratação; 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOLCOMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
29!
c) critério de desempate em licitações, chamado por alguns de 
“empate virtual” (art. 44): preferência de contratação para ME e EPP 
(propostas que forem iguais ou em até 10% superiores à proposta mais 
bem classificada; em pregões, essa porcentagem é de apenas 5%), 
casos em que poderá ser chamada a ME ou EPP para apresentar 
proposta inferior à proposta considerada vencedora do certame (se não 
houver sucesso, na primeira convocação, podem ser chamadas as MEs 
e EPPs eventualmente remanescentes que tenham “empatado” por esse 
critério, dentro da ordem classificatória, para o exercício do mesmo 
direito, ou, em caso de equivalências, serão chamadas por sorteio; 
d) incentivos à sociedade de propósitos específicos (art. 56): trata-
se da associação entre MEs e EPPs por intermédio das chamadas 
sociedades limitadas de propósitos específicos (SPE), para a 
realização de negócios nacionais ou internacionais, com a percepção de 
alguns benefícios de natureza tributária; devem ser optantes do 
Simples Nacional e poderão participar, simultaneamente, de apenas 
uma sociedade desse tipo; 
e) fiscalização orientadora (art. 55): dupla visita para lavratura de 
auto de infração, salvo em caso de ausência de registro de empregado 
em Carteira de Trabalho e Previdência Social (CTPS), ou ocorrência de 
reincidência, fraude, resistência ou embaraço à fiscalização; essa 
conduta fiscal não é aplicável nas fiscalizações de natureza tributária, 
regidas pelos arts. 39 e 40, do Estatuto da ME e EPP; 
f) pagamento facilitado em protesto de título (art. 73): pagamento 
em cheque, que não precisa ser visado, e recebe desconto de vários 
tipos de emolumentos (custos) cartorários. 
Vamos para os exercícios?! 
AULA 03 - EXERCÍCIOS COMENTADOS 
Sociedade Empresária: Classificação e 
Características. Microempresa e Empresa de 
Pequeno Porte (Lei Complementar no 
123/2006). Sociedade simples. Sociedade 
limitada. 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
30!
QUESTÃO 1: CESPE - 2011 - TJ-ES - JUIZ 
( ) Não sendo empresárias as sociedades simples, suas normas não se 
aplicam aos tipos societários menores, como, por exemplo, às sociedades em 
nome coletivo. 
Comentários: 
Errada. A proposição contraria a regra do art. 983, caput, do CC, que 
prevê que a sociedade simples pode adotar qualquer um dos tipos 
societários previstos nos arts. 1.039 ao 1.092., do CC. Dentre eles está o tipo 
de sociedade em nome coletivo (S/C), regido pelos arts. 1.039 ao 1.044. 
Apenas complementando o comentário, não se esqueçam que a 
sociedade simples que não adotar nenhum daqueles tipos societários, será 
regida pelas normas que lhe são próprias. 
CC: 
“Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos 
tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples 
pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não 
o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. 
Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à 
sociedade em conta de participação e à cooperativa, bem como as 
constantes de leis especiais que, para o exercício de certas atividades, 
imponham a constituição da sociedade segundo determinado tipo.” 
Resposta: Falsa. 
QUESTÃO 2: MPT - 2012 - MPT - PROCURADOR 
( ) A sociedade simples deve ser registrada no Registro Civil das Pessoas 
Jurídicas do local de sua sede ou no de alguma de suas filiais. 
Comentários: 
Quase certa! Pegadinha, Pessoal! A questão falou demais, ao incluir o 
local de alguma de suas filiais, contrariando o CC. A REGRA É A SEDE, 
SEMPRE, inclusive para as eventuais sucursais, filiais ou agências! 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
31!
CC: 
“Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade 
deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das 
Pessoas Jurídicas do local de sua sede. 
§ 1o O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento 
autenticado do contrato, e, se algum sócio nele houver sido 
representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como, 
se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente. 
§ 2o Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será 
a inscrição tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá 
a número de ordem contínua para todas as sociedades inscritas. 
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto 
matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os 
sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, 
se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime. 
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será 
averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo 
antecedente. 
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência 
na circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste 
deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária. 
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, 
filial ou agência deverá ser averbada no Registro Civil da 
respectiva sede.” 
Resposta: Falsa. 
QUESTÃO 3: FGV - 2008 - TCM-RJ - AUDITOR 
( ) A personalidade jurídica das sociedades se inicia com a sua 
constituição e início das atividades. 
Comentários: 
Errada! Outra pegadinha! Devem ser registrados (inscritos) os atos 
constitutivos em cartório competente, para que a sociedade adquira 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
32!
personalidade jurídica. Essa regra vale para sociedade simples e empresária 
também! 
CC: 
“Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, 
no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 
45 e 1.150).” 
Resposta: Falsa. 
QUESTÃO 4: UPENET - 2012 - JUCEPE - TÉCNICO - REGISTRO EMPRESARIAL 
Os contratos de sociedade são aqueles celebrados por pessoas que 
reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços, para o 
exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. Sobre 
as sociedades, é CORRETO afirmar que 
a) há de possuir apenas um único e determinado negócio especificado. 
b) a sociedade cooperativa será simples ou por ações. 
c) a sociedade simples pode adotar uma das formas da sociedade empresária. 
d) a sociedade cooperativa pode adotar uma das formas da sociedade 
empresária. 
e) a sociedade adquire personalidade jurídica com a elaboração de seus atos 
constitutivos. 
Comentários: 
Alternativa “A”: errada. A sociedade pode ter mais de um tipo de objeto 
a ser explorado. 
CC: 
“Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que 
reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o 
exercício de atividade econômica e a partilha, entresi, dos resultados. 
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de 
um ou mais negócios determinados.” 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
33!
Alternativa “B”: errada. A sociedade cooperativa será sempre uma 
sociedade simples. Se ela fosse por ações, tornar-se-ia uma sociedade 
empresária. A frase fez confusão com os conceitos do parágrafo único do art. 
982, do CC! 
CC: 
“Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a 
sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de 
empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se 
empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.” 
Alternativa “C”: correta! No caso, a banca usou o termo “forma” como 
sinônimo de “tipo”! 
CC: 
 “Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos 
tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode 
constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o 
fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. 
Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à 
sociedade em conta de participação e à cooperativa, bem como as 
constantes de leis especiais que, para o exercício de certas atividades, 
imponham a constituição da sociedade segundo determinado tipo. 
Alternativa “D”: errada. A sociedade cooperativa segue um regime 
específico, pois contém regras próprias (arts. 1.093/1.096, do CC, e Lei no 
5.764, de 16 de dezembro de 1971, que “Define a Política Nacional de 
Cooperativismo, institui o regime jurídico das sociedades cooperativas, e dá 
outras providências”). 
CC: 
“Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no 
presente Capítulo, ressalvada a legislação especial. 
..................... 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
34!
Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições 
referentes à sociedade simples, resguardadas as características 
estabelecidas no art. 1.094.” 
Alternativa “E”: errada. NÃO BASTA ELABORAR OS ATOS 
CONSTITUTIVOS, DEVE INSCREVÊ-LOS NO CARTÓRIO DE REGISTRO 
COMPETENTE! Outra questão parecida com a questão 3 da FGV. Vai que a 
ESAF aplica essa na prova também! 
CC: 
“Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, 
no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos 
(arts. 45 e 1.150).” 
Resposta: alternativa “C”. 
QUESTÃO 5: CESPE - 2008 - OAB - EXAME DE ORDEM UNIFICADO - 2 - PRIMEIRA 
FASE (SET/2008) 
Acerca do exercício da empresa em sociedade, assinale a opção correta. 
a) A constituição de sociedade para a realização de apenas um negócio 
determinado é incompatível com a atividade empresarial, pois impede a 
habitualidade de seu exercício. 
b) O conceito de sociedade implica o exercício de atividade econômica, 
embora nem toda sociedade que realize atividade econômica seja 
necessariamente considerada empresarial. 
c) A qualificação de uma sociedade como empresarial só ocorre quando ela 
exerce atividade própria de empresário sujeito a registro. 
d) A sociedade que precipuamente exercer atividade de empresário rural só 
poderá adotar tipo reservado às sociedades empresárias. 
Comentários: 
Alternativa “A”: errada. A sociedade pode ter mais de um tipo de objeto 
a ser explorado, de acordo com o CC. 
CC: 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
35!
“Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que 
reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o 
exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. 
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de 
um ou mais negócios determinados.” 
Alternativa “B”: correta! Para ser uma sociedade empresária, deve: 
⇒ estar explorando atividade empresarial sujeita a registro; ou 
⇒ ser uma sociedade por ações (sociedade anônima ou sociedade em 
comandita por ações). 
Logo, não é apenas no caso de estar explorando atividade 
empresarial, como disse o enunciado! 
CC: 
“Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a 
sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de 
empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se 
empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.” 
Alternativa “C”: errada! Como falamos na letra anterior, a sociedade 
anônima ou a sociedade em comandita por ações serão sempre empresárias, 
independentemente do objeto (art. 982, parágrafo único, do CC)! 
Alternativa “D”: errada, porque a sociedade rural que exercer atividade 
de empresário rural não é obrigada a solicitar o registro empresarial. 
Explico melhor: somente o registro empresarial é que determinaria que 
a sociedade rural adotasse, previamente, um dos tipos de sociedade 
empresária! Então, se a sociedade rural não optar pelo registro 
empresarial, ela pode assumir outro formato, que não seja, 
obrigatoriamente, um formato de sociedade empresária. 
CC: 
“Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
36!
própria de empresário rural e seja constituída, ou transformada, 
de acordo com um dos tipos de sociedade empresária, pode, com 
as formalidades do art. 968, requerer inscrição no Registro Público de 
Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois de inscrita, 
ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade empresária. 
Parágrafo único. Embora já constituída a sociedade segundo um 
daqueles tipos, o pedido de inscrição se subordinará, no que for 
aplicável, às normas que regem a transformação.” 
Resposta: alternativa “B”. 
QUESTÃO 6: MPT - 2012 - MPT - PROCURADOR 
Leia e analise as assertivas a seguir: 
I – Na sociedade simples, os administradores respondem solidariamente 
perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de 
suas funções. 
II – O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade 
limitada pelas normas da sociedade anônima. 
III – Na sociedade simples, os bens particulares dos sócios não podem ser 
executados por dívidas da sociedade. 
Marque a alternativa CORRETA: 
a) todas as assertivas estão corretas. 
b) apenas as assertivas II e III estão corretas. 
c) apenas a assertiva II está correta. 
d) apenas as assertivas I e II estão corretas. 
Comentários: 
Alternativa “A”: correta, de acordo com o CC. 
CC: 
“Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante 
a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de 
suas funções.”D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
37!
Alternativa “B”: correta, de acordo com o CC. 
CC: 
“Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, 
pelas normas da sociedade simples. 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência 
supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade 
anônima.” 
Alternativa “C”: errada, porque, de acordo com o CC, os bens dos sócios 
poderão ser executados por dívidas sociais após a execução dos bens da 
sociedade. 
CC: 
“Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser 
executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados 
os bens sociais.” 
Resposta: alternativa “D”. 
QUESTÃO 7*: 
( ) O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar 
créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-
los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, 
se houver prejuízo, por ele também responderá. 
Comentários: 
Correta, de acordo com o CC. 
CC: 
“Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos 
sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de 
terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, 
com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também 
responderá. 
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
38!
qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na 
correspondente deliberação.” 
Resposta: Verdadeira. 
QUESTÃO 8: CESGRANRIO - 2011 - PETROBRÁS - ADVOGADO - 2011 
Com relação às sociedades empresárias, analise as afirmações a seguir. 
I - Na sociedade limitada, os sócios, com a integralização do capital social, 
respondem de forma limitada pelas obrigações sociais. 
II - A sociedade limitada é constituídas por contrato social. 
III - Na sociedade limitada, os sócios têm responsabilidade solidária pela 
integralização do capital social. 
Está correto APENAS o que se afirma em 
a) I e II. 
b) I e III. 
c) I e II. 
d) II e III. 
e) I, II e III. 
Comentários: 
Item “I”: correto, de acordo com o CC. 
Explico mais: sobre o montante ainda não integralizado (vamos supor 
que existam R$ 1.000,00 ainda não pagos pelos subscritores de cotas), todos 
os sócios respondem solidariamente. Após a integralização, cada sócio 
responde limitadamente segundo o valor de suas cotas. 
CC: 
“Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada 
sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem 
solidariamente pela integralização do capital social.” 
Item “II”: correto. A sociedade limitada é uma sociedade contratual. 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
39!
CC: 
“Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, 
pelas normas da sociedade simples. 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva 
da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.” 
Item “III”: correto, a responsabilidade é solidária, em relação ao capital 
subscrito e não integralizado (art. 1.052, do CC). 
Resposta: alternativa “E”. 
QUESTÃO 9: ESAF - 2004 - IRB - ADVOGADO 
A classificação geral das sociedades, segundo o Código Civil, Lei no 
10.406/2002, em sociedades empresárias e simples tem por finalidade: 
a) criar modelo geral de estrutura societária que é a sociedade simples. 
b) restringir o uso de sociedades empresárias pelas não empresárias. 
c) alterar a classificação anterior que era sociedades civis e comerciais. 
d) impedir sociedades atípicas no exercício da empresa. 
e) restringir cláusulas atípicas em sociedades empresárias. 
Comentários: 
Alternativa “A”: errada. As classificação de sociedades empresárias 
e simples não são caracteriza um tipo (modelo) geral para estruturas 
societárias. São várias formas possíveis, já que as regras das sociedades 
simples serão usadas somente em algumas situações, e as sociedades 
empresárias podem se adaptar a qualquer tipo de sociedade existente (N/C, 
C/S, Ltda., S/A ou C/A). 
Explicando mais, quanto à natureza, as sociedades podem ser: 
1. sociedade empresária: as que praticam atos sujeitos a registro de 
empresário (art. 982, caput, primeira parte, do CC); ou 
2. sociedade simples: as quem praticam atividades civis não 
empresariais (sociedades de médicos, sem terceiros contratados 
para a atividade-fim; sociedades de advogados; sociedade rural não 
registrada na Junta Comercial, etc.). 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
40!
E, quanto ao tipo: 
1. sociedade em comandita simples (C/S); 
2. sociedade em nome coletivo (N/C); 
3. sociedade limitadas (Ltda.); 
4. sociedade anônima (S/A); ou 
5. sociedade em comandita por ações (C/A)! 
Tanto as sociedades de natureza empresária, quanto as sociedades 
natureza simples, podem adotar qualquer um desses tipos societários (art. 
983, caput, primeira parte, do CC). 
As sociedades simples que não adotarem um desses tipos serão regidas 
por normas próprias das sociedades simples (arts. 983, caput, segunda 
parte, e 997/1.038, do CC). 
Toda S/A e C/A sempre será de natureza empresária. E toda 
sociedade cooperativa sempre será de natureza simples, 
independentemente de seu objeto (art. 982, parágrafo único, do CC). 
Alternativa “B”: errada também, por não possuir nenhum fundamento. 
Alternativa “C”: errada, pelo gabarito. A ESAF considera que a 
substituição da classificação de sociedades civis e mercantis não foi um fim 
em si mesmo. 
Alternativa “D”: correta. Realmente, a regra do art. 983, caput, do CC, 
visa a impedir sociedades atípicas no exercício empresarial, ao dizer que as 
sociedades empresárias devem utilizar algum dos tipos previstos no CC. 
Alternativa “E”: errada, sem fundamento. 
Resposta: alternativa “D”. 
QUESTÃO 10: CESPE - 2008 - ANALISTA DE GESTÃO CORPORATIVA – ADVOGADO 
( ) O registro do contrato social ou dos estatutos sociais em cartório de 
registro de pessoas jurídicas ou nas juntas comerciais, a depender da 
natureza da pessoa jurídica (simples ou empresária), é requisito e condição 
para que seja adquirida personalidade. 
Comentários: 
D. EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO EM TEORIA E EXERCÍCIOS P/ANP 
CARGO: ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO DE PETRÓLEO E DERIVADOS, 
ÁLCOOL COMBUSTÍVEL E GÁS NATURAL - ÁREA I 
AULA 03 - PROF. CARLOS BANDEIRA 
____________________________________________________________ 
!
Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br 
!
41!
Correto. É isso mesmo. A personalidade jurídica de sociedades apenas 
“nasce” quando