CCJ0026-WL-B-AMMA-08-Contrato Social

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Projeto AULA MAIS 
EMPRESARIAL I Profª Margô Sartori, M.Sc 
 
 
 
 
DIREITO EMPRESARIAL I 
PROFA. MARGO SARTORI. M.Sc 
 
 
Aula 08 
Contrato Social 
O contrato social é o ato embrionário da social , o elemento constitutivo das normas 
estabelecidas entre os sócios e o documento que será levado ao Registro Público de Empresas 
Mercantis. 
Sua elaboração deve obedecer as normas legais contendo cláusulas que são essenciais para 
seu arquivamento na Junta Comercial como por exemplo, o nome da sociedade, qualificação 
dos sócios, indicação da sede , dentre outros. 
A doutrina estabelece elementos de validade para o contrato social e os classifica em elementos 
gerais ( comuns) e elementos específicos. 
ELEMENTOS COMUNS 
São elementos comuns a qualquer ato jurídico : Capacidade, Objeto Lícito e Forma prescrita ou 
não defesa em lei. 
Quanto ao quesito capacidade é importância sinalizar a possibilidade do menor integrar uma 
sociedade desde que as seguintes condições sejam respeitadas: a sociedade escolhida deve 
acarretar responsabilidade limitada para os sócios , o capital social deve estar totalmente 
integralizado e o menor não poderá assumir atos de administração da sociedade. 
As mesmas condições são aplicadas para o servidor público que integre uma sociedade na 
qualidade de sócio. 
Assunto já examinado em aulas anteriores , vem agora – tão somente – para relembrar: quanto o 
assunto é capacidade: sociedade marido e mulher , em que a lei civil admite desde que não 
sejam casados sob o regime de comunhão universal ou de separação obrigatória de bens. 
ELEMENTOS ESPECÍFICOS 
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Os elementos específicos tratam de questões próprias do direito societário, daí serem 
“específicos”. São eles: 
a) Pluralidade dos sócios, 
b) Participação nos resultados, 
c) Affectio societatis e 
d) Capital Social. 
PLURALIDADE DE SÓCIOS 
O mínimo de integrantes para se constituir uma sociedade no Brasil é o mínimo de dois sócios, 
em regra ,não há exigência que sejam pessoas naturais ou jurídicas, salvo as exceções das 
sociedades em nome coletivo e as subsidiárias integral. 
Dessa forma ,tal requisito afasta a possibilidade da sociedade unipessoal no Brasil ser uma 
regra. Na realidade a sociedade como um único sócio é admitida na sua constituição apenas na 
modalidade subsidiária integral. 
Quando a unipessoalidade ocorrer após a constituição da sociedade, como a morte de um dos 
dois únicos sócios , a lei concede um prazo de 180 dia para a reposição da pluralidade sob pena 
da abertura de dissolução da sociedade. A mesma regra se aplica às sociedades anônimas 
,sendo que para elas o prazo aumenta para um ano a contar da unipessoalidade superveniente. 
 
PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS 
Todos os sócios devem participar dos resultados , quer de ordem positiva , quer negativa, na 
proporção de sua participação na sociedade. 
Antes do Código Civil de 2002 se admitia que os sócios dispusessem de forma contrária, ou 
seja, era permitido que um deles ficasse com os lucros e o outro sócio com a perdas.Eram as 
conhecidas sociedades leoninas. O princípio que norteava tal liberalidade era o principio da 
liberdade de contratar. Hoje, O Código Civil no artigo 1008CC estabelece a nulidade da clausula 
que não fizer previsão proporcional entre as perdas e lucros. 
 
AFFECTIO SOCIETATIS 
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O elemento affectio societatis consiste na afeição de se associar estabelecida entre os sócios, 
este requisito é próprio das sociedades de pessoas, onde a pessoalidade entre o sócios pode 
impedir que um estranho ingresse na sociedade posteriormente a sua formação inicial. 
Nas sociedades de capitais a sua presença é quase imperceptível , uma vez que o que impera 
nessas sociedades é a circulação de riquezas. As sociedades anônimas são exemplos de 
sociedades de capitais.