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Aula 69 - Direito Empresarial - Aula 03

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Direito Empresarial para Auditor Fiscal da Receita Federal 
Teoria e exercícios comentados 
Prof. Gabriel Rabelo – Aula 03 
 
Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 1 de 85 
 
 
SUMÁRIO 
 
APRESENTAÇÃO ................................................................................................................................................................................... 2 
TÓPICOS DA AULA DE HOJE ........................................................................................................................................................... 3 
SOCIEDADE LIMITADA ...................................................................................................................................................................... 3 
APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA DAS NORMAS DAS SS OU LEI DAS SAS................................................................................ 3 
NOME EMPRESARIAL DAS SOCIEDADES LIMITADAS ............................................................................................................ 4 
ASPECTO MAIS COBRADO EM PROVAS ...................................................................................................................................... 4 
CAPITAL SOCIAL DA LTDA ............................................................................................................................................................... 4 
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS LTDAS ...................................................................................................................... 6 
CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES LIMITADAS ........................................................................................................... 7 
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA ........................................................................................................................... 7 
CONSELHO FISCAL NAS SOCIEDADES LIMITADAS ............................................................................................................... 9 
DELIBERAÇÕES NAS SOCIEDADES LIMITADAS .................................................................................................................... 10 
EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO ....................................................................................................... 11 
SOCIEDADES POR AÇÕES ............................................................................................................................................................. 13 
SOCIEDADES ANÔNIMAS ............................................................................................................................................................... 13 
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS .................................................................................................................................................. 13 
SOCIEDADE DE CAPITAL ................................................................................................................................................................ 13 
OBJETO E FORMAÇÃO POR ESTATUTO SOCIAL .................................................................................................................... 13 
RESPONSABILIDADE DOS ACIONISTAS ................................................................................................................................... 14 
TIPOS DE SOCIEDADES ANÔNIMAS .......................................................................................................................................... 14 
NOME EMPRESARIAL ....................................................................................................................................................................... 15 
MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS ..................................................................................................................................... 15 
CONSTITUIÇÃO DE UMA SA .......................................................................................................................................................... 16 
CAPITAL SOCIAL DA SA .................................................................................................................................................................. 19 
AÇÕES ................................................................................................................................................................................................... 21 
CLASSIFICAÇÃO DAS AÇÕES ....................................................................................................................................................... 22 
DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS .............................................................................................................................. 26 
DIREITO DE VOTO ............................................................................................................................................................................ 26 
ACIONISTA CONTROLADOR .......................................................................................................................................................... 28 
ACORDO DE ACIONISTAS OU CONTRATO PARASSOCIAL ................................................................................................. 28 
VALORES MOBILIÁRIOS ................................................................................................................................................................. 30 
ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE ANÔNIMA.................................................................................................................... 31 
ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA .......................................................................................................................................... 33 
ASSEMBLÉIA GERAL ......................................................................................................................................................................... 34 
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ................................................................................................................................................ 36 
DIRETORIA .......................................................................................................................................................................................... 38 
CONSELHO FISCAL ........................................................................................................................................................................... 40 
OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS ........................................................................................................................................................... 41 
TRANSFORMAÇÃO ............................................................................................................................................................................. 42 
FUSÃO ................................................................................................................................................................................................... 43 
CISÃO .................................................................................................................................................................................................... 43 
INCORPORAÇÃO ................................................................................................................................................................................ 44 
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES ............................................................................................................................... 44 
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃODAS SOCIEDADES ......................................................................................... 46 
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DAS SOCIEDADES DE ACORDO COM O CÓDIGO CIVIL .................. 46 
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DE ACORDO COM A LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES ................ 49 
QUESTÕES COMENTADAS ............................................................................................................................................................. 53 
QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA ................................................................................................................................... 78 
GABARITO DAS QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA .................................................................................................. 85 
AULA 03: 5. SOCIEDADE LIMITADA. SOCIEDADES POR AÇÕES. 
OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE 
SOCIEDADES. 
Direito Empresarial para Auditor Fiscal da Receita Federal 
Teoria e exercícios comentados 
Prof. Gabriel Rabelo – Aula 03 
 
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APRESENTAÇÃO 
 
Olá, meus amigos. Como estão?! 
 
Sejam bem-vindos a mais uma aula de DIREITO EMPRESARIAL para o 
concurso de AUDITOR FISCAL DA RECEITA FEDERAL DO BRASIL. 
 
Agradeço, novamente, a todos por estarem em mais um encontro conosco, 
depositando confiança neste humilde trabalho. 
 
Relembremos o nosso edital, já deixando grifados os pontos vistos nas 
primeiras aulas: 
 
DIREITO COMERCIAL: 1. Empresa. Empresário. Estabelecimento. 2. 
Microempresa e empresa de pequeno porte (Lei Complementar nº 123/2006). 
3. Prepostos. Escrituração. 4. Conceito de sociedades. Sociedades não 
personificadas e personificadas. Sociedade simples. 5. Sociedade 
limitada. Sociedades por ações. Sociedade cooperativa. Operações 
societárias. Dissolução e liquidação de sociedades. 6. Recuperação judicial 
e extrajudicial. Falência. Classificação creditória. 7. Nota promissória. Cheque. 
Duplicata. 
 
Hoje, veremos: 
 
Aula 03: 5. Sociedade limitada. Sociedades por ações. Operações societárias. 
Dissolução e liquidação de sociedades. 
 
Aproveitamos para incluir algumas questões apresentadas no concurso de 
Analista de Finanças e Controle, da CGU, último concurso realizado pela nossa 
ESAF. 
 
Vamos aos trabalhos? Temos muito assunto pela frente! 
 
Deixamos nosso e-mail, para dúvidas: 
 
gabrielrabelo@estrategiaconcursos.com.br 
 
Quaisquer dúvidas, por favor, enviem, estamos à disposição. 
 
Forte abraço! 
 
Gabriel Rabelo 
Direito Empresarial para Auditor Fiscal da Receita Federal 
Teoria e exercícios comentados 
Prof. Gabriel Rabelo – Aula 03 
 
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TÓPICOS DA AULA DE HOJE 
 
Da aula de hoje, vocês aprenderão basicamente o seguinte: 
 
Aula 03: 5. Sociedade limitada. Sociedades por ações. Operações societárias. 
Dissolução e liquidação de sociedades. 
 
Sem dúvida são os assuntos mais cobrados em concurso quando a matéria é 
direito empresarial. Portanto, não hesitem em estudar o máximo de vezes que 
puderem esta aula. 
 
SOCIEDADE LIMITADA 
 
Esse assunto é, sem dúvida, o mais cobrado em concursos quando o tema é 
direito societário. Até por que a sociedade limitada é, disparado, o tipo mais 
utilizado na praxe brasileira. Vamos estudá-lo em suas minúcias! 
 
A sociedade limitada tem seu regramento no Código Civil, artigos 1.052 a 
1.087. 
 
Mas, professor, e se algum tema de relevância não estiver tratado dentro 
destes artigos? 
 
APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA DAS NORMAS DAS SS OU LEI DAS SAS 
 
Neste caso, o Código Civil prevê que: 
 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas 
normas da sociedade simples. 
 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da 
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. 
 
Assim, pela inteligência do caput do artigo 1.053, na omissão do regramento 
próprio para a sociedade limitada, aplicar-se-ão as regras tratadas para as 
sociedades simples, já por nós estudada. 
 
Contudo, pode o contrato social prever a aplicação da lei das sociedades por 
ações (Lei 6.404/76), como se infere do parágrafo único. 
 
Fica assim: 
 
APLICAÇÃO DE NORMAS SUBSIDIRIAMENTE NAS LIMITADAS 
 
1) Se o contrato social não dispuser sobre o assunto, ser-lhe-ão aplicadas 
supletivamente as regras das sociedades simples. 
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2) Caso haja previsão no contrato, poderão se aplicar as regras das sociedades 
anônimas em caráter supletivo. 
 
 
NOME EMPRESARIAL DAS SOCIEDADES LIMITADAS 
 
Sobre o nome empresarial, devemos levar o seguinte para a prova: 
 
ESPÉCIE DE NOME EMPRESARIAL 
 
1) Firma individual  Apenas empresário individual utiliza. 
2) Apenas firma social  Sociedade em Nome Coletivo, em Comandita Simples. 
3) Apenas denominação  Sociedades Anônimas, Cooperativas. 
4) Denominação ou firma social  Comandita por ações, Sociedades Limitadas. 
 
As limitadas operam sob firma ou denominação social, facultativamente. 
 
ASPECTO MAIS COBRADO EM PROVAS 
 
Meus caros, este assunto está no topo do ranking dos mais cobrados em Direito 
Empresarial. 
 
GRAVEM! NAS SOCIEDADES LIMITADAS É VEDADA A CONTRIBUIÇÃO 
QUE CONSISTA EM PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS. 
 
Vejam o texto normativo: 
 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo 
uma ou diversas a cada sócio. 
 
§ 2o É VEDADA CONTRIBUIÇÃO QUE CONSISTA EM PRESTAÇÃO DE 
SERVIÇOS. 
 
Apenas para confirmar o que digo, vejam que esta questão foi cobrada o AFT: 
 
(ESAF/Auditor Fiscal do Trabalho/2010) Sobre as quotas da sociedade limitada, 
os sócios podem realizar suas quotas mediante prestação de serviços. 
 
E, para nossa, surpresa, logo em seguida foi cobrada também no ISS RJ. 
 
CAPITAL SOCIAL DA LTDA 
 
O capital social pode ser definido como o montante total de recursos que os 
sócios se comprometem a transferir do seu patrimônio pessoal para a formação 
do patrimônio da sociedade. 
 
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Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo 
uma ou diversas a cada sócio. 
 
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem 
SOLIDARIAMENTE TODOS OS SÓCIOS, até o prazo de cinco anos da data do 
registro da sociedade. 
 
Os sócios, no ato da subscrição, poderão comprometer-se a contribuir para a 
formação do capital social mediante pagamento em dinheiro, conferência de 
bens ou créditos à sociedade, sendo-lhes, entretanto, vedada a contribuição 
que consista em prestação de serviços. 
 
Em relação à contribuição em dinheiro, ressalte-se que, ao contrário das 
sociedades anônimas (Lei n. 6.404/74, art. 80, I), não há para as sociedades 
limitadas qualquer previsão legal que exija a integralização de um percentual 
mínimo do capital subscrito no ato da constituição da sociedade, tampouco fixe 
um prazo máximo para sua integralização. 
 
Em relação à contribuição dos sócios realizada mediante a conferência de bens, 
destaque-se que não existe nas sociedadeslimitadas a obrigatoriedade de 
prévia avaliação por peritos ou empresa especializada dos bens conferidos pelos 
sócios, tal como ocorre nas sociedades anônimas (Lei n. 6.404/76, art. 8º). 
 
Entretanto, pela exata estimação dos bens conferidos, respondem 
solidariamente todos os sócios até o prazo de cinco anos da data do 
registro da sociedade (CC, art. 1.055, § 1º). 
 
Assim, por exemplo, se determinado sócio integra à sociedade um veículo que 
diz valer R$ 30.000,00, responderão todos (o que declarou e os outros 
solidariamente) caso se constate em um processo de execução fiscal contra a 
empresa, que o veículo vale menos do que o declarado. 
 
A quota social representa a unidade do capital social. Uma quota pode ter um 
ou mais de um dono (co-propriedade de quotas), hipótese em que o 
representante exercerá o direito de sócio. A quota dividida entre os sócios, 
contudo, não é divisível em relação à sociedade. Para a sociedade, será 
apenas uma única quota. É o que se extrai da leitura do seguinte artigo: 
 
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de 
transferência (...) 
 
Este assunto foi cobrado na seguinte forma no concurso para Procurador 
Municipal de Salvador, organizado pela FCC em 2006 (item correto): 
 
(Procurador Jaboatão dos Guararapes/2006/FCC) A respeito das sociedades 
limitadas, é correto afirmar que as quotas podem ser iguais ou desiguais, mas 
são indivisíveis em relação à sociedade. 
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A integralização do capital social pode ser feita através de dinheiro, créditos ou 
de bens. Se feita em bens o sócio responderá pela evicção, indenização e custas 
judiciais que dela decorram. Evicção é o desapossamento do bem por causa 
jurídica. Se o bem for reivindicado por terceiro, posteriormente à integralização, 
por direito anterior a ela (integralização) este responderá pelos danos sofridos 
pela sociedade (CC, artigo 1.005). 
 
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS LTDAS 
 
A responsabilidade do sócio nas LTDAs é restrita ao valor de suas quotas, 
porém, os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital 
social. Esse item também é campeão de cobranças! Levem para a prova. 
 
ART. 1.052. NA SOCIEDADE LIMITADA, A RESPONSABILIDADE DE CADA 
SÓCIO É RESTRITA AO VALOR DE SUAS QUOTAS, MAS TODOS 
RESPONDEM SOLIDARIAMENTE PELA INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL 
SOCIAL. 
 
Ou seja, um fornecedor da empresa que não recebeu seus créditos poderá, 
após executado o patrimônio social e não verificada a integralização completa 
deste, executar qualquer dos sócios para responder às dívidas até o limite 
faltante para a integralização completa do capital, havendo, ulteriormente, 
direito a regresso contra o sócio remisso. 
 
Cada sócio responde pelo valor de sua quota e todos terão responsabilidade 
solidária pela integralização do capital social. Após esta integralização do 
capital, se a sociedade vier a sofrer perdas irreparáveis em razão das operações 
efetivadas, proceder-se-á à redução do capital social, diminuindo-se 
proporcionalmente o valor nominal das quotas de cada sócio. Segundo o 
Código: 
 
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente 
modificação do contrato: 
 
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
 
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será 
realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-
se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da 
ata da assembléia que a tenha aprovado. 
 
Assim, se existem 10 sócios com uma quota de R$ 1.000,00 cada, totalizando 
um capital social de R$ 10.000,00 e a sociedade tem uma perda irreparável de 
R$ 5.000,00. A quota de cada um será reduzida também nesta proporção (50% 
neste exemplo). 
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CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES LIMITADAS 
 
Com fulcro no Código Civil: 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou 
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, 
ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do 
capital social. 
 
Veja que a cessão de quotas pode ser feita a sócios, independentemente da 
anuência. Contudo, se houver um estranho (um não-sócio) ao quadro societário 
a doação não poderá ser resistida por mais de um quarto do capital social. 
 
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA 
 
Nas sociedades limitadas a administração pode ser exercida por sócios ou 
não-sócios. Para o exercício da administração por não-sócio, há de constar 
expressa previsão em contrato social. 
 
Nas limitadas, a administração compete exclusivamente às pessoas 
naturais, sendo vedada a administração por pessoa jurídica (CC, art. 997, VI 
c/c art. 1.054). 
 
OBS: Nas sociedades em nome coletivo e em comandita simples, existe 
expressa vedação do Código ao exercício da administração por não-sócios (CC, 
art. 1.042 e 1.046). 
 
O administrador designado em ato separado terá trinta dias para investir-se no 
cargo, o que se dará mediante termo de posse no livro de atas da 
administração. Não havendo a posse no prazo citado, a designação tornar-se-á 
sem efeito (art. 1.062). 
 
A contar da investidura, o administrador terá dez dias para requerer a 
averbação de sua nomeação no registro competente (CC, art. 1.062, §2). 
 
O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à 
margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de 
requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade (CC, 
art. 1.012). 
 
O Código Civil prevê, em seu artigo 1.061, dois quóruns distintos para a eleição 
de administradores não-sócios (independentemente de a nomeação ser feita no 
contrato social ou em ato separado): 
 
QUÓRUM PARA ELEIÇÃO DE ADMINISTRADORES NÃO-SÓCIOS 
 
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a) Se o capital social estiver totalmente integralizado, a eleição depende de 
2/3, no mínimo (o contrato pode prever quórum maior), dos sócios (capital 
social); 
b) Se o capital estiver apenas parcialmente integralizado, a decisão deverá ser 
unânime, de todos os sócios. 
 
Já a destituição de não-sócios depende de votos correspondentes a: 
 
DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADORES NÃO-SÓCIOS 
 
a) mais da metade do capital social, se feita em ato separado (CC, art. 1.076, 
II). 
b) Se não-sócio foi nomeado no contrato social o quórum para destituição passa 
a ser de ¾ (três quartos) do capital social (CC, art. 1.076, I). 
 
Quando se tratar de nomeação de sócio para a administração, feita em contrato 
separado, o ato deve ser aprovado por maioria absoluta do capital social (CC, 
art. 1.076, II). 
 
ATENÇÃO: todos estes quóruns são analisados em função do capital social, e 
não do número de sócios. 
 
A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno 
direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade (CC, art. 1.060, 
parágrafo único).A FCC, literal que é, já abordou este tema, na questão a seguir, em certame 
para Procurador de Jaboatão dos Guararapes: A respeito das sociedades 
limitadas, é correto afirmar que a administração atribuída a todos os sócios não 
se estende de pleno direito aos que posteriormente adquirirem essa qualidade. 
O item está correto. 
 
Já para a destituição de administradores que sejam sócios, temos os seguintes 
quóruns: 
 
DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADORES SÓCIOS: 
 
Sócio nomeado no contrato  2/3 do capital social 
Sócio nomeado em ato separado  maioria absoluta do capital 
 
No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos 
pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração 
ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. 
 
Em outros termos, se o contrato social for silente, os administradores têm 
permissivo para praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, salvo 
a venda ou a oneração de bens imóveis, que depende da decisão da maioria 
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Teoria e exercícios comentados 
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dos sócios, salvo se a operação com imóveis constituir o próprio objeto da 
sociedade.Para os bens móveis essa regra não é necessária. 
 
 
CONSELHO FISCAL NAS SOCIEDADES LIMITADAS 
 
O Conselho Fiscal é um órgão colegiado, criado para se acompanhar e fiscalizar, 
de perto, a gestão da atividade. 
 
As sociedades limitadas PODEM possuir conselho fiscal, composto por três ou 
mais membros, sócios ou não, residentes no país (CC, art. 1.066). Já nas 
sociedades por ações é obrigatória a existência de Conselho Fiscal, conforme 
determina o artigo 161 da Lei 6.404/76. 
 
Para a prova: 
 
 
O conselho fiscal possui atribuições previstas no artigo 1.069 do CC. Senão 
vejamos. 
 
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato 
social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, 
os deveres seguintes: 
 
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o 
estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes 
prestar-lhes as informações solicitadas; 
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos 
exames referidos no inciso I deste artigo; 
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer 
sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, 
tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico; 
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo 
providências úteis à sociedade; 
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta 
dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e 
urgentes; 
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VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se 
refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da 
liquidação. 
 
É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto 
do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do 
conselho fiscal e o respectivo suplente (CC, art. 1.066, §2º). 
 
DELIBERAÇÕES NAS SOCIEDADES LIMITADAS 
 
Em regra, as decisões da empresa são tomadas por seu administrador ou por 
seus administradores. Para decidir sobre a compra de uma matéria-prima, 
contratação de um pedreiro, etc. não há necessidade de reunião entre os 
sócios. 
 
Todavia, algumas matérias a lei dedicou à deliberação social, sem prejuízo de 
outras que estejam previstas no contrato social, são elas: 
 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias 
indicadas na lei ou no contrato: 
I - a aprovação das contas da administração; 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
III - a destituição dos administradores; 
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
V - a modificação do contrato social; 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do 
estado de liquidação; 
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
VIII - o pedido de concordata (Substituída pela recuperação judicial). 
 
Essas deliberações são tomadas por assembléia de sócios. Porém, nas 
limitadas com menos de 10 sócios, podemos substituí-la pela chamada 
reunião de sócios. A diferença entre uma e outra encontra-se no rito. A 
assembléia está prevista no próprio Código, enquanto que a reunião segue rito 
previsto no próprio contrato social. 
 
A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios 
decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas (CC, art. 1.072, 
§3º). 
 
As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos 
os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes (CC, art. 1.072, §5º). 
 
O quórum para instalação de uma assembléia é de ¾ do capital social, 
para a primeira convocação. Para a segunda convocação, realiza-se com 
qualquer número. 
 
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Ressalte-se, porém, que o quórum para instalação distingue-se do 
quórum para deliberação. 
 
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as 
deliberações dos sócios serão tomadas: 
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos 
casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071; 
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos 
previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071; 
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou 
no contrato, se este não exigir maioria mais elevada. 
 
EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO 
 
Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, 
representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou 
mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de 
atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração 
do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa. 
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou 
assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo 
hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. 
 
A exclusão de um sócio, em regra, será feita pela via judicial (como preleciona 
o art. 1.030). 
 
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o 
sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais 
sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por 
incapacidade superveniente. 
 
Contudo, a via administrativa (extrajudicial) também poderá ser utilizada para 
a exclusão, como via de exceção. 
 
Os quesitos básicos que se impõem para a expulsão extrajudicial por justa 
causa são (art. 1.085, CC): 
 
REQUISITOS PARA A EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL 
 
1) Previsão no contrato social; 
2) Ato de gravidade praticado por parte do sócio; 
3)Assembléia ou reunião específica para este fim; 
4) Aviso ao sócio para fins de exercer contraditório e ampla defesa; 
5) Quórum de maioria absoluta do capital social para a exclusão. 
 
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Algumas pegadinhas que podem cair em concurso 
 
1) A exclusão é feita pela sociedade ou pelos sócios? Resposta: Pelos sócios. 
2) Os sócios minoritários e majoritários podem ser excluídos 
extrajudicialmente? Resposta: Não! Apenas o minoritário. Vejam que o quórum 
é maioria absoluta do capital social. Assim, apenas os minoritários podem arcar 
com esta via. Para os majoritários resta a via judicial. 
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SOCIEDADES POR AÇÕES 
 
As sociedades por ações se subdividem basicamente em sociedades anônimas e 
sociedade em comandita por ações. 
 
A sociedade anônima se sujeito à Lei 6.404/76, e, em suas omissões, reger-se-
á pelo Código Civil de 2002. As sociedades em comanditas por ações, por seu 
turno, regem-se pelo disposto nos artigos 1.090 a 1.092 do Código e, em caso 
de omissão, pela Lei das sociedades por ações. 
 
Lembre-se, ainda, de que, de acordo com o Código Civil: 
 
Art. 2º. Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se 
empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
 
Trataremos inicialmente das sociedades anônimas. Para efeitos didáticos, 
chamaremos a Lei das Sociedades por Ações simplesmente de LSA. 
 
SOCIEDADES ANÔNIMAS 
 
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS 
 
SOCIEDADE DE CAPITAL 
 
O primeiro aspecto ressaltado pelo nosso ilustre doutrinador Fábio Ulhoa Coelho 
é que a sociedade anônima é uma SOCIEDADE DE CAPITAL. Isto é, os seus 
títulos de participação societária (ações) são livremente negociáveis. Assim, 
não se pode impedir o ingresso de acionista no quadro societário da SA. 
 
OBJETO E FORMAÇÃO POR ESTATUTO SOCIAL 
 
A sociedade anônima é formada através de um ESTATUTO SOCIAL, e não por 
contrato social, conforme prescreve o artigo 2º, §2º da LSA. 
 
Art. 2º. § 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo. 
 
Dada a sua feição, as sociedades anônimas são tipos societários que são 
utilizadas para a exploração de atividades que exijam maior volume de 
recursos. Segundo a própria lei: 
 
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não 
contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes. 
 
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e 
usos do comércio. 
 
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Ademais, a própria lei prevê que o objeto de uma sociedade anônima poderá 
ser a simples participação em outras sociedades. 
 
Art. 2º. § 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; 
ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de 
realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. 
 
RESPONSABILIDADE DOS ACIONISTAS 
 
Nas sociedades anônimas, A RESPONSABILIDADE DO ACIONISTA É 
LIMITADA AO PREÇO DE EMISSÃO DAS AÇÕES QUE SUBSCREVER OU 
ADQUIRIR, ENQUANTO NÃO INTEGRALIZADAS (LSA, art. 1.º). 
 
Eis a transcrição do artigo 1º da LSA, indubitavelmente, um dos mais 
importantes para o certame: 
 
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a 
responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das 
ações subscritas ou adquiridas. 
 
Completando-se a realização de suas ações, não terá o sócio mais nenhuma 
responsabilidade “extra” pelas dívidas sociais. Não há que se falar, portanto, na 
responsabilidade solidária dos sócios pela parcela do capital não integralizada, 
tal como estudada nas sociedades limitadas. 
 
Vejamos como, por exemplo, o CESPE abordou este assunto (item incorreto): 
 
(CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas 
físicas e jurídicas decidiu constituir uma sociedade anônima, a Distribuidora Céu 
Azul Veículos S/A. Acerca dessa situação hipotética e das características das 
sociedades anônimas, é correto afirmar que a responsabilidade dos acionistas 
da Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. é solidária e ilimitada ao preço de 
emissão das ações subscritas ou adquiridas. 
 
 
TIPOS DE SOCIEDADES ANÔNIMAS 
 
Há, basicamente, duas espécies de sociedades anônimas no ordenamento 
pátrio: 
 
a) COMPANHIA ABERTA (também chamada de empresa de capital aberto), 
que capta recursos junto ao público (mercado de valores mobiliários) e é 
fiscalizada, no Brasil, pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários); 
 
b) COMPANHIA FECHADA (também chamada de empresa de capital fechado), 
que obtém seus recursos dos próprios acionistas. 
 
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Portanto, é esta a diferença essencial entre um e outro tipo de sociedade 
anônima: a negociação de seus valores mobiliários no mercado de valores 
mobiliários, possível apenas para a companhia aberta. 
 
A Lei 6.404 dispõe neste sentido que: 
 
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os 
valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no 
mercado de valores mobiliários. 
 
Mas o que é valor mobiliário? 
 
É um título emitido pelas empresas que confere a seu proprietário (do título) 
direitos patrimoniais ou creditícios sobre as mesmas. São, basicamente, os 
seguintes os valores mobiliários que podem ser emitidos pelas sociedades 
anônimas: ações, partes beneficiárias, debêntures, bônus de subscrição e nota 
comercial. 
 
Vejam que a classificação se dá com a mera ADMISSÃO para serem 
negociados no mercado de valores mobiliários. A negociação efetiva, neste 
caso, é irrelevante. 
 
NOME EMPRESARIAL 
 
Segundo a LSA: 
 
Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das 
expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou 
abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final. 
 
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo 
tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação. 
 
Vejam que é utilizado um nome fantasia, seguido das expressões sociedade 
anônima (ou S.A.) ou companhia (somente no começo). 
 
Então, exemplificando, o nome da sociedade anônima é assim constituído: 
 
- Petróleo Brasileiro S.A. 
- Banco do Brasil S.A. 
- Companhia Vale do Rio Doce. 
- Companhia Siderúrgica de Tubarão. 
 
MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS 
 
Dissemos que uma companhia é aberta ou fechada conforme emita títulos no 
mercado de valores mobiliários. Para negociar esses títulos no mercado de 
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Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 16 de 85valores mobiliários, existe um órgão competente para proceder à respectiva 
autorização, qual seja, a COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (autarquia 
federal). A CVM fiscaliza e supervisiona o mercado de capitais. 
 
Segundo a LSA: 
 
Art. 4º. § 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia 
registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no 
mercado de valores mobiliários. 
 
Esse mercado de valores é dividido basicamente em: 
 
1) BOLSA DE VALORES: segundo Fábio Ulhoa, é uma entidade privada, 
resultante da associação de sociedades corretoras, que exerce um serviço 
público, com monopólio territorial. A bolsa só opera com o mercado secundário, 
isto é, para a VENDA E AQUISIÇÃO de valores mobiliários já existentes. 
 
2) MERCADO DE BALCÃO: É toda a operação relativa a valores mobiliários 
que não seja realizada na bolsa de valores. Opera tanto no mercado secundário 
como no primário. Ou seja, podemos nele ter a compra e venda de títulos já 
emitidos anteriormente, como a SUBSCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. 
 
 
CONSTITUIÇÃO DE UMA SA 
 
Segundo Fábio Ulhoa, três são os níveis para constituição de uma S.A., a saber: 
 
1) Requisitos preliminares; 
2) Modalidades de constituição; 
3) Providências complementares. 
 
1 – REQUISITOS PRELIMINARES 
 
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes 
requisitos preliminares: 
 
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se 
divide o capital social fixado no estatuto; 
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de 
emissão das ações subscritas em dinheiro; 
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário 
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado 
em dinheiro. 
 
Do inciso I extrai-se que o número mínimo de sócios para a formação de uma 
sociedade anônima é DOIS (e não sete, como era previsto à legislação 
anterior). 
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O CESPE abordou este conceito no concurso para Analista de Controle Externo 
do TCE TO, com a seguinte redação (item incorreto): 
 
(CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas 
físicas e jurídicas decidiu constituir uma sociedade anônima, a Distribuidora Céu 
Azul Veículos S/A. Acerca dessa situação hipotética e das características das 
sociedades anônimas, é correto afirmar que a Distribuidora Céu Azul Veículos 
S/A. deve ter, no mínimo, sete acionistas. 
 
E até mesmo a FGV andou perfilhando desta tese no concurso para Auditor 
Fiscal do ICMS RJ, em 2010 (item incorreto): 
 
(FGV/ICMS RJ/2010) Para a validade da constituição da sociedade anônima, são 
necessários, no mínimo, sete subscritores iniciais de todas as ações em que se 
divide o capital social fixado no estatuto. 
 
Todas as ações devem ser subscritas. Das ações subscritas, devemos dar 
entrada de 10% do valor das que forem subscritas em dinheiro, salvo se a lei 
exigir percentual maior. 
 
Esse depósito de entrada deve ser feito em um prazo de 05 dias contado do 
recebimento da quantia, pelo subscritor. Até adquirir personalidade jurídica, a 
sociedade ainda não terá a disposição desse dinheiro (a lei utiliza o termo 
levantar). Se a sociedade não se constituir em 6 meses, o depósito deve ser 
devolvido aos seus subscritores. 
 
Art. 81. O depósito referido no número III do artigo 80 deverá ser feito pelo 
fundador, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, em 
nome do subscritor e a favor da sociedade em organização, que só poderá 
levantá-lo após haver adquirido personalidade jurídica. 
 
Parágrafo único. Caso a companhia não se constitua dentro de 6 (seis) meses 
da data do depósito, o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos 
subscritores. 
 
2 – MODALIDADES DE CONSTITUIÇÃO 
 
As modalidades de constituição podem ser de dois tipos, dependendo ou não do 
apelo feito ao investidor para a consecução de recursos. São elas: 
 
A) Constituição por subscrição pública (ou constituição sucessiva). 
 
Há a busca de recursos junto a investidores. Para a subscrição pública há que 
se fazer prévio registro na CVM. 
 
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Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio 
registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente 
poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira. 
 
§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela 
Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com: 
a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento; 
b) o projeto do estatuto social; 
c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição 
financeira intermediária. 
 
Vejam, outrossim, que há necessariamente a intermediação de instituição 
financeira no processo, para que se coloque as ações no mercado. 
 
B) Constituição por subscrição particular (ou subscrição simultânea) 
 
A subscrição particular é significativamente mais simplória, posto que não há 
apelo junto aos investidores para a consecução de capital social. 
 
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode 
fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura 
pública, considerando-se fundadores todos os subscritores. 
 
3 – PROVIDÊNCIAS COMPLEMENTARES 
 
Por fim, a última etapa na constituição de uma sociedade anônima é o que 
chamamos de providências complementares. 
 
A principal providência a ser tomada nesta etapa é o registro junto ao órgão 
competente, que já sabemos ser a Junta Comercial. 
 
Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e 
publicados seus atos constitutivos. 
 
Ainda, de acordo com a LSA: 
 
Art. 98. Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os 
seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a 
publicação deles, bem como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial do 
local de sua sede. 
 
E, também, havendo incorporação de bens ao capital social, deve-se 
providenciar a transferência da titularidade para a companhia, competência 
atribuída aos primeiros administradores da SA. Os bens móveis devem ser 
transferidos no Registro de Imóveis. As marcas, no INPI. 
 
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Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a 
companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das 
formalidades complementares à sua constituição (LSA, art. 99). 
 
CAPITAL SOCIAL DA SA 
 
Capital Social é o montante financeiro de propriedade da companhia, relativo à 
soma das contribuições dos sócios. Não se confunde com patrimônio social 
(este abrange outros recursos, como reservas de lucros, reservas de capital, 
entre outros). A sua principal função (do capital social) é constituir o fundo 
inicial, com o qual se tornará viável o início da vida econômica da sociedade. 
 
Segundo a LSA: 
 
Art. 5º O estatuto da companhiafixará o valor do capital social, expresso em 
moeda nacional. 
 
A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida 
anualmente (LSA, artigo 167). 
 
O capital social somente pode ser alterado se houver obediência aos preceitos 
da Lei 6.404/76 e do estatuto social. 
 
Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou 
em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. 
 
Esse artigo é clássico em provas. Vejamos, novamente, uma questão cobrada 
pelo CESPE, no concurso para Analista de Controle Externo do TCE TO (item 
correto): 
 
(CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas 
físicas e jurídicas decidiu constituir uma sociedade anônima, a Distribuidora Céu 
Azul Veículos S/A. Acerca dessa situação hipotética e das características das 
sociedades anônimas, é correto afirmar que o capital social da Distribuidora Céu 
Azul Veículos S/A. poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em 
qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. 
 
Se a entrega para o capital social for feita em bens, estes bens precisam passar 
por uma avaliação. De acordo com o artigo 8º da LSA: 
 
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 peritos ou por empresa 
especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada 
pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira 
convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo 
menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número. 
 
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§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo 
fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de 
comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens 
avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de 
prestarem as informações que lhes forem solicitadas. 
 
§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens 
incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros 
diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão. 
 
 § 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a 
avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia. 
 
§ 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por 
valor acima do que lhes tiver dado o subscritor. 
 
Ok? Até aqui tudo certo? Sim! Integralizou em bem? Avaliação por 3 peritos, 
aprovando o laudo pela assembléia-geral dos subscritores. 
 
Cabe lembrar que, tal como nas sociedades limitadas, não é possível a 
integralização de capital social nas SA´s através da prestação de serviços. 
 
NÃO É POSSÍVEL INTEGRALIZAR CAPITAL NAS SAs  PREST. SERV. 
 
Analisemos, a seguir, uma questão interessante do ICMS RJ sobre o assunto: 
 
(FGV/Fiscal de Rendas FGV/2009) Antônio herdou imóvel bem localizado em 
Vila Isabel e deseja concretizar seu sonho de abrir uma livraria. Para levar o 
seu projeto adiante, Antônio fez um plano de negócios e constatou a 
necessidade de R$ 700.000,00 (setecentos mil reais) para iniciar as atividades. 
Considerando que o valor do seu imóvel é estimado em aproximadamente R$ 
500.000,00 (quinhentos mil reais), convida Bernardo para entrar na sociedade 
uma vez que ele já tem grande expertise no ramo e interesse em investir no 
setor. Para a integralização do capital social, caso a sociedade seja constituída 
como sociedade por ações, o imóvel herdado deverá ser avaliado por três 
peritos ou por empresa especializada e o valor deve ser aprovado em 
Assembleia Geral. Bernardo poderá integralizar a sua parte em dinheiro e em 
serviços avaliados de acordo com o seu know-how. 
 
A questão está incorreta, posto que Bernardo não poderá integralizar sua parte 
através de know-how. Trata-se de interpretação a contrario senso do artigo 7º 
apresentado acima. 
 
Ademais, entregando-se um bem à sociedade, se não houver qualquer 
declaração em sentido contrário, os bens são transferidos a título de 
propriedade. É o que manda o artigo 9º da LSA: 
 
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Art. 9º Na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à 
companhia a título de propriedade. 
 
Há, por fim, que se frisar que, transferindo créditos à sociedade, o subscritor é 
responsável pela existência do crédito e pela solvência do devedor. 
 
O capital social é dividido, como já falamos, em ações. 
 
Estudemos amiúdes este tipo de valor mobiliário. 
 
AÇÕES 
 
Uma pessoa se torna acionista de uma sociedade anônima através de duas 
formas. A primeira é pela subscrição de capital, no momento da criação da 
sociedade. O segundo é a aquisição de ações no mercado de valores 
mobiliários. 
 
As ações representam uma unidade do capital social da sociedade anônima. 
 
O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no 
boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou 
adquiridas (LSA, art. 106). 
 
Não o fazendo, será o acionista considerado remisso. 
 
Acionista Remisso 
 
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha: 
 
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente 
responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias 
devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título 
extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou 
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do 
acionista. 
 
Se houver alienação de ações, os alienantes continuam responsáveis pelas 
prestações que faltarem para adimplir sua obrigação, pelo prazo de dois anos 
(LSA, art. 108, caput e parágrafo único). 
 
Lembre-se, igualmente, de que a responsabilidade dos acionistas está limitada 
ao valor de emissão das ações. 
 
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a 
responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das 
ações subscritas ou adquiridas. 
 
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Temos, então, de discernir o conceito de valor de emissão de outros valores 
congêneres. 
 
- VALOR NOMINAL: O valor nominal de uma ação é o valor que é mencionado 
no estatuto social da empresa e que determina o valor de uma ação 
representativa de seu capital. É importante lembrar que o valor nominal é uma 
medida puramente contábil e, portanto, nada tem a ver com o valor de 
mercado de uma ação, ou seja, o preço que os investidores pagam para 
comprá-la na bolsa de valores. Assim, se uma S.A tem capital social de R$ 1 
milhão, dividido em 500.000,00 ações, cada uma terá valor nominal de R$ 
2,00. 
 
O artigo 11 da LSA dispõe que o estatuto fixará o número das ações em 
que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, 
valor nominal. Veja que é facultado atribuir-se valor nominal às ações. 
 
- VALOR PATRIMONIAL: É a divisão do patrimônio líquido pelo número de 
ações que compõem o capital social. Por exemplo,suponha que a Petrobrás 
S.A. tenha um PL de 1 milhão, dividido em 1 milhão de ações. O valor 
patrimonial da ação será de R$ 1,00. 
 
- VALOR DE MERCADO: É o valor pelo qual as ações são avaliadas no 
mercado. 
 
- VALOR DE EMISSÃO: É aquele estabelecido pela S.A., no momento em que 
a ação é subscrita. A ação pode ser emitida pelo seu valor nominal (se houver) 
ou por um valor maior. Segundo a Lei: 
 
Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal. 
 
Com efeito, imagine-se que as ações do Banco Bradesco possuam um valor 
nominal de R$ 10,00. Todavia, imagine-se que os investidores estejam 
dispostos a pagar R$ 15,00 por esse investimento. Ora, a sociedade pode 
perfeitamente emitir suas ações por este valor, sendo que os R$ 10,00 irão 
para a subscrição do capital social e o excesso, de R$ 5,00, comporão o 
chamado ágio na emissão de ações (reserva de capital). 
 
CLASSIFICAÇÃO DAS AÇÕES 
 
As ações classificam-se conforme ESPÉCIE, CLASSE E FORMA. 
 
Quanto à ESPÉCIE, as ações podem ser: 
 
ORDINÁRIAS: São as que conferem os direitos comuns de sócio sem 
restrições ou privilégios, em que normalmente se divide o capital social. 
 
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PREFERENCIAIS: São aquelas que dão aos seus titulares algum privilégio ou 
preferência, como, por exemplo, a prioridade da distribuição dos dividendos em 
montante superior ao que foi atribuído às ordinárias, fixação de dividendos 
mínimos ou cumulativos, prioridade de reembolso em caso de liquidação, com 
prêmio ou sem ele, etc. mas podem ser privadas de alguns direitos, tais 
como o voto. 
 
Entre os benefícios que os preferencialistas podem obter, a LSA arrola: 
 
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: 
 
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; 
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou 
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e 
II. 
 
Ressalte-se que a LSA salienta que o número de ações preferenciais sem direito 
a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 
50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas (LSA, art. 15, §2º). 
 
FRUIÇÃO: Segundo a doutrina de Rubens Requião, as ações de fruição 
resultam da amortização das ações comuns ou preferenciais. O artigo 44, 
parágrafo 5º, da Lei das S/A, estabelece que as ações integralmente 
amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições 
fixadas no estatuto da sociedade ou pela assembléia geral que poderá deliberar 
sobre a amortização. 
 
Segundo a LSA: 
 
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram 
a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição. 
 
O CESPE cobrou este conceito no concurso para Juiz Federal Substituto da 5ª 
região, através do seguinte enunciado (item incorreto): 
 
(CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5ª/2009) As ações de uma sociedade 
anônima são classificadas, de acordo com a espécie, em extraordinárias, 
ordinárias, preferenciais e de fruição. 
 
 
 
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Quanto à CLASSE de ações, faz-se necessário saber o seguinte. 
 
As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da 
companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes (LSA, art. 15, 
§1º). Vejam, alunos, que as ações ordinárias, em regra, não poderiam ser 
divididas em classes, posto que a ações ordinárias caracterizam-se, justamente, 
por fornecer aos acionistas os mesmos direitos e obrigações. Contudo, a lei 
excepciona a companhia fechada e permite que suas ações ordinárias sejam 
divididas em classe. Tal fato não vale para as ordinárias das companhias 
abertas. 
 
Aceita divisão em classes? 
Sociedade anônima Aberta Fechada 
Ação ordinária Não Sim 
Ação preferencial Sim Sim 
 
 
Por fim, quanto à FORMA de transferência, as ações devem ser nominativas 
ou escriturais. Nas SAs abertas é vedada qualquer restrição à livre circulação 
das ações. Nas SAs fechadas as restrições são válidas, contanto que não 
impeçam a negociação das ações (LSA, art. 36). 
 
AÇÃO NOMINATIVA é aquela representada sob forma de cautela ou 
certificado, apresentando o nome do acionista ou titular da ação no documento. 
A transferência de titularidade deste documento é executada com a entrega da 
cautela e a averbação de termo, em livro próprio da sociedade emitente, 
identificando novo acionista. 
 
Segundo a LSA: 
 
Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do 
nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato 
que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária 
fiduciária das ações. 
 
§ 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro 
de "Transferência de Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e 
pelo cessionário, ou seus legítimos representantes. 
 
Por fim, sobre as ações nominativas, cabe dizer que segundo a lei: 
 
Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação 
das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e 
não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de 
administração da companhia ou da maioria dos acionistas. 
 
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Um exemplo clássico dessas limitações estabelecidas é o direito de preferência 
da compra de ações aos acionistas anteriores. 
 
As AÇÕES ESCRITURAIS, por seu turno, são mantidas em contas de depósito 
em nome do titular, com a devida autorização do estatuto ou sua determinação. 
A sua circulação se dá por lançamento no registro da instituição financeira 
depositária. 
 
Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as 
ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas 
de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem 
emissão de certificados. 
 
§ 2º Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores 
Mobiliários podem manter serviços de ações escriturais. 
 
Art. 35. A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na conta de 
depósito das ações, aberta em nome do acionista nos livros da instituição 
depositária. 
 
§ 1º A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamento efetuado pela 
instituição depositária em seus livros, a débito da conta de ações do alienante e 
a crédito da conta de ações do adquirente, à vista de ordem escrita do 
alienante, ou de autorização ou ordem judicial, em documento hábil que ficará 
em poder da instituição. 
 
Ainda, temos de saber que as ações são indivisíveis em relação à companhia. 
 
Art. 28. A ação é indivisível em relação à companhia. 
 
Todavia, em relação aos acionistas ela pode ser divisível. Quando a ação 
pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos serão exercidos 
pelo representante do condomínio. 
 
O CESPE, por exemplo, indagou este conhecimento no concurso para JuizFederal da 5ª região, com a seguinte assertiva: 
 
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(CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5ª/2009) Em relação à sociedade anônima, 
a ação é sempre divisível. 
 
Vimos que o item se encontra incorreto. 
 
DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS 
 
Existe na Lei das sociedades por ações um capítulo que denominamos de 
direitos essenciais dos acionistas. Arrolemo-los: 
 
DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS 
 
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o 
acionista dos direitos de: 
 
I - participar dos lucros sociais; 
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; 
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; 
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis 
em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado 
o disposto nos artigos 171 e 172; 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 
 
DIREITO DE VOTO 
 
Pois bem, pergunto: o voto consta entre os direitos essenciais supracitados? 
Não! Logo, grave-se: o voto não faz parte desses direitos garantidos 
amplamente aos acionistas. Este é um primeiro ponto que pode ser cobrado 
em prova. 
 
Assim, nem todas as ações dão direito a voto! As ações ordinárias conferem aos 
titulares o direito a voto. As ações preferenciais podem não conferir direito a 
voto. 
 
Segundo a LSA: 
 
Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da 
assembléia-geral. 
 
Contudo, pode o estatuto estabelecer limite ao número de votos de cada um 
dos acionistas. 
 
Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou 
alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou 
conferi-lo com restrições, observado o disposto no artigo 109. 
 
 
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Indo mais além, a LSA, art. 110, §2º, estabelece que é vedado atribuir voto 
plural a qualquer classe de ações. Por voto plural, entenda-se atribuir mais de 
um voto a uma mesma ação. Assim, haveria voto plural se eu, Gabriel Rabelo, 
acionista ordinário da Petrobrás, com uma única ação ordinária da sociedade, 
tivesse a possibilidade de votar duas ou mais vezes matéria em pauta. 
 
Distinga-se, entretanto, o voto plural do voto múltiplo. 
 
O voto múltiplo verifica-se na eleição de membros do denominado Conselho de 
Administração, que cuida da gestão dos negócios da Sociedade Anônima. 
 
Adota-se o voto múltiplo para a eleição dos membros deste conselho um dos 
seguintes tipos de votação: 
 
a) majoritária: onde existem votações separadas para cada cargo do 
Conselho. Assim, se houver votação para eleição de 3 membros, o titular de 
uma ação votará três vezes; 
b) proporcional: é feita uma única eleição para todos os cargos. 
 
Fábio Ulhoa Coelho ilustra brilhantemente a situação com um exemplo prático. 
Vejamos: 
 
“Considere-se que o capital votante de uma SA é distribuído entre dois 
acionista, Antonio, com 60% e Benedito, com 40%, e que o conselho, composto 
por cinco membros, está sendo totalmente renovado. Se adotada a votação 
majoritária, Antonio deposita todos os seus votos nas cinco pessoas de sua 
confiança (na chapa ou nas candidaturas isoladas), e ganha a eleição porque 
tem mais votos que Benedito. Por outro lado, adotada a votação proporcional, a 
tendência será a Antonio eleger três, e Benedito dois membros do Conselho”. 
 
O voto múltiplo está previsto no artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações – 
LSA, cuja redação se segue: 
 
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que 
representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, 
esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto 
múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros 
do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só 
candidato ou distribuí-los entre vários. 
 
Assim, no voto múltiplo cada ação com direito a voto corresponde a tantos 
votos quantos forem os membros a serem eleitos para o conselho de 
administração. 
 
No processo, ainda é facultado ao acionista votante o direito de cumular os 
votos num só candidato ou distribuí-los entre vários, como bem frisou o excerto 
final da questão. Entenderam? 
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GRAVEM: VOTO PLURAL  PROIBIDO. 
 VOTO MÚLTIPLO  VÁLIDO. 
 
 
ACIONISTA CONTROLADOR 
 
Segundo a LSA: 
 
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou 
o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, 
que: 
 
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a 
maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a 
maioria dos administradores da companhia; e 
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o 
funcionamento dos órgãos da companhia. 
 
Vejam que a lei em momento algum fala que o controle se materializa pela 
aquisição de 50% + 1 ação das existentes. Essa questão é recorrente em 
concursos e deve ser tida como incorreta. 
 
O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia 
realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e 
responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela 
trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses 
deve lealmente respeitar e atender (LSA, art. 116, parágrafo único). 
 
E mais. Não podendo agir a seu bel-prazer, o acionista controlador responde 
pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder (LSA, art. 117). 
 
ACORDO DE ACIONISTAS OU CONTRATO PARASSOCIAL 
 
O acordo de acionistas ou contrato parassocial está previsto no artigo 118 da 
LSA, que prescreve: 
 
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, 
preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle 
deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. 
 
Assim, vê-se que, com fulcro no texto legal supracitado, o acordo de acionistas 
pode versar sobre: 
 
- Compra e venda de ações; 
- Preferência para aquisição de ações; 
- Exercício do direito a voto; 
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- Poder de controle. 
 
Assinale-se que o artigo acima impõe que o acordo entre os acionistas, se 
houver celebrado conforme os ritos legais e arquivado na SEDE DA 
SOCIEDADE, é de observância obrigatória para a sociedade. 
 
Perante terceiros, eles também poderão ter caráter obrigatório, desde que haja 
registro, averbação, no órgão público competente (LSA, art. 118, parágrafo 
primeiro). 
 
Sobre outros assuntos também podem versar os acordos de acionistas desde 
que não sejam contrários à lei, à ordem pública e aos bonscostumes, nem 
prejudiquem os direitos essenciais dos demais acionistas. 
 
O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia 
não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas 
devidamente arquivado (LSA, art. 118, §8º). 
 
Vamos ver essa situação, na prática, com um tópico cobrado em certame pela 
FCC, como se vê a seguir: 
 
(FCC/Procurador RR/2006) Alberto, Bartolomeu e César são acionistas da ABC 
S.A., detendo respectivamente 40%, 40% e 20% das ações, todas ordinárias. 
Alberto e Bartolomeu celebraram acordo de acionistas, pelo qual se 
comprometeram a eleger Alberto Diretor-Presidente da companhia, na próxima 
assembléia geral ordinária. O acordo foi arquivado na sede da companhia. 
Durante a assembléia, Bartolomeu mudou de idéia e resolveu apoiar César para 
o cargo, contra Alberto. A solução que atende aos imediatos interesses de 
Alberto, para ser eleito Diretor-Presidente na própria assembléia, é pedir à 
mesa da assembléia geral que desconsidere o voto de Bartolomeu, por estar em 
desconformidade com o acordo de acionistas. 
 
O item acima está correto. O que ocorreu no exemplo acima foi o denominado 
acordo para voto em bloco, certamente lícito entre os acionistas. Ocorre que, 
com o arquivamento (vejam a distinção), este passa a ser vinculante para a 
companhia. 
 
No mesmo sentido, o diretor presidente não poderá computar o voto proferido 
com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado. 
 
Existem outros tipos de acordos de acionistas. 
 
Se os acionistas da S.A X, senhores João, José e Jayme celebrarem avença cujo 
teor proíba a alienação de ações de qualquer desse três a terceiros sem que 
haja oferta inicialmente aos participantes do acordo, há o acordo de acionista 
denominado acordo de bloqueio. Também é perfeitamente válido! 
 
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Para encerrar, os acionistas prejudicados pelo eventual descumprimento do 
acordo podem também promover a execução judicial específica das obrigações 
assumidas, nas condições previstas no próprio acordo (art. 118, § 3.º). 
 
VALORES MOBILIÁRIOS 
 
Os valores mobiliários são TÍTULOS DE INVESTIMENTO QUE A SOCIEDADE 
ANÔNIMA EMITE PARA OBTENÇÃO DE RECURSOS DE QUE NECESSITA. 
 
A ação é um dos tipos de valor mobiliário. Além dela, temos: 
 
- Debêntures; 
- Partes beneficiárias; 
- Bônus de subscrição; 
- Nota promissória. 
 
As PARTES BENEFICIÁRIAS são emitidas por sociedades anônimas 
FECHADAS. São emitidas apenas se autorizadas pela Assembléia Geral. São, 
também, negociáveis, mas sem valor nominal e estranhas ao capital social. 
 
Conferem um direito de crédito eventual, desde que a sociedade apresente 
lucro (LSA, art. 46). 
 
É vedada a sua emissão às cias abertas – art. 47, par. único da Lei das SA. 
 
Art. 46, § 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo 
de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos 
administradores. 
 
 
 
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO são títulos negociáveis que conferem ao titular o 
direito de comprar ações da empresa que os emitiu dentro de um prazo 
estabelecido, por um preço predeterminado. Ou seja, garante ao acionista o 
direito de subscrever ações. Caso o acionista não efetue a compra da ação no 
período estipulado, perderá seu direito e não terá restituição do valor pago pelo 
bônus. O bônus, portanto, é um direito, com prazo de expiração, como uma 
opção. 
 
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Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital 
autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de 
Subscrição". 
 
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas 
condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital 
social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e 
pagamento do preço de emissão das ações. 
 
DEBÊNTURE é um título de crédito representativo de EMPRÉSTIMO que uma 
companhia faz junto a terceiros e que assegura a seus detentores direito contra 
a emissora, nas condições constantes da escritura de emissão. SÃO 
ESTRANHAS AO CAPITAL SOCIAL. A debênture poderá assegurar ao seu 
titular juros, fixos ou variáveis, participação no lucro da companhia e prêmio de 
reembolso (LSA, art. 56). 
 
Art. 53. A companhia poderá efetuar mais de uma emissão de debêntures, e 
cada emissão pode ser dividida em séries. 
 
Parágrafo único. As debêntures da mesma série terão igual valor nominal e 
conferirão a seus titulares os mesmos direitos. 
 
A debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes da 
escritura de emissão (LSA, art. 57). 
 
A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da 
assembléia-geral (LSA, art. 59). Contudo, na companhia aberta, o conselho de 
administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis 
em ações, salvo disposição estatutária em contrário (LSA, art. 59, parágrafo 
primeiro). 
 
Os commercial paper são notas promissórias e funcionam como títulos emitidos 
pelas sociedades por ações para financiar o seu capital de giro. São um título de 
crédito de curto prazo, sem qualquer garantia, contendo uma obrigação de 
pagar em determinado dia ou prazo, quantia consubstanciada no próprio título. 
 
ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
São administradores da companhia os diretores e os conselheiros de 
administração (os últimos, se houver CA). 
 
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas 
funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma 
empregar na administração dos seus próprios negócios. 
 
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Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe 
conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as 
exigências do bem público e da função social da empresa. 
 
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter 
reserva sobre os seus negócios. 
 
Os administradores nas sociedades anônimas somente podem ser 
pessoas físicas. 
 
Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da 
remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e 
verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo 
dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor 
dos seus serviços no mercado. 
 
Falemos agora sobre a responsabilidade destes administradores. 
 
Como é de se concluir, o administrador não é pessoalmente responsável pelas 
obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de 
gestão (LSA, art. 158). 
 
Todavia, os administradores respondem civilmente pelos prejuízos que 
causarem quando procederem: 
 
I – Dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; 
II – Com violação da lei ou estatuto. 
 
Também, em regra, o administrador não é responsável por atos ilícitos de 
outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em

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