Empresarial II

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As sociedades anônimas são de extrema importância no sistema econômico mundial, visto que 
praticamente todas as grandes empresas adotam tal modelo de sociedade.
O grande volume de sociedades neste modelo se deve ao fato da facilidade de captação de recursos, 
feita através da emissão e venda de títulos a pessoas que acreditem no sucesso do 
empreendimento. As ações atribuem a quem as possui uma série de direitos e expectativa de 
direitos sobre a sociedade. O termo 'ação' tem sua origem do direito de acionar judicialmente a 
sociedade que o proprietário do título tinha, por a ter adquirido.
O proprietário das ações que integralizarem completamente sua quotas e títulos, subscritos ou 
adquiridos, não terão responsabilidade subsidiária, que se limitará aos administradores, além da 
própria sociedade. Mesmo os acionistas que ainda não integralizaram suas quotas, só terão 
responsabilidade subsidiária limitada ao valor de suas quotas não integralizadas (o preço e emissão 
da ações).
As Sociedades Anônimas
terça-feira, 2 de agosto de 2011
07:55
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Sociedade de Pessoas ou Capitais?•
As Sociedades Anônimas, como modelo jurídico societário, favorecem a constituição de sociedades 
de capitais (que diferentemente da pessoal, apenas se importam com a quantidade de capital 
investida pelo sócio, nem mesmo primando pela concordância entre os sócios). É válido notar que 
existem sociedades anônimas de pessoas e a própria lei de S.A, em seu artigo 36, dá legitimidade a 
esse pensamento (estabelecendo os requisitos do próprio artigo*).
*Requisitos para a S.A personificada:
S.A Fechada (não promove negociação de seus valores mobiliários fundamentais no mercado de 
capitais - bolsa de valores ou mercado de balcão -, mas o faz de forma privada).
Estatuto com limitações à circulação de ações. (o que contraria o princípio da liberdade de circulação 
de ações nas S.A de capitais, já que nessas geralmente não se vê a necessidade de controle de 
acionistas.)
Sociedade Institucional:•
A sociedade institucional tem sua existência desatrelada da pessoa dos sócios, possuindo caráter de 
permanência no tempo. São relativamente despersonificadas, no que tange à percepção de esse 
tipo de sociedade possuir "vida própria" . 
As Sociedades Anônimas Institucionais exercem grande influência nas sociedades onde estão 
instaladas, tornando as pessoas sob sua influência "StakeHolder's", a quem a sociedade deve voltar 
suas atenções. 
Além dos sócios, os consumidores, empregados e quaisquer pessoas submetidas à influência da S.A 
são os StakeHolder's e as deliberações sociais deverão ser em prol dos interesses dessas pessoas, 
sob pena de ilicitude da deliberação do sócio (administrador ou não) que age em função de seu 
interesse pessoal, se esquecendo de cumprir a função social da empresa.
Poder Privado Econômico•
O Poder privado econômico decorre da capacidade de aglutinação de recursos financeiros que a 
sociedade possui. Geralmente empresas grandes lidam com grande volume pecuniário que atribui a 
elas um poder econômico muito expressivo. Pra isso, a lei estabelece normas de controle desse 
poder, para evitar a dominação de mercados pelas empresas com maior poder. Dessa forma, é 
natural que surjam normas que têm como objetivo proteger a livre concorrência e assegurar um 
mercado justo e garantidor de boas condições aos StakeHolder's. 
O Objeto Social•
As sociedades anônimas, independentemente de seu objeto social, SEMPRE serão empresárias. A 
natureza mercantil é definida em lei.
O Art. 2º da lei de S.A também exige que seja o objeto social descrito de forma precisa e completa, 
porém isso não significa detalhar e exibir todas as formas de atuação daquela sociedade. Uma 
sociedade onde o estatuto social descreve amplamente as áreas de atuação limitam as 
possibilidades de terceirização (pois aquelas descritas são entendidas como atividades essenciais, 
proibidas portanto de serem terceirizadas) e atrai obrigações tributárias.
Características e Natureza Jurídica
quarta-feira, 3 de agosto de 2011
07:49
 Página 2 de Empresarial II 
proibidas portanto de serem terceirizadas) e atrai obrigações tributárias.
Nome empresarial•
As Sociedades Anônimas SEMPRE utilizarão de denominação como nome empresarial, nunca firma 
ou razão social.
É necessário que a denominação contenha a expressão S.A, de acordo com o princípio da veracidade 
e transparência.
 Página 3 de Empresarial II 
Basicamente, a diferença entre as Sociedades Anônimas abertas e fechadas se dá na disponibilidade ou não de 
valores mobiliários no Mercado de Capitais. (mediante autorização da CVM)
Existem S.A com caráter personalista. Essa exceção se dá se a sociedade cumprir os requisitos do Art. 36 da LSA:
S.A fechada-
Limitação à circulação de ações. (que é relativa, pois não pode impedir o sócio de se desassociar).-
Valores Mobiliários:•
Ações-
Debêntures-
Bônus de subscrição-
São os principais Valores Mobiliários, porém existem mais tipos, como os contratos, mas estes são derivativos dos 
principais.
*Os negócios do mercado de capitais são basicamente regidos pela lei natural do mercado (oferta e procura), 
porém existem leis formais que regulamentam e disciplinam o mercado. (6.385/76; 4.595/64; 4.728/65; 6.404/76)
Também existem órgãos e instituições financeiras que regulam a atividade mercantil de capitais. (Conselho 
Monetário Nacional, Comissão Valores Mobiliários, Banco central).
Sistema de Distribuição de títulos (valores mobiliários)•
Bolsas de valores-
Mercado de balcão-
Instituições financeiras*-
Sociedades corretoras*-
Bolsa de Valores•
Autonomia: administrativa, financeira e patrimonial-
Objetivo: intermediação, distribuição, compra e venda de títulos e valores mobiliários emitidos pelas 
sociedades anônimas.
-
Mercado de balcão•
Desorganizado: composto pelas instituições financeiras, mas com existência muito restrita atualmente-
Organizado: realizado por meio de um órgão (regulamentado pela CVM e regido pela Sociedade Operadora 
do Mercado de Ativos [ Mega bolsa da BOVESPA ])
-
Fundações de Direito Privado autorizadas a negociar títulos.
Sociedades simples de Direito Privado (sem fins lucrativos) ou S.A's
Objetivam mobilização de capitais e a negociação em massa (pois todas as 
ações atribuem os mesmos direitos.
Espécies de S.A (aberta e fechada)
terça-feira, 9 de agosto de 2011
08:02
 Página 4 de Empresarial II 
O capital social é uma cláusula no estatuto societário e define o valor do capital social que, de 
acordo com a legislação, deverá ser fixado em moeda corrente nacional.
Art. 5º a 10 - Fixação e formação.a)
Art. 166 a 174 - Modificação do capital socialb)
*O § único do Art. 5º trata da correção monetária do capital social, porém foi derrogado pela 
lei 9.249/95 (que instituiu o plano real e impossibilitou a aplicação de índices sobre capital de 
pessoas jurídicas)
Formação do Capital Social•
Dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação em dinheiro - (Art 7º)-
Bens corpóreos ou incorpóreos-
Bens móveis ou imóveis.-
Subscrição = assumir a obrigação de pagar (integralizar)
Integralização = pagar o preço pelas ações.
Se a integralização das ações for por meio de bens avaliáveis, estes deverão ser avaliados por 3 
peritos ou empresa especializada contratados pelos subscritores, que serão ilimitadamente 
responsáveis pela sub ou sobreavaliação do bem.
Os bens usados para integralização de ações deverão ser transferidos à sociedade em regime 
de propriedade.
As ações•
O Capital Social das S.A é dividido em ações.
A ação representa o conjunto de direitos e expectativas de direitos perante a S.A. Quando 
alguém compra uma ação de determinada sociedade, está comprando uma parcela do capital 
social e todos os direitos que ela atribui.
Normalmente os acionistas nãoadministram a Companhia. Geralmente ele é apenas um 
investidor, principalmente nas S.A abertas.
As ações são consideradas bens móveis, apesar de não se encaixarem perfeitamente no 
conceito do Art. 82 do Código Civil de 2002. 
Tríplice Aspecto da ação-
Faz parte do capital social1-
Fundamenta condição de sócio2-
Título de crédito (natureza eventual; permite circulação de crédito mas o exercício do direito 
de crédito existe apenas quando há lucro.)
3-
Ações com e sem valor nominal
(Perdeu sua lógica ao ser extintas as ações ao portador)
Art 11 Lei de S.A
O Capital Social e Ações
quarta-feira, 10 de agosto de 2011
07:54
 Página 5 de Empresarial II 
As ações com valor nominal são expressas em um valor fixo (que deve ser corrigido com a 
variação na companhia)
As ações sem valor nominal são as ações por proporção. O certificado de ações expressa uma 
porcentagem do capital social, onde o lucro pelo crescimento da cia já é incorporado 
automaticamente a ele.
As ações são indivisíveis e infracionáveis, porém existe o condomínio de ações, onde para a S.A 
existe apenas um dono, que por sua vez tem contrato paralelo com outros e divide com eles 
os dividendos.
É um recurso interessante estrategicamente, já que o regime tributário dos condôminos é 
idêntico ao sócio que não participa de condomínio: dividendos livres e não tributáveis. Isso 
facilita e propicia que o condomínio de ações seja uma opção para se associar sem aparecer 
como sócio.
Valores das ações
Valor Nominal•
Valor monetário da ação, ou resultado da operação 'capital social' ÷ 'nº de ações'
Preço de emissão•
Preço fixado pela CIA no momento de emissão da ação. É o primeiro preço da ação. Parâmetro 
de mercado primário (primeira venda de ações da CIA com o 1º acionista) - Emitido levando-se 
em consideração a perspectiva de crescimento da CIA, valor de mercado , valor patrimonial, 
etc.
Valor patrimonial•
Resultado da operação "patrimônio líquido ('ativo' - 'passivo')" ÷ "nº total de ações".
O Patrimônio líquido é o 'saldo' da sociedade. O valor patrimonial é parâmetro exterior ao 
mercado, porém que influencia o mercado. 
Valor de mercado•
É o valor de negociação da ação no mercado de capitais. O preço que a ação adquire no 
mercado secundário. (definido basicamente pela lei da oferta e procura)
 Página 6 de Empresarial II 
As ações de Fruição podem ser tanto ações ordinárias quanto preferenciais que foram objeto de 
amortização. 
Após a amortização, as ações podem ser transformadas em ações ordinárias de fruição ou 
preferenciais de fruição.
Amortização (Art. 44. §2 LSA)
 § 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, 
a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias 
que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.
É uma espécie de liquidação antecipada e virtual das ações que são objeto dela. O acionista recebe 
previamente o valor patrimonial e tem sua ação transformada em ação de fruição (que é chamada 
pelos autores de 'despida de capital'.
Consiste numa estratégia de 'Marketing', com vistas a captar mais capital através da satisfação do 
acionista. A ação amortizada atribui os mesmos direitos, exceto o de receber a fração do capital em 
caso de liquidação no primeiro rateio (que iguala a todos os sócios no que receberam), mas apenas 
no segundo rateio (que liquidará o restante da sociedade)
Ações de Gozo ou de Fruição
terça-feira, 23 de agosto de 2011
07:49
 Página 7 de Empresarial II 
A alteração introduzida ao Art. 20 pela lei 8.021/1990 extinguiu as ações ao portador e as ações 
endossáveis, estabelecendo que as ações devem ser Nominativas. Houve inclusive a conversão das 
ações ao portador e endossáveis em nominativas. 
O documento ou cártula não tem natureza constitutiva de direitos, justamente pela ilicitude das 
ações ao portador.
Ações nominativas escriturais = são as ações nominativas cuja propriedade decorre apenas da 
inscrição do nome do acionista em conta de depósito (extrato fornecido pela instituição custodiária 
autorizada pela CVM) não possui certificado de acionista.
Ações nominativas registradas = são as ações que admitem a emissão de certificado representativo 
da ação.
Certificado, requisitos, propriedade e circulação das ações.•
Ação = documento formal, requisitos Art. 24 LSA
Certificado - Ab-rogado pelo desuso.
Ação é indivisível, mas é possível o condomínio de ações.
Forma das Ações
terça-feira, 23 de agosto de 2011
08:27
 Página 8 de Empresarial II 
É comum a existência de Sociedades Anônimas Abertas Institucionais com controle absolutamente 
personalista, considerando a existência de um bloco de controle que assina um acordo de acionistas.
O Art. 36 também autoriza a existência de S.A Fechada com caráter personalista, onde os sócios 
estabelecem no estatuto social uma cláusula de preferência que limita a liberdade de negociação de 
ações relativamente, não proibindo o sócio de desassociar-se mas garantindo o 'afectio societatis'.
Constituição de Direitos Reais e de outros ônus sobre as ações
Ação é considerada pela lei um bem móvel, apesar de não o ser originariamente.
Direito Real de garantia sobre ações: vinculação do bem do devedor ao cumprimento de uma 
obrigação.
-
O penhor, usufruto, alienação fiduciária em garantia podem recair sobre as ações, por serem 
considerados bens móveis. (limitação do direito de propriedade até o cumprimento da 
obrigação principal)
Atribui inclusive o direito de sequela (direito de buscar a coisa nas mãos de terceiros)
Penhor de Ações (Art. 39 LSA)-
Não transfere direito a votos ou dividendos em princípio (a não ser que estabelecido em 
cláusula expressa)
Custódia de Ações Fungíveis
A fungibilidade da ação é determinada pela lei, para efeito do contrato de ações fungíveis (Art. 
85 Código Civil de 2002) - Em natureza as ações são bens 'sui generis'
O serviço de custódia de ações é oneroso - transfere-se a propriedade fiduciária para uma 
instituição financeira autorizada pela CVM.
O Mandato Legal transfere à depositária o direito de receber dividendos e bonificações, de 
preferência, etc.
Mas para transferir o direito a voto deverá existir mandato específico. A Responsabilidade da 
depositária será ilimitada para garantir o máximo de diligência e zelo.
Operações com ADR, BDR e GDR
Mercado de Capitais Internacional
ADR (American Depositary Receipt)•
Basicamente é a emissão de certificados de contrato de custódia (que representa ações 
emitidas pela CIA) em nível internacional. Isso possibilita que as alterações de mercado 
externo possam repercutir nas ações da CIA. A emissão de ADR's em mercado internacional na 
Bolsa de New York garante uma segurança maior pela confiabilidade do mercado de capitais 
americano. Além disso, a bolsa NYSE é a mais ativa do mundo e que possui a maior quantidade 
de capital a ser captado.
S.A Fechada Com Caráter Personalista
quarta-feira, 24 de agosto de 2011
07:44
 Página 9 de Empresarial II 
Além disso existem vantagens tributárias para o investidor internacional:
Isenção tributária sobre ganhos de capital.
15% de IR sobre dividendos.
GDR (Global Depositary Receipt)•
Estrutura jurídica semelhante ao de ADR, porém para emissão de GDR não é necessário se 
submeter à legislação do país. (é o ADR de qualquer outro país).
BDR (Brazilian Depositary Receipt)•
É o inverso do GDR, onde as CIAs internacionais emitem certificados por instituições 
financeiras brasileiras. O submetimento à legislação brasileira é relativa e só acontece 
eventualmente e em algumas matérias.
 Página 10 de Empresarial II 
São três operações onde a CIA poderá negociar com suas próprias ações, utilizando-se de reservas, 
para extingui-las ou mantê-las em tesouraria.
Resgate•
Art. 44, §1 Lei de SADeterminação = Assembleia Geral Extraordinária; Estatuto Social
É uma exceção à regra do Art. 30, com caráter compulsório, apesar de ser diferente da compra 
de ações pela própria companhia por não pressupor acordo de vontades entre a sociedade e 
os sócios.
O Resgate de ações se dará para uma ou mais classes de ações e após Assembleia Geral 
Extraordinária, onde todos os sócios deliberarão para o resgate da classe x (50% +1), após isso, 
é necessária a realização da Assembleia Geral Especial, onde os proprietários das ações da 
classe alvo do resgate deliberarão sobre a sua realização ou não (50% +1). 
Pode existir uma classe de ação resgatável (prevista pelo Estatuto Social) e deverá existir 
reserva específica para a operação de resgate.
Apenas as ações totalmente integralizada poderão ser alvo de resgate.
Valor do Resgate•
É uma questão controversa, pois a lei não é precisa como é calculado o valor.
Valor nominal (Fran Martins)-
Critério do Art. 170, §1º, Lei de AS (Modesto Carvalhosa)-
Valor Patrimonial-
Valor de Mercado-
Para resolver essa controvérsia é necessário observância aos seguintes princípios:
Princípio que veda enriquecimento sem causaa)
Princípio de proteção aos minoritáriosb)
Pagamento apenas em dinheiro.
Amortização•
Art. 44, §2º em diante, Lei de S.A.
Amortização é o pagamento antecipado do valor patrimonial da ação ao sócio antes da 
liquidação da CIA.
Explicado em: Ações de Gozo ou de Fruição
Geralmente é realizada com o valor nominal, para garantir a possibilidade de pagamento 
igualitário aos demais sócios no momento da liquidação. Quando nem todas as ações serão 
amortizadas é necessário o sorteio para determinar quais sócios terão suas ações amortizadas.
Resgate, Amortização e Reembolso
terça-feira, 30 de agosto de 2011
07:46
 Página 11 de Empresarial II 
Reembolso•
É a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a CIA paga aos acionistas dissidentes de 
deliberação da assembleia geral o valor de suas ações. (apenas as deliberações definidas 
taxativamente em lei)
(Art. 136, 137, 221, 223, 225, 230, 256, §2º, 264, §3º, 265, 270 §único, 298, III) Art. 5º, XX, 
CF.88.
É direito teoricamente essencial e à proteção dos acionistas minoritários.
Tem direito de retirada com reembolso o acionista da data do dia do edital de convocação à 
AGE, ou do dia do fato relevante que leva à convocação da AGE, ou ainda sim, se não houver 
edital, da data da AGE legítima.
-
Após a publicação da Ata da AGE, o acionista tem 30 dias para se manifestar se tem ou não 
interesse no reembolso.
O valor do reembolso é, no mínimo, o valor patrimonial, exceto a hipótese de pagamento pelo 
valor econômico (Art. 45 §5º)
 Página 12 de Empresarial II 
As partes beneficiárias são valores mobiliários negociáveis, assim como as ações.
Apenas as S.A fechadas podem emitir, em observância aos Art. 46-51 da Lei de S.A.
As Partes Beneficiárias foram criadas com o objetivo de compensar o esforço dos fundadores da S.A 
(principalmente na hipótese onde o fundador não é acionista)
Não possuem valor nominal-
São estranhas ao capital social-
Direito de crédito eventual. (o Estatuto estabelecerá qual a porcentagem do lucro líquido 
poderá ser destinado aos proprietários de Partes Beneficiárias, até o limite legal de 10%.
-
Funções:
Meio de pagamento de negócios jurídicos (dado em participação pelo uso de uma marca, por 
exemplo)
a)
Atribuição aos fundadoresb)
Atribuição aos acionistas (vantagem adicional)c)
Conversibilidade em ações:•
Art. 48 §2º.
Cláusula de conversibilidade.-
Criação de reserva no estatuto social para a conversão.-
Preferência aos atuais acionistas no momento da emissão para venda da parte beneficiária.-
Características das partes beneficiárias•
Nominativa 
Escritural ou registrada
Não há classe de partes beneficiárias (todas atribuem as mesmas vantagens e direitos)
Pode ser objeto de depósito
Partes Beneficiárias
quarta-feira, 31 de agosto de 2011
08:08
 Página 13 de Empresarial II 
Art. 52 a 74 da Lei de S.A.
Valores mobiliários negociáveis, que podem ser emitidos por companhias abertas ou fechadas e 
representam uma parcela de um empréstimo.
É uma espécie de empréstimo onde a cia se compromete a pagar juros para quem adquire as 
debêntures, geralmente com prazo longo de pagamento.
Para a companhia, funciona como um empréstimo e para o debenturista como uma aplicação. 
As debêntures podem ser conversíveis em ações ou não.
A natureza jurídica da debênture é: contrato de mútuo, empréstimo.
Empréstimo é unitário, o que faz com que as vantagens para todos os debenturistas daquela mesma 
série sejam iguais.
Vantagens para a CIA•
Capital de giro1-
Pagamento de obrigações anteriores2-
Liquidação de séries de debêntures antigas3-
Pagamento de taxas inferiores às dos bancos para esse empréstimo4-
Dedutibilidade dos juros: IRPJ5-
Equilíbrio do controle acionário (debênture simples não gera desequilíbrio de poder entre os 
sócios)
6-
Vantagens para os investidores•
Remuneração do capital (juros fixos/variáveis)1-
Participação nos lucros (exceção)2-
Prêmio de reembolso (debênture é paga por valor maior do que foi emitida)3-
Emissão
Pública - Bolsa de valores, mercado de balcão, SND (através de autorização da CVM para a S.A 
aberta)
-
Particular - Alienação privada, similar à emissão de ação para S.A fechadas)
A debênture é um direito de crédito certo contra a sociedade, gerado pelo "contrato de 
empréstimo", sendo um título executivo extra judicial.
•
As debêntures podem ser resgatadas ou amortizadas total ou parcialmente, a critério da CIA.
Não há mais limite de emissão, após a revogação do Art. 60 da LSA.
A escritura de emissão, que é de adesão e indiscutível por parte do debenturista, disporá 
sobre os seguintes termos:
Correção monetária (permite-se a incidência de índices de correção sobre as debêntures)-
Garantias (real, flutuante, sem garantia ou até mesmo subordinadas, abaixo do credores -
Debêntures
quarta-feira, 31 de agosto de 2011
08:49
 Página 14 de Empresarial II 
Garantias (real, flutuante, sem garantia ou até mesmo subordinadas, abaixo do credores 
quirografários)
-
Participação nos lucros-
Premio no pagamento do reembolso-
Conversibilidade em ação-
Prazo de vencimento (que pode ser indeterminado enquanto se pagar juros)-
Amortização ou resgate-
Etc.-
 Página 15 de Empresarial II 
Os bônus de subscrição conferem aos seus proprietários o direito de subscrever ações do capital 
social.
Os bônus de subscrição são uma espécie de pré-contrato celebrado entre a Companhia e o 
proprietário dos bônus de subscrição. Ele atribui, por exemplo, o direito de aquisição de uma 
determinada ação do capital social da companhia por um determinado preço a uma determinada 
data.
Para a emissão dos Bônus, é necessário que exista uma sociedade anônima de capital autorizado 
(permite aumento do capital social sem modificação estatutária) e estes são geralmente a preço e 
prazo determinados.
Os bônus de subscrição sempre possuem a forma nominativa, podendo ser registrados ou escriturais 
e posteriormente negociados no mercado secundário de capitais.
Vantagens:
Assegurar a colocação de capitais junto a interessados, acionistas ou nãoa)
Estabelecer critério diferente no preço de subscrição para investidores iniciais (principal 
atrativo)
b)
Incentivo a pessoas comprarem ações ou debêntures com a concessão gratuita dos bônus de 
subscrição como vantagem adicional na emissão desses outros títulos.
c)
Bônus de Subscrição
terça-feira, 13 de setembro de 2011
07:53
 Página 16 de Empresarial II 
A constituição das S.A é bastante diferente das demais sociedades.
Nas outras sociedades, o fundador é sócio e a criação delas decorre de um contrato de vontades.Já a constituição das S.A se dá por um contrato ou por meio de instituição (respeitados os requisitos 
formais do Art. 80 da LSA):
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos 
seguintes requisitos preliminares:
 I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as 
ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
 II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no 
mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
 III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro 
estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores 
Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
 Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às 
companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte 
maior do capital social.
Formação Contratualista-
A subscrição Particular:•
A subscrição particular não elimina a obrigatoriedade de cumprimento aos requisitos do Art. 
80, mudando apenas a forma da subscrição, que ocorrerá:
Por meio de Assembléia Geral dos Subscritores (mesmas regras da subscrição pública, porém 
entre conhecidos e com afectio societatis , geralmente)
-
Por meio de Escritura pública-
Formação institucionalista-
A Subscrição Pública:•
É uma espécie de apelo público aos investidores, que se dá mediante as regras dos Arts. 82 a 
87 e a tutela do Estado.
Autorização prévia da CVM (após analisar o projeto de estatuto social, o estudo de viabilidade 
do empreendimento e o prospecto - Art. 84.)
-
Prospecto é uma oferta pública de constituição da S.A que contém todos os pressupostos para 
a subscrição pelos futuros acionistas.
TODAS as ações atribuirão direito a voto na assembléia geral de constituição da companhia 
(até mesmo as que, depois de constituída a sociedade, não atribuirão direito a voto.) e esta 
deverá ter ao menos a metade dos subscritores do capital social. 
Para alterar-se o Estatuto Social, deverá existir deliberação unânime de TODOS os acionistas.
Constituição das Sociedades Anônimas
terça-feira, 13 de setembro de 2011
08:16
 Página 17 de Empresarial II 
Livros comerciais obrigatórios: Diário e Registro de Duplicatas (quando há emissão de duplicatas)
Outros Livros obrigatórios: (natureza tributária, previdenciária, trabalhista)
Livros comerciais especiais: Obrigatórios para alguns empresários/comerciantes
A falta de quaisquer livros obrigatórios gerará a irregularidade da sociedade. Porém, como a s.a é em 
geral de capitais e institucional, a responsabilidade subsidiária ilimitada recairá sobre os 
administradores e não sobre os sócios. (existem também apólices de seguros e cauções por parte 
dos administradores, para garantir uma boa gestão ou reparar os prejuízos causados por esta.)
Os livros sociais da S.A
quarta-feira, 14 de setembro de 2011
07:58
 Página 18 de Empresarial II 
Os acionistas são os proprietários das ações em que é dividido o capital social. Os Sócios.
Os acionistas poderão ser capazes ou incapazes, pessoas físicas ou jurídicas, mas os administradores 
apenas pessoas físicas capazes.
Ao adquirir uma ação, o sócio assume a obrigação de pagar o preço da emissão da ação (realizar as 
ações subscritas). Cria-se então um vínculo irretratável entre o acionista e a companhia. Cria-se a 
obrigação de pagar e a companhia terá a obrigação de cobrar, para garantir que o capital social seja 
integralizado.
Direitos dos Acionistas
Após a subscrição / integralização, o acionista passa a possuir diversos direitos:
Alguns dos direitos podem ser restringidos até a total integralização das ações subscritas, porém 
alguns desses direitos são reconhecidos como essenciais, não podendo sofrer restrições.
Exemplos de direitos essenciais (Art. 109)
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios 
sociais;
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias 
conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de 
subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
Ainda sim, existem diversos outros direitos que não os descritos no Art. 109, como:
Participar de assembleias gerais, convocar assembleias gerais, requerer certidões de 
esclarecimentos prestados por administradores, propor ações de indenização ou anulação de atos 
constitutivos, etc.
O direito a voto não é essencial, já que o Art. 111 prevê que as ações preferenciais podem não 
possuir direito a voto, rompendo o princípio de proporcionalidade entre o capital e o direito de voto.
Há a hipótese de reaquisição do direito a voto pelo acionista proprietário de ações preferenciais 
quando a companhia não pagar (pelo prazo previsto no Estatuto) os dividendos mínimos (sejam o 
previsto no estatuto ou o do Art. 202).
Os Acionistas
quarta-feira, 14 de setembro de 2011
08:29
 Página 19 de Empresarial II 
Para ser considerado acionista controlador efetivo, é necessário que a pessoa tenha:
Direitos de sócio que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações da assembléia geral e o 
poder de eleger a maioria dos administradores e usa efetivamente esse poder para dirigir as 
atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
Se o acionista majoritário não usar efetivamente seu poder para controlar a sociedade, se 
descaracteriza como acionista controlador efetivo, passando a ser apenas nominal.
O controle da companhia deve ser usado para que a companhia cumpra sua função social, 
atendendo aos interesses dos demais acionistas, funcionários e pessoas da comunidade onde a 
companhia atua.
O uso regular do poder de controle não atribui responsabilidade pessoal ao acionista controlador, 
mas se este comete abuso de poder, terá responsabilidade pessoal ilimitada pelos atos cometidos. 
(O Art. 117 §1º da Lei de S.A contém relação exemplificativa das modalidades de exercício abusivo 
do poder de controle.)
O insider trading é o uso de informação privilegiada indevidamente. E faz parte do rol de 
modalidades de exercício irregular do poder. (inclusive tipificada no Art. 27 - D da lei 6385/76 como 
crime)
Acionista controlador
terça-feira, 27 de setembro de 2011
07:52
 Página 20 de Empresarial II 
É uma espécie de contrato celebrado entre acionistas, com objetivos diversos que podem ser:
Compra de ações.a)
Preferência.b)
Exercício de direito de voto.c)
Outros assuntos de interesse social ou pessoal dos acionistas.d)
É uma espécie de contrato paralelo e acessório, que depende do principal (contrato social)
Acordo de Acionistas
terça-feira, 27 de setembro de 2011
08:42
 Página 21 de Empresarial II 
Nas Sociedades Anônimas, a administração social é feita de forma diferente da maior parte das 
sociedades contratuais, pois nessas a administração geralmente é feita pelos próprios sócios, que se 
dedicam à organização das atividades da companhia.
Enquanto isso, a Administração nas sociedades anônimas, em regra, é feita de forma indireta, 
impessoal, profissionalizada. 
Também é usual que a administração seja organizacional, e não pessoal, onde a responsabilidade e 
as funções são das pessoas, sendo, porém, do órgão criado pela lei ou pelo estatuto.
Tais órgãos, teoricamente, têm funções definidas: Deliberar, executar e fiscalizar os atos em vista da 
vontade social. (assembleia geral, conselho de administração, diretoria, conselho fiscal)
As deliberações são, na teoria, baseadas no voto e democráticas, porém, na prática as deliberações 
são fortemente influenciadas pelos acordos de acionistas que usualmente violam a obrigatoriedade 
de cumprimento da "vontade social" em virtude de maior direcionamento aos interesses pessoaisdos sócios.
Assembleia Geral
Ordinária (AGO)-
É uma assembleia geral de realização obrigatória. Ao menos uma vez por exercício social (1 ao 
ano no mínimo) nos 4 meses seguintes ao término do exercício social, é obrigatória sua 
realização. Porém o que define se a assembleia é ordinária ou extraordinária não é a época de 
realização e sim as matérias tratadas por estas. (Regulamentado pelo Art. 132 LSA - derrogado 
inciso IV)
A não realização de AGO no prazo necessário gera a irregularidade da sociedade e a 
responsabilidade pessoal ilimitada aos administradores (pode recair sobre os sócios se a 
sociedade for, em essência, de pessoas e outro modelo jurídico que não a Sociedade Anônima)
Qualquer irregularidade nas S.A abertas podem ser motivo de penalidades pela CVM.
Nas AGO, é obrigatória a presença dos administradores, membros do conselho fiscal e 
auditores independentes (se houver), conforme o Art. 134 LSA. Porém o §2º autoriza que os 
sócios dispensem a presença dessas pessoas. 
Nos casos de boicote de administradores é possível a AGO seguir para propor ação de 
responsabilidade do mesmo.
Necessidade de apresentação prévia dos documentos 1 mês antes da AGO, para garantir o 
direito de informação.
A destituição dos administradores é automática se suas contas não forem aprovadas.
Extraordinária (AGE)-
É uma assembleia geral de realização facultativa. Suas competências são residuais, apenas o 
que não for tratado em AGO deverá ser tratado nas Extraordinárias. (Ex: reforma do estatuto, 
emissão de valores mobiliários)
A Administração Social
quarta-feira, 28 de setembro de 2011
07:55
 Página 22 de Empresarial II 
Quórum normal de instalação (AGO e AGE) = 
 
 
do capital social com direito a voto na 
primeira convocação e qualquer número na segunda, desde que respeitado o intervalo de 
tempo de do §1º do Art. 124 (15 dias para a aberta e 5 dias para a fechada)
Quórum Especial de instalação (AGE) = 
 
 
das ações com direito a voto na 1ª convocação e 
segundo a regra para a 2ª.
Quórum normal de deliberação = Maioria das ações com direto a voto presentes, exceto 
votos em branco.
Quórum especial de deliberação = Art. 136 LSA (quando há relação com matérias das bases 
essenciais da companhia) 
 Página 23 de Empresarial II 
Conselho de Administração
O Art. 138 estabelece a duplicidade possível da administração da sociedade, tornando o 
conselho dispensável em regra, tendo como exceção os Art.s 138 §2º e 239 da LSA.
Obrigatoriedade :•
S/A Abertas-
S/A de capital autorizado-
S/A de economia mista-
Fundamentos para a existência do conselho de administração:•
Conciliação de interesses: controladores x minoritários na S/A Aberta.a)
Profissionalização dos diretores; participação dos controladores apenas no conselho.b)
Permitir que não se confundam as funções do Poder Público e as do empresário privado nas 
S/A Mistas.
c)
Desinteresse dos acionistas na participação na AG.d)
Execução e fiscalização dos acordos de acionistas.e)
Permite participação de minoritários na administração social.f)
Exercício do poder de veto.g)
Características do conselho administrativo:•
O conselho de administração é um órgão deliberativo colegiado, não tendo o conselheiro 
individual poder de decidir. O Estatuto social poderá e deverá estabelecer as regras e limites à 
atuação do Conselho.
A partir de Junho de 2011, o conselho de administração pode ser formado de conselheiros não 
acionistas também, ao passo que antes dessa lei só acionistas podem participar do conselho.
As deliberações em regra são pela regra da maioria simples, podendo o estatuto delimitar 
matérias com quórum qualificado, tendo também cada conselheiro direito a um voto.
O conselho não tem poder de representação social, não age pela sociedade. Ele apenas define 
o que fazer.
É proibida a participação de conselheiros de administração no conselho fiscal, mas diretores 
podem integrar o conselho administrativo.
Os conselheiros são demissíveis AD NUTUM (a qualquer tempo, sem explicitação de motivos)
O conselho tem número mínimo legal de 3 integrantes (podendo o estatuto delimitar mínimo 
e máximo)
Voto plural vs Voto Múltiplo
Voto plural implica desproporção do número de votos entre ações de mesma espécie da 
mesma companhia.
Voto múltiplo é um sistema de votação que pode ser utilizado e estabelece que todos os 
acionistas terão seus votos multiplicados pelo número de cadeiras na AG ou no conselho de 
administração, para proteger o acionista minoritário e permitir que este escolha seus 
representantes. Pressupõe a capacidade de organização dos minoritários.
Conselho de Administração
quarta-feira, 5 de outubro de 2011
08:56
 Página 24 de Empresarial II 
representantes. Pressupõe a capacidade de organização dos minoritários.
Nessa hipótese, a destituição de um conselheiro implica na destituição de todos. (para impedir 
que a destituição retire a finalidade protetiva dos minoritários, destituindo o insider que os 
representa, sem a destituição de todo o conselho)
 Página 25 de Empresarial II 
Definida pelo Estatuto social, que regulamentará as atribuições de cada diretor, bem como o 
número de diretores.
Em regra, todos os diretores têm amplos poderes de representação social, porém o estatuto poderá 
estabelecer hipóteses de deliberações por reunião, apesar de não se tratar de órgão colegiado.
Quando os diretores praticam ato ilícito, ou abusam do direito, segundo a teoria dos atos ultra vires 
estes seriam responsabilizados, porém a jurisprudência decide pela responsabilização da companhia, 
já que esta teria maior facilidade em fiscalizar os atos do diretor do que o próprio mercado.
Diretoria
quarta-feira, 5 de outubro de 2011
08:57
 Página 26 de Empresarial II 
O conselho fiscal é previsto nos Arts. 161 a 165 da LSA e é o órgão responsável pela fiscalização de 
todo e qualquer ato de ordem econômica ou financeira praticado pelos administradores. 
Na sociedade anônima, a fiscalização esporádica e individualizada como ocorre nos outros modelos 
de sociedade não é comum. Na sociedade anônima, essa modalidade fiscal é excepcional, sendo a 
regra como o conselho fiscal.
O conselho fiscal é obrigatoriamente previsto no estatuto social (mesmo que o funcionamento 
permanente não seja). Os órgãos de auditoria interna e externa (independente) são opcionais, 
porém sendo obrigatória a auditoria externa nas sociedades anônimas abertas. A CVM será 
responsável, também, por fiscalizar as S.A abertas, bem como as empresas de auditoria externa (que 
muitas vezes não são independentes, pois comumente a empresa de auditoria presta também 
consultoria, por vários anos, criando vínculos de dependência).
O conselho fiscal poderá ser convocado a participar de qualquer assembléia geral, ordinária ou 
extraordinária, mesmo que sem constar na matéria do dia, visando a atender aos interesses de 
fiscalização dos acionistas.
Em regra, o conselho fiscal delibera pela maioria absoluta dos presentes, porém o Estatuto poderá 
estabelecer os critérios de convocação, instalação e funcionamento do conselho.
O conselho fiscal que desaprovar os atos de verdade (balanço, fatos ocorridos de fato, etc) destituirá 
os administradores, porém o conselho pode emitir pareceres sobre atos de vontade, o que não 
vinculará à demissão de administradores. Já a auditoria externa não tem poder para destituir 
administradores, mas seu parecer contrário a atos de verdade poderá gerar a responsabilização dos 
administradores perante a CVM e perante os sócios.
Conselho Fiscal
terça-feira, 18 de outubro de 2011
07:48
 Página 27 de Empresarial II 
Arts. 153 a 160 da Lei de S/A.
São deveres e responsabilidades que deverão ser observados por todos os administradores de sociedades anônimas, 
bem como pelos titulares de cargos equiparados.Podem ser concentrados em três deveres principiológicos básicos:
Dever de Diligência (Art. 153)a)
Dever de Lealdade (Art. 155)a)
O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem 
ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.
Dever de Informação (Art. 157)a)
O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da 
companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.
O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de 
subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de 
sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.
Da Responsabilidade
É importante notar que os administradores (lato sensu) não respondem pelo resultado produzido, sendo esse negativo 
ou produtivo. Os administradores responderão pela violação de deveres, sejam eles legais ou principiológicos, como o 
princípio da boa-fé, que deverá iluminar a interpretação dos atos sociais. Eles responderão pelo dano ou risco de dano 
em decorrência da violação aos deveres legais. (A obrigação é de meio, não de resultado)
A teoria da responsabilidade objetiva será aplicada aos administradores das companhias, que serão responsáveis 
independente da prova de culpa ou dolo, basta apenas a violação aos deveres e responsabilidades.
Proibições aos administradores, em razão do cargo ao qual se submetem:-
§ 2° É vedado ao administrador:
 a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia;
 b) sem prévia autorização da assembléia-geral ou do conselho de 
administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, 
em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os 
seus bens, serviços ou crédito;
 c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da 
assembléia-geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou 
indireta, em razão do exercício de seu cargo.
 § 3º As importâncias recebidas com infração ao disposto na alínea c 
do § 2º pertencerão à companhia.
Qualquer dessas violações pode gerar a responsabilização civil e inclusive penal (através do Art. 177 §1º inciso III)
Essa relação de vedações é exemplificativa, existem outras vedações como a do insider trading.
Insider Trading = Aproveitamento indevido pelos administradores e principais acionistas, de informações 
confidenciais ou reservadas sobre o estado e os negócios da companhia, para negociação de valores mobiliários.
Deveres dos Administradores
quarta-feira, 19 de outubro de 2011
07:52
 Página 28 de Empresarial II 
O capital social nas S/A, assim como nas outras sociedades, não é estático.
O valor do capital social não corresponde mais necessariamente todas as entradas de capitais da companhia, já que 
podem existir entradas financeiras pelos sócios em forma de empréstimos, por exemplo. Por essa razão, os credores 
fundamentam seus créditos nas contas do patrimônio social e não diretamente ao valor do capital social.
Dessa maneira, é possível a modificação do capital social sem alteração alguma no patrimônio social (e vice versa).
Somente haverá aumento do patrimônio líquido (eximido de obrigações) quando há ingresso de novos capitais 
(emissão de ações) ou transformação de capital de terceiros em capital próprio (conversão de debêntures em ações).
Fundamentos econômicos que justificam a modificação do capital social:
Perda do valor da moedaa)
Necessidade de Capitalização da sociedadeb)
Necessidade de incorporação de reservasc)
Necessidade de conversão de capital de terceiro em capital própriod)
Necessidade de reavaliação de ativo, etc.e)
Tal aumento é, em regra, facultativo, porém existe a obrigatoriedade do aumento na hipótese de a reserva de lucros 
ultrapassar o valor do capital social e a assembléia não deliberar sobre a sua distribuição como dividendos.
Aumento devido à correção monetária•
Foi derrogado pela lei 9249/95 que proíbe a aplicação de índices sobre o capital social.
Aumento devido ao capital autorizado•
A S/A de capital autorizado tem finalidade de facilitar o autofinanciamento da sociedade, que pode emitir novos 
valores mobiliários sem as formalidades da assembléia geral. Tal aumento é previsto no Art. 168 da LSA.
Aumento por conversão de valores mobiliários•
Conversão de debêntures, bônus de subscrição e partes beneficiárias em ações, segundo os termos da lei.
Contratos de opções de compra ou venda de ações.
Aumento mediante subscrição de novas ações•
Com a integralização mínima de 75% do capital social anterior, a cia poderá emitir novas ações, obtendo novos 
créditos ou para pagar credores com ações.
Redução do capital social•
Arts. 173 e 174.
Hipótese de perda ou prejuízo de acordo com o balanço. (Apenas reduzirá o capital social se o prejuízo for 
maior do que as reservas legal e facultativa.)
a)
Capital excessivo (quando a cia entende que o capital é excessivo, poderá reduzir o capital social e devolver aos 
acionistas o excesso - devolução essa que não é tributável)
b)
Modificação do Capital Social
terça-feira, 25 de outubro de 2011
07:54
 Página 29 de Empresarial II 
Os dividendos correspondem, a grosso modo, ao resultado da operação (Lucro líquido ÷ Número de 
ações). É uma parte do lucro líquido que pode ser distribuído para os acionistas (já que há ressalva 
aos valores utilizados para constituição das reservas).
É vedada a distribuição de dividendos fictícios ou fundados em expectativa de lucro futuro (Art. 201). 
A não observância do previsto nesse artigo gerará a responsabilidade solidária pelos 
administradores. (o que não afasta a responsabilização penal).
Só é possível a distribuição de dividendos quando há lucro durante o exercício social, exceto para as 
ações preferenciais com direito a lucro mínimo ou fixo, que receberão em qualquer hipótese. Na 
hipótese de lucro, existe a possibilidade de distribuir dividendos, bem como aumento de reservas e 
capitalização ao capital social.
Os acionistas que tenham recebido de má fé os dividendos ilegais deverão devolvê-los à companhia. 
A lei presume a má-fé quando existe a distribuição sem a apresentação de balanço anteriormente.
Dividendo Obrigatório•
Deverá ser a parcela dos lucros estabelecida no Estatuto ou, se omisso:
I - metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
 a) importância destinada à constituição da reserva legal (art. 193); e
 b) importância destinada à formação da reserva para contingências (art. 195) e reversão da 
mesma reserva formada em exercícios anteriores;
Será menos de 50% quando é necessária a constituição de reservas de contingência.
Será mais de 50% quando a contingência que justifica a constituição de reservas deixa de existir.
 § 2o Quando o estatuto for omisso e a assembléia-geral deliberar alterá-lo para introduzir norma 
sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do 
lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo.
Ou seja, nessa hipótese, os 25% de dividendo mínimo, poder-se-á promover a distribuição inferior 
ou superior aos 25%, nos termos do inciso I. Além disso, a assembléia poderá deliberar (desde que 
não obstada por nenhum acionista) a retenção total do lucro líquido, se se tratar das seguintes 
sociedades:
§ 3o A assembléia-geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, 
deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo, ou a retenção de 
todo o lucro líquido, nas seguintes sociedades:
 I - companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures nãoconversíveis em ações; 
 II - companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que não se 
enquadrem na condição prevista no inciso I.
Dividendos
terça-feira, 1 de novembro de 2011
07:56
 Página 30 de Empresarial II 
Lei 9.249/95 (Art. 9º)
Os juros de capital próprio pode ser uma medida interessante para a companhia, pois é uma espécie 
de pagamento de dividendos 'mascarada' em forma de juros sobre capital próprio, já que os 
dividendos, por não serem considerados despesas operacionais, não entram no cálculo da base de 
cálculo o IRPJ (receitas - despesas operacionais), diminuindo significativamente os impostos pagos 
pela companhia, já que os juros sobre capital próprio diminuirão a base de cálculo sobre a qual 
incidirá a alíquota tributária. Em resumo, o 'desvio' de distribuição dos dividendos para o pagamento 
de JCP diminui o imposto pago pela companhia, porém prejudica em tese o acionista, já que ele 
pagará imposto sobre os JCP, que não pagaria se recebesse tudo em forma de dividendos.
O Estatuto pode estabelecer se os Dividendos são Cumulativos ou não: (se forem, os dividendos não 
pagos em determinado exercício por falta de lucros distribuíveis, acumulam-se para pagamento nos 
exercícios seguintes, com ou sem juros e correção monetária estabelecida pelo estatuto).
Os dividendos serão pagos na proporção da integralização das ações e às pessoas que estiverem 
registradas como acionistas na data da divisão dos dividendos e não na data do pagamento destes. 
(deve ser previsto expressamente no Estatuto Social, para que não gere dúvidas)
Juros sobre o Capital próprio
terça-feira, 1 de novembro de 2011
08:33
 Página 31 de Empresarial II 
Os Arts. 206 a 219 da lei de S.A deverão, por ter as sociedades anônimas um caráter institucional, ser interpretados à luz do
princípio da preservação da empresa, já que somente com esta ativa poder-se-á verificar a maior circulação de capitais, 
empregos, consumo e desenvolvimento. Tal princípio tem como comando normativo o Art. 47 da 1101/2005, chamada de lei de 
falências, que dispõe sobre a recuperação judicial das empresas, preservando a fonte produtora e o cumprimento da função 
social da empresa.
Fases•
(causa motivadora de dissolução, liquidação, partilha, dissolução ou extinção)
Causas de Dissolução:•
De pleno direito (são as chamadas causas naturais, como o término do prazo de duração que é determinado)-
Consensuais (vontade dos sócios - distrato)-
Judicial (decisão judiciária que determina extinção ou iniciação do processo de dissolução - Ex: Falência)-
Decisão de autoridade administrativa - (companhias que necessitam de autorização, que é revogada)-
Note que, mesmo que iniciado o procedimento de dissolução, não significa que vai ocorrer, já que se orienta pelo princípio 
da preservação da empresa.
 Art. 206. Dissolve-se a companhia:
 I - de pleno direito:
 a) pelo término do prazo de duração;
 b) nos casos previstos no estatuto;
 c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X);
 d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for 
reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;
 e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
 II - por decisão judicial:
 a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
 b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por 
cento) ou mais do capital social;
 c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;
 III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.
Liquidação•
É a fase em que a sociedade realiza seu ativo e liquida o passivo, por meio da gestão de um liquidante (que tem os mesmos 
deveres do Administrador e é chamado também de Administrador judicial ou síndico da massa falida) indicado pelo juiz ou 
pelos próprios sócios (AGE ou estatuo).
O liquidante deverá prestar contas semestralmente através de AGE, seja ao juiz ou aos sócios.
Deveres do Liquidante = Art. 210 (em regra possui os mesmos poderes dos Administradores)
Poderes do Liquidante = Art. 211 (representa a sociedade e usa a denominação social seguida das palavras "em liquidação".
Nesse momento, a sociedade transforma seu ativo e patrimônio em dinheiro e paga as dívidas.
Partilha•
Ocorre quando o ativo é maior do que o passivo, amparado pelo plano de partilha. O liquidante paga o passivo, respeitadas 
as preferências dos credores, e descontando o valor das dívidas vincendas pelas taxas de juros bancárias (Art. 214). Após o 
pagamento, é feita a divisão do remanescente e a prestação final de contas.
Culpa ou dolo do liquidante - é passível de ação de perdas e danos proposta pelos credores não satisfeitos ou até pelos 
acionistas, desde que se prove a culpa ou dolo.
-
Extinção•
Encerra-se a liquidação, extingue-se a responsabilidade da sociedade anônima. (pode ocorrer após incorporação, fusão, 
cisão com transferência patrimonial total) Após a extinção, acaba a personalidade jurídica da companhia.
Dissolução, liquidação e Extinção de S/A
terça-feira, 8 de novembro de 2011
07:49
 Página 32 de Empresarial II 
cisão com transferência patrimonial total) Após a extinção, acaba a personalidade jurídica da companhia.
 Página 33 de Empresarial II 
 Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de 
dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
 Parágrafo único. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o 
registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
É em regra um negócio jurídico de natureza voluntária (pode ser prevista em lei ou no Estatuto)
Exige a deliberação unânime dos sócios para a transformação, se não for previsto no Estatuto social 
(nesse caso apenas maioria basta)
A transformação não poderá, em nenhuma hipótese, prejudicar as garantias dos credores, que se 
possuir a companhia a responsabilidade solidária para os sócios, continuará assim sendo, mesmo 
que a transformação seja para um tipo legal de responsabilidade limitada a zero.
Transformação
terça-feira, 8 de novembro de 2011
08:40
 Página 34 de Empresarial II 
As operações de Incorporação, cisão e fusão, por terem repercussão no mercado, são regulados, 
além de pelas leis do Direito Empresarial, pelas leis do Direito Econômico, em especial a chamada 
'Lei de Defesa à Livre Concorrência' (lei 8.884/94) e fiscalizadas pelo SDE e pelo CADE, como medida 
antitruste que proteja a livre concorrência.
O Protocolo é um pré contrato sem efeito vinculante (memorando de entendimentos) que 
estabelece as bases das operações (de Incorporação, cisão e fusão).
Incorporação:•
Art. 227 - A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
Nem sempre a idéia de que a sociedade menor é incorporada pela maior prevalece. A 
incorporação é uma operação estratégica que deve ser analisada caso a caso.
É realizada, em geral, por 3 assembléias gerais: 
Uma na sociedade incorporada, para deliberação sobre o protocolo e a justificação da 
incorporação, além da apreciação do laudo de seu próprio patrimônio.
-
Duas na Incorporadora:
Uma para aprovar o protocolo e autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela 
incorporada, mediante laudo patrimonial (que terá seus peritos avaliadores definidos nesta 
AG).
-
Uma para aprovar o laudo de avaliação e incorporação, extinguir a incorporada e promover o 
arquivamento e publicação dos atos de incorporação.
-
Fusão•
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou maissociedades para formar 
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
A fusão tem a particularidade da criação de uma nova sociedade, que receberá as estruturas e 
patrimônios das sociedades fundidas. É a chamada Fusão Direta.
A fusão indireta é a fusão entre duas sociedades que não extinguem as fundidas, porém 
transfere-se a participação societária para outra sociedade (e parte da estrutura) para que a 
sociedade C seja sócia das fundidas A e B. (é um método não previsto em lei)
Cisão•
 Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu 
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, 
extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-
se o seu capital, se parcial a versão.
Cisão Total = A sociedade transfere parte de seu patrimônio para outras sociedades, 
extinguindo-se.
Cisão Parcial = A sociedade transfere uma parte de seu patrimônio para outras sociedades, 
Incorporação, Cisão e Fusão
quarta-feira, 9 de novembro de 2011
08:16
 Página 35 de Empresarial II 
Cisão Parcial = A sociedade transfere uma parte de seu patrimônio para outras sociedades, 
porém mantendo sua atividade.
A sucessão é universal, como nas operações anteriores, fazendo com que a transferência seja 
total, dos ônus e dos bônus sucedidos, NA PROPORÇÃO DA TRANSFERÊNCIA.
 Página 36 de Empresarial II 
Arts. 243 a 253 e 265 a 279 Lei de S.A
Os grupos de sociedades são estabelecidos para, fundamentalmente, disciplinar 
organizacionalmente a concentração das empresas. A lei estabelece dois critérios distintos para a 
formação de grupos de sociedades:
Grupos de Fato (não convencionais) = São grupos de sociedades constituídos pela relação de 
sociedades juridicamente independentes que , por meio de negócios jurídicos e participação 
societária mútua, atuam em conjunto. Podem ser públicos ou ocultos.
-
Grupos Formais (convencionais) = São os grupos de sociedades (também independentes) que 
se reúnem através de um contrato chamado de convenção de grupo, assumindo obrigações de 
agir em conjunto. A documentação visa dar publicidade ao grupo de sociedades.
-
Obrigatoriedade de consolidação das demonstrações financeiras (das sociedades integrantes 
em conjunto)
a)
Vedação da participação recíproca nas ações das sociedades individuais.b)
Proibição de favorecimento de outra sociedade do grupo em prejuízo da individual.c)
Sociedade controladora tem os mesmos deveres e responsabilidades do acionista controlador.d)
Sociedades Holdings - são as sociedades cujo objeto social é a participação em outras 
sociedades e administração de seu patrimônio. 
Pura - Sociedade não operacional (apenas administra sociedades)
Mista - Admite atividades operacionais suplementares à atividade de holding. (é útil quando a 
atividade principal é a transferência de imóveis, fazendo com que a atividade suplementar 
gere mais receita que a principal, isentando a sociedade do pagamento do ITBI)
Sociedades coligadas - Quando uma delas participa de mais de 10% do capital da outra, mas 
sem controlá-la. 
Sociedades controladas - são as controladas por outra sociedade, que é titular dos direitos de 
sócio que lhe assegurem poder efetivo de controle (e eleição de administradores).
Sociedades controladoras - titulares dos direitos de controle das controladas.
Subsidiárias integrais - é a exceção à norma que permite apenas um sócio na sociedade, 
permanentemente. É obrigatoriamente uma S/A que tem como sócio outra sociedade 
brasileira (de qualquer tipo jurídico).
Consórcio é um contrato firmado por sociedades com personalidades jurídicas distintas para 
um determinado fim. Pode ser operacional ou não operacional.
Grupo Formal (Convencional)•
Documento fundamental = convenção de grupo. Deve ser averbada junto ao registro de todas 
as sociedades do grupo e deve indicar: qual sociedade é controladora, identificação de todas 
as filiadas, designação do grupo, prazo de duração deste, órgãos e cargos de administração do 
grupo, etc.
A Administração do grupo não se confunde com a administração das sociedades, já que esta é 
uma administração macro que define as linhas mestras da administração do grupo, que 
deverão ser seguidas pelas sociedades filiadas.
Grupos de Sociedades
terça-feira, 22 de novembro de 2011
07:55
 Página 37 de Empresarial II 
Prevista nos Arts. 235 a 242 da LSA e no Art. 173 da Constituição da República de 1988.
É um instrumento do Estado para que interfira na atividade econômica privada. É uma pessoa 
jurídica de direito privado cujo controle é do Estado (como a Empresa pública que, entretanto, é 
pessoa jurídica de direito público).
Segundo o Art. 173 da Constituição da República de 1988, a existência de intervenção e exploração 
de atividade econômica pelo Estado deveria ser excepcionalíssima.
Art. 173. Ressalvados os casos previstos nesta Constituição, a exploração direta de atividade 
econômica pelo Estado só será permitida quando necessária aos imperativos da segurança nacional 
ou a relevante interesse coletivo, conforme definidos em lei.
Caracterização doutrinária:-
Reunião de capital público e privado.a)
Gestão sob responsabilidade do poder público.b)
Interesse público e o objetivo social estabelecido em seu estatuto como prioridades.c)
Criação legislativa.d)
Controle Estatal.e)
Apesar de ser uma sociedade de economia mista e ser pessoa jurídica de direito privado, 
tendo teoricamente a sociedade de submeter-se às normas da Lei de S/A integralmente, na 
prática isso não acontece, já que o controle Estatal é amparado por jurisprudências e decisões 
dos tribunais.
As sociedades anônimas de economia mista, por exemplo, não se sujeita a falência 
(entendimento pendular), apesar de seus bens serem penhoráveis. Além disso não existe 
responsabilidade subsidiária dos controladores. (Revogação do Art. 242 LSA pela lei 
10.303/01)
Sociedades de Economia Mista
quarta-feira, 23 de novembro de 2011
08:01
 Página 38 de Empresarial II 
Alienação do Controle
Transferência de forma direta ou indireta de ações integrantes do bloco de controle ou acordos de 
acionistas, valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de 
subscrição, etc. 
Para se integrar no novo mercado, o estatuto garantirá um tag along no valor de 100%, ou seja, as 
ações dos minoritários valem o mesmo que as ações do bloco de controle. Dessa forma, as S/A 
integrantes do novo mercado só possuem ações com direito a voto, não havendo mais desproporção 
no valor das ações.
Existe cláusula que garante aos minoritários de Companhia que tem o controle alienado que quem 
compra é obrigado a comprar as ações de todos os outros acionistas. É o chamado poison pill.
Aquisição de controle mediante oferta pública
Operação rara no Brasil.
É o oferecimento de compra apenas das ações necessárias para exercer o controle. Depende da 
participação de instituição financeira para garantir o cumprimento da oferta. A oferta é irrevogável e 
pode ter por objeto as ações faltantes para exercer o controle.
Oferta amigável - conta com a anuência tácita dos controladores.-
Oferta hostil - não depende da anuência dos controladores.-
A existência de oferta em curso não impede oferta concorrente.
Alienação e aquisição do controle
terça-feira, 29 de novembro de 2011
08:01
 Página 39 de Empresarial II 
Art. 280 a 284 Lei de S.A
É uma sociedade mista (quanto à responsabilidade), de capital e Institucional, cujo capital social é 
dividido em ações.
Admite sócios incapazes, desde que não sejam diretores.
Os acionistas em regra possuem responsabilidade limitada a 0 (respondem apenas pela 
integralização das ações subscritas), porém os diretores, enquanto o são, possuem responsabilidadesubsidiária ilimitada.
Todos os acionistas possuem direito a voto e não existem os comanditários e comanditados.
A diretoria (não é permitido conselho de administração) tem responsabilidade subsidiaria, solidária e 
ilimitada.
Não existem bônus de subscrição por não haver capital autorizado.
É possível a emissão de debêntures e partes beneficiárias, mas depende da anuência da diretoria.
Tem a mesma constituição e livros sociais da S/A (em regra).
O nome comercial pode ser firma (contendo a expressão 'comandita por ações') ou Denominação.
Sociedades em comandita por ações
terça-feira, 29 de novembro de 2011
08:38
 Página 40 de Empresarial II