Aula_07 - Cont. Internacional

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CONTABILIDADE INTERNACIONAL
Aula 7 – Demonstrações Contábeis Consolidadas e Separadas (IAS 27) – Investimentos em Coligadas (IAS 28) e Combinação de Negócios (IFRS 3)
Prof. Nylvandir LIBERATO
Tema da Apresentação
AULA 7 - Demonstrações Contábeis (IAS 27) – Investimentos (IAS 28) e IFRS 3
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Prof. Nylvandir LIBERATO
Nesta aula você irá:
Reconhecer o IAS 27: demonstrações contábeis da controladora e que no Brasil foi adaptado pelo CPC 36;
Verificar a influência significativa sobre as empresas investidas de acordo com o IAS 28;
Estudar as combinações de negócio que no Brasil foram adaptadas pelo CPC 15 e que têm como referência o IFRS 3.
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IAS 27 - Demonstrações contábeis da controladora
 Adaptado para a realidade brasileira por meio do pronunciamento CPC 36;
Controle pode ser definido como o poder para direcionar as políticas financeiras e operacionais de uma empresa de forma a obter os benefícios das suas atividades .
 
 
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IAS 27 - Demonstrações contábeis da controladora
 É possível se compreender que o conceito de controle está inserido na definição legal de controladora vigente no Brasil. Sendo assim, a empresa que tem uma ou mais empresas controladas é chamada de controladora e a que é controlada por esta empresa torna-se sua controlada.
Esta definição abrange todo e qualquer tipo de empresa.
 
 
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IAS 27 – Considerações:
 Nos casos em que a controladora tenha, de maneira direta ou indireta, mais da metade do poder de voto de outra sociedade, é subentendido que exista o controle. 
No entanto, podem existir outras formas de controle, não exatamente por maioria no poder de voto:
 poder sobre mais da metade dos direitos de voto exercido a partir de acordo previamente firmado com outro investidor ou conjunto de investidores;
 poder para exercer o governo das políticas financeiras e operacionais, seguindo especificações estatutárias ou decorrente de acordo firmado com um acionista ou conjunto de acionistas;
 
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IAS 27 – Considerações:
 poder para fazer indicações ou destituições com relação à maioria dos membros do Conselho de Administração, de membros da diretoria ou de qualquer órgão equivalente, quando este controle empresarial seja exercido por esta diretoria ou por outro órgão equivalente; e
 poder para fazer a mobilização da maioria dos votos em reuniões da diretoria ou de órgão administrativo que seja equivalente, quando este controle empresarial for exercido por esta diretoria ou por este órgão equivalente.
 
O controle de uma empresa pode ser exercido mesmo que não se tenha propriedade de mais da metade do capital votante destas empresas, conforme art. 116 da Lei 6.404/76.   
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Exemplo 1: com controle além dos efetivos direitos de voto decorrentes da propriedade de ações ordinárias:
A empresa X tem a totalidade de ações com direito a voto da empresa Y. Isto faz com que a empresa Y seja uma subsidiária integral da empresa X e, de maneira adicional, a empresa Y é controlada direta da empresa X:  
 
Empresa X 		Empresa Y
	 100%
 
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Exemplo 2: com controle além dos efetivos direitos de voto decorrentes da propriedade de ações ordinárias:
Neste caso, a empresa X tem, de maneira direta, 70% das ações com direito a voto da empresa Y. Desta forma, Y é controlada de X. A empresa X também possui, de maneira direta, 20% do capital votante da empresa Z e a empresa Y possui 40% do capital votante da empresa Z que então é controlada de X. 
 
 
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Exemplo 2: com controle além dos efetivos direitos de voto decorrentes da propriedade de ações ordinárias:
Nas assembleias de Z, o que predomina é a decisão tomada pela empresa X pelo total do poder de voto direto, que é 20% com o poder de voto de sua controlada Y, que é de 40%. Neste caso, o que importa é o conceito de controle e não, necessariamente, de propriedade. 
Inclusive, tomando apenas o ponto de vista da propriedade, a empresa X possui 20% da empresa Z e possui 70% de 40%, ou seja, 28% da empresa Z por meio da empresa Y. 
 
 
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Exemplo 2: com controle além dos efetivos direitos de voto decorrentes da propriedade de ações ordinárias:
Por fim, a empresa A possui 48% da empresa Z, mas acaba por controlá-la com 60% do poder de voto, de acordo com o esquema apresentado a seguir:
 
Empresa X Outros Acionistas
 
 70% 20% 
 40% 
Empresa Y Empresa Z
 40%
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Observação
Outro conceito que merece destaque é o de direito de voto potencial, que está relacionado a qualquer valor mobiliário que tenha o exercício ou conversão como uma permissão de voto adicional, isto reduzindo ou não o poder de votos de outros agentes. Estas situações só são consideradas com direitos exercíveis ou conversíveis, independentemente da intenção ou da capacidade financeira que cada parte tenha de exercer ou converter tais direitos. Estes preceitos estão previstos no pronunciamento CPC 36.
 
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IAS 28 – Investimentos em associadas e em controladas
Trata de investimentos em empresas coligadas, deve sempre considerar a influência significativa sobre a empresa investida;
Sua correspondência no Brasil é pelo pronunciamento técnico CPC 18;
A regra é que seja aplicada a equivalência patrimonial na avaliação de tais investimentos, mas esta influência significativa não quer dizer que se tenha o controle das empresas consideradas investidas. 
 
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IAS 28 – Investimentos em associadas e em controladas
O referido pronunciamento define a influência significativa como “o poder de participar nas decisões financeiras e operacionais de uma entidade, sem controlar de forma individual ou conjunta essas políticas”.
 
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 Diferença na participação mantida pelo investidor;
 O CPC 18 deixa explícito que a participação mantida pelo investidor pode ser de forma direta ou indireta, feita pelas controladas;
 E ainda que, no caso de o investidor possuir direta ou indiretamente menos de 20% do poder
de voto da investida(das ações ordinárias), é de se presumir que ele não tenha a influência significativa.    
CPC 18 x Lei 6.404/76
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 Apenas ela pode ser considerada como significativa se puder ser comprovada de maneira clara e direta.
De maneira direta, CPC 18 deixa claro algumas situações indicativas da ocorrência de influência significativa:
 possuir representação no Conselho de Administração ou na diretoria da investida;
CPC 18 x Lei 6.404/76
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 E ainda: 
possuir participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições;
possuir operações materiais entre o investidor e a investida;
ocorrer intercâmbio de diretores ou gerentes; ou
acontecer o provimento de informação técnica essencial.
CPC 18 x Lei 6.404/76
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Segundo o CPC 18, uma empresa pode possuir valores mobiliários sendo conversíveis em ações que possuam direito a voto, os quais podem ser: 
os bônus de subscrição, 
as opções de compra de ações, 
as debêntures e 
quaisquer outros instrumentos de capital ou de dívida conversíveis em ações que dão ou reduzem à empresa detentora o poder de voto adicional ou de outras partes quando se referirem a políticas financeiras e operacionais de outras empresas.
 
CPC 18 x Lei 6.404/76
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Com esta situação apresentada, as empresas devem avaliar a existência e o efeito dos direitos de voto potenciais, desde que possam ser exercidos ou convertidos, na avaliação da influência significativa que uma empresa exerce sobre outra.
 
Seguindo este conceito, o percentual de participação a ser considerado no momento da análise da influência significativa deve ser recalculado;
Assumindo-se que todas as partes convertam ou exerçam os direitos potenciais de voto que possuam, independentemente de qualquer intenção ou capacidade financeira das partes para exercê-los ou convertê-los,
Explicitamente evidenciado pelo pronunciamento CPC 18
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Para exemplificar:
Suponha que:
uma empresa X, possua uma participação direta de 10% no capital votante de outra empresa, denominada Y;
além de possuir opções de compra de ação que, na data de análise, são perfeitamente exercíveis, as quais permitirão à empresa X a obtenção adicional de mais 15% de participação no capital votante da empresa Y.
Tomando estas evidências como base, pode-se concluir que a empresa X, depois de análise realizada por seus administradores, já possui influência significativa sobre as políticas financeiras e operacionais da empresa Y, passando a considerar esta última como uma empresa coligada.
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Interpretando o CPC 18
Neste caso, o pronunciamento técnico pode ser aplicado, fazendo com que o investimento seja avaliado por meio da utilização da equivalência patrimonial (EP). No entanto, o investidor não pode aplicar o método de EP nos casos em que:
possuir investimentos adicionais em controladas e estiver dispensado de apresentar as demonstrações consolidadas, seguindo os dispositivos estabelecidos pelo CPC 36 (Demonstrações Consolidadas);
não é uma empresa aberta, mas é controlada por outra empresa, a qual em conjunto com os demais acionistas, não fazem objeções quanto à não aplicação do método de equivalência patrimonial,
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Interpretando o CPC 18
bem como a entidade controladora final ou intermediária do investidor disponibiliza ao público suas demonstrações consolidadas em conformidade com os pronunciamentos do CPC; ou
quando o investidor ou a empresa investidora perder a influência significativa sobre a empresa coligada.
Obs.: Apenas as empresas que não possuam títulos patrimoniais ou de dívida negociados em bolsa de valores ou em mercado de balcão e nem estejam em processo de registro para essa finalidade é que poderiam pedir a seus acionistas para que não fosse aplicada a equivalência patrimonial.
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Análise do método da equivalência patrimonial
Seguindo o pronunciamento técnico CPC 18, o método de equivalência patrimonial é aquele em que a contabilização ocorre por meio do reconhecimento do custo e, posteriormente, sofrendo ajustes pelo reconhecimento da parte do investidor nas alterações dos ativos líquidos da empresa investida.  
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Exemplo de EP
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Análise do método da equivalência patrimonial
Raciocínio a ser utilizado no método de equivalência patrimonial:
Início no reconhecimento de uma participação em empresa coligada, controlada ou controlada em conjunto, esta última denominada joint venture;
Resultado obtido e o PL da empresa controladora já realiza a incorporação dos resultados obtidos pela empresa controlada, assim como qualquer mutação que tenha ocorrido no patrimônio líquido. 
 
 
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 Marco regulatório na lei 6.404/76 e nas instruções da CVM;
No Brasil, sua correspondência é no CPC 15, detalhes sobre combinação de negócios;
CPC 15: combinação de negócios como uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação.
 
 
IFRS 3 – Combinações de Negócios
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 Inclui as fusões entre partes independentes, inclusive as conhecidas por true mergers ou merger ou equals, conhecida como fusão entre iguais.
Nestas situações, a obtenção do controle de um ou mais negócios pode ocorrer por diversas formas distintas, como a aquisição de um conjunto de ativos líquidos de outra empresa que constituem um negócio, aquisição de ações em quantidade suficiente para a obtenção do controle de outra sociedade, dentre outras.
 
 
IFRS 3 – Combinações de Negócios
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IFRS 3 – Combinações de Negócios
É tido como combinação de negócios a aquisição de ativos ou participação em uma entidade, não sendo considerado o processo jurídico de incorporação, de fusão ou de cisão.
Em termos práticos, o pronunciamento técnico CPC 15 se relaciona com a aquisição do negócio, não tendo a preocupação direta estabelecida com os detalhes jurídicos do processo. Sendo assim, possui o controle do negócio como característica principal.
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Combinações de Negócios pelo CPC 15
Quando se fala em operações de combinações de negócios, se for posto como hipótese uma incorporação de uma empresa que já está sob controle da incorporadora, não se fala de combinação de negócios, pois esta é uma operação em que não há a transferência de controle. Apenas ocorre se as empresas forem economicamente independentes uma da outra.
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Incorporação, Fusão e Cisão pela Lei 6.404/76
A incorporação, segundo o artigo 227 da legislação societária, é a operação pela qual uma ou mais empresas são absorvidas por outra, a qual lhes sucede em todos os direitos e obrigações;
Fusão, segundo o disposto no artigo 228 da lei citada no parágrafo anterior, é conceituada como a operação pela qual se unem duas ou mais empresas para formar sociedade nova, a qual lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
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Incorporação, Fusão e Cisão pela Lei 6.404/76
O processo de Cisão é um pouco diferente dos dois processos anteriores. De acordo com o artigo 229 da legislação societária, a Cisão é a operação pela qual uma empresa transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais empresas, constituídas especificamente para este fim ou já existentes, extinguindo-se a empresa cindida, no caso de haver versão total do patrimônio e dividindo-se o capital da empresa cindida, para os casos de cisão parcial. 
 
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ALIENAÇÃO DE CONTROLE EM S.A.'s
Atenção especial deve ser dada para as situações mais específicas de alienação de controle, tratando sobre as companhias abertas. Existe a necessidade de o novo controlador oferecer aos acionistas não controladores a chance de realizarem a venda de suas ações com direito a voto.
 
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Pontos contábeis da combinação de negócios
O dispositivo legal que define os aspectos contábeis da combinação de negócios na contabilidade internacional é o pronunciamento IFRS 3, publicado de acordo com a realidade brasileira como CPC 15 e, de maneira adicional, aprovado pela Deliberação CVM n° 580 de 2009.
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Pontos contábeis da combinação de negócios
Em se tratando da obtenção de controle de um ou mais negócios, esta situação pode ocorrer de muitas formas, conforme destaca Iudícibus et al. (2010):
pela transferência de dinheiro, equivalentes de caixa ou outros ativos, incluindo os ativos líquidos que se constituam em um negócio;
pela obtenção de passivos;
pela emissão de instrumentos de participação societária; ou
pela combinação de mais de um dos tipos de contraprestação relacionados nos itens acima.
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Combinação de negócios envolvendo controle comum
CPC 15 define, em seu item B1, que uma combinação de negócios envolvendo empresas ou negócios sob controle comum é uma combinação que todas as empresas ou negócios são controlados pela mesma parte ou partes, antes e depois da combinação de negócios e desde que esse controle não possua caráter transitório.
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Combinação de negócios envolvendo controle comum
CPC 15 define, em seu item B1, que uma combinação de negócios envolvendo empresas ou negócios sob controle comum é uma combinação que todas as empresas ou negócios são controlados pela mesma parte ou partes, antes e depois da combinação de negócios e desde que esse controle não possua caráter transitório.
No item B3, uma empresa pode ser controlada por um indivíduo, ou grupo de indivíduos agindo em conjunto sob acordo contratual, que não será obrigado a publicar demonstrações contábeis.
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Combinação de negócios entre partes independentes entre si
Este pronunciamento deve ser aplicado sempre que alguma operação ou qualquer outro evento resultar na aquisição do controle de um ou mais negócios, desde que o conjunto de ativos líquidos adquiridos atenda à definição de negócios, ainda de acordo com o pronunciamento, haja vista que tal operação se caracteriza como uma combinação de negócios efetivamente. Não pode ser esquecido que a aplicação do CPC 15 está inviabilizada para a formação de uma joint venture.
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NESTA AULA VOCÊ:
Reconheceu o IAS 27 que trata sobre as demonstrações contábeis da controladora e que no Brasil foi adaptado pelo CPC 36;
Identificou como funciona a influência significativa sobre as empresas investidas de acordo com o IAS 28;
Estabeleceu as combinações de negócio que no Brasil foram adaptadas pelo CPC 15 e que tem como referência o IFRS 3.
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FIM
Até a próxima aula!
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