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Resumo Aula 01 a 05 Prof Elisabete Vido D. Empresarial

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DELEGADO CIVIL NOTURNO 
CARREIRAS JURÍDICAS 
Damásio Educacional 
 
MATERIAL DE APOIO 
Disciplina: Direito Empresarial 
 Professor: Elisabete Vito 
Aulas: 01 a 05 
 
 
 
ANOTAÇÃO DE AULA 
SUMÁRIO 
 
AULA 01 
1) ATIVIDADE EMPRESARIAL 
2) EMPRESÁRIO: 
3) EMPRESÁRIO INDIVIDUAL: 
4) EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI) 
 
AULA 2 
1) REGISTRO DE EMPRESA: 
2) ESTABELECIMENTO: 
3) PROPRIEDADE INDUSTRIAL: 
 
AULA 3 
SOCIEDADES: 
1) SOCIEDADE PERSONIFICADAS X SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS: 
2) SOCIEDADE SIMPLES X SOCIEDADE EMPRESARIA: 
3) SOCIEDADE NÃO PERSONIFICADAS: 
4) SOCIEDADES PERSONIFICADAS: 
5) SOCIEDADE LIMITIDA: 
 
AULA 04 
1) SOCIEDADE LIMITADA: Continuação 
2) SA: 
 
AULA 5 
TÍTULOS DE CREDITO: 
1) FONTE: 
2) PRINCÍPIOS 
3) TRANSMISSÃO DO TÍTULO DE CRÉDITO: 
4) ENDOSSO X CESSÃO CIVIL DE CRÉDITO 
5) AVAL: 
6) PROTESTO: 
7) NOTA PROMISSORIA: 
8) CHEQUE: 
9) DUPLICATA: 
 
AULA 01 
1) ATIVIDADE EMPRESARIAL: 
Art. 966, “caput”, CC: 
 
 
 
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Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente 
atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de 
bens ou de serviços. 
a) é uma atividade econômica. 
b) precisa ser exercida com profissionalismo (de forma continuada). 
 c) organizada: serve para a produção, para a circulação de bens ou para prestação de serviços. 
 Atividade não empresarial: se for exercida por profissionais liberais, intelectuais (de natureza cientifica, 
literária ou artística), salvo se constituir elemento de empresa (Art. 966, parágrafo único, CC), ou seja, elemento 
de empresa é o fator de produção. 
Art. 966, parágrafo único: Não se considera empresário quem exerce 
profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, 
ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o 
exercício da profissão constituir elemento de empresa. 
2) EMPRESÁRIO: 
 Titular da atividade empresarial. Três formas: 
 a) empresário individual. 
 b) EIRELI. 
 c) Sociedade empresária. 
3) EMPRESÁRIO INDIVIDUAL: 
 É uma pessoa física que decide realizar uma atividade empresarial. Só por exercer essa atividade a pessoa 
já é considera empresário. O registro é uma obrigação e não um elemento caracterizador. O local para registrar é 
na Junta Comercial (= Registro Público de Empresas Mercantis). No momento do registro, não é adquirido a 
personalidade jurídica, pois quem atribui a personalidade jurídica é o legislador, e não há essa previsão, mas o 
empresário tem o CNPJ = cadastro nacional de pessoal jurídica. O CNPJ é uma imposição feita pela Receita Federal 
e não pela lei. 
 O empresário individual terá um único patrimônio que responderá pelas dividas pessoas e pelas dividas 
empresariais. Ou seja, o empresário assume um risco integral e tem responsabilidade ilimitada pelas obrigações 
assumidas. 
 a) requisitos para ser empresário individual: Art. 972, CC: 
Art. 972. Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem 
em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente 
impedidos. 
 1. Ser capaz. O incapaz pode continuar a atividade empresarial (não porque ele abriu, mas só se 
herdar ou em virtude de uma incapacidade superveniente. Mas precisa de autorização judicial. Se o juiz autorizar, 
 
 
 
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ele nomeia um representante ou assistente e também haverá um risco integral, mas os bens que não tem relação 
com a atividade empresarial não serão atingidos pelas dividas empresariais – art. 974 a 976, CC). 
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou 
devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele 
enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança. 
§ 1o Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial, após 
exame das circunstâncias e dos riscos da empresa, bem como da 
conveniência em continuá-la, podendo a autorização ser revogada 
pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do menor 
ou do interdito, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiros. 
§ 2º Não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o 
incapaz já possuía, ao tempo da sucessão ou da interdição, desde que 
estranhos ao acervo daquela, devendo tais fatos constar do alvará 
que conceder a autorização. 
§ 3º O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas 
Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais de 
sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de forma 
conjunta, os seguintes pressupostos: (Incluído pela Lei nº 12.399, de 
2011) 
I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade; 
(Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011) 
II – o capital social deve ser totalmente integralizado; (Incluído pela 
Lei nº 12.399, de 2011) 
III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o 
absolutamente incapaz deve ser representado por seus 
representantes legais. (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011) 
Art. 975. Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, 
por disposição de lei, não puder exercer atividade de empresário, 
nomeará, com a aprovação do juiz, um ou mais gerentes. 
§ 1o Do mesmo modo será nomeado gerente em todos os casos em 
que o juiz entender ser conveniente. 
§ 2o A aprovação do juiz não exime o representante ou assistente do 
menor ou do interdito da responsabilidade pelos atos dos gerentes 
nomeados. 
Art. 976. A prova da emancipação e da autorização do incapaz, nos 
casos do art. 974, e a de eventual revogação desta, serão inscritas ou 
averbadas no Registro Público de Empresas Mercantis. 
Parágrafo único. O uso da nova firma caberá, conforme o caso, ao 
gerente; ou ao representante do incapaz; ou a este, quando puder 
ser autorizado. 
 2. ser livre de impedimentos: Ex: servidor público federal, militar, magistrado. Eles não podem ser 
empresário individual (art. 117, X, da lei 8112/90). Se mesmo impedido, o sujeito é empresário, ele responde 
pelos atos praticados (Art. 973, CC). 
Art. 117, da lei 8112/90: Ao servidor é proibido: (Vide Medida 
Provisória nº 2.225-45, de 4.9.2001) 
 
 
 
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(...) 
X - participar de gerência ou administração de sociedade privada, 
personificada ou não personificada, exercer o comércio, exceto na 
qualidade de acionista, cotista ou comanditário; (Redação dada pela 
Lei nº 11.784, de 2008 
Art. 973, CC: A pessoa legalmente impedida de exercer atividade 
própria de empresário, se a exercer, responderá pelas obrigações 
contraídas. 
QUESTÃO: 2.2013UEPA-PC-PA. Sobre Direito de Empresa, regulado pelo artigo 966 e seguintes do Código Civil, 
assinale a alternativa correta. 
a) na forma da lei, empresário é aquele que exerce qualquer atividade ou profissão economicamente organizada, 
para a produção ou circulação de bens e serviços. 
b) podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pelo gozo de sua capacidade civil e não forem 
legalmente impedidos, assim, os incapazes por razão superveniente, são proibidos de continuar a empresa antes 
exercida por eles, mesmo que com a assistência ou representação legal. 
c) A sociedade empresária adquire a personalidade jurídica com a sua constituição, a partir da assinatura de seus 
atos constitutivos pelos respectivos sócios. 
d) Salvo as exceções expressas em lei, considera em empresária a sociedade que tem por objetivo o exercício de 
atividade própria de empresário sujeito a registro. 
e) A sociedade pressupõe a existência de atividade continuada, sendo vedada a criação restrita a um ou mais 
negócios determinados. 
(questão apenas para mostrar como cai em prova) 
4) EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI) 
 Art. 980 – A, CC. 
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será 
constituída por uma única pessoa titular da totalidadedo capital 
social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) 
vezes o maior salário-mínimo vigente no País. (Incluído pela Lei nº 
12.441, de 2011) (Vigência) 
§ 1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da 
expressão "EIRELI" após a firma ou a denominação social da empresa 
individual de responsabilidade limitada. (Incluído pela Lei nº 12.441, 
de 2011) (Vigência) 
§ 2º A pessoa natural que constituir empresa individual de 
responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única 
empresa dessa modalidade. (Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011) 
(Vigência) 
§ 3º A empresa individual de responsabilidade limitada também 
poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade 
societária num único sócio, independentemente das razões que 
 
 
 
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motivaram tal concentração. (Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011) 
(Vigência) 
§ 4º ( VETADO). (Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência) 
§ 5º Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade 
limitada constituída para a prestação de serviços de qualquer 
natureza a remuneração decorrente da cessão de direitos 
patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que 
seja detentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade 
profissional. (Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência) 
§ 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, 
no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas. 
(Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência) 
 Pessoa física que realiza atividade empresarial, se houver registro, ou seja, só existe EIRELI se houver 
registro. O Registro será na Junta Comercial, mas se for atividade não empresarial o registro será no cartório de 
registro civil de pessoa jurídica. Independente de onde for o registro, a EIRELI adquire personalidade jurídica. 
 Existe o patrimônio do titular que é diferente do patrimônio da EIRELI. Se houver um credor da empresa, 
só pode ser atingido o patrimônio da EIRELI. Se o patrimônio for insuficiente, restara ao credor pedir a falência da 
EIRELI. Para o credor atingir o patrimônio do titular ele tem que pedir a desconsideração da pessoa jurídica, mas 
só se os bens forem insuficientes e também se houve abuso da personalidade jurídica (confusão patrimonial ou 
desvio de finalidade) (Art. 50, CC). 
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado 
pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz 
decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando 
lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e 
determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens 
particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica. 
 Precisa de um capital social de no mínimo 100 salários mínimos. 
 Uma pessoa física pode ter no máximo uma EIRELI. 
 Para a EIRELI utiliza-se de forma subsidiaria as regras da sociedade limitada. 
QUESTÃO: 1. 2015 FUNIVERSA PC-DF. No que concerne a empresa individual de responsabilidade limitada 
(EIRELI), assinale a alternativa correta com base na legislação de regência na doutrina e na jurisprudência acerca 
da matéria. 
a) inexiste previsão normativa do capital social mínimo que deve ser integralizado para fins de constituição da 
EIRELI. 
b) a remuneração decorrente de cessão de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca, ou voz de 
que seja detentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade profissional, não poderá ser atribuída a 
EIRELI constituída para a prestação de serviços de qualquer natureza. 
c) conforme a doutrina majoritária, a empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá ser 
constituída por pessoa natural. 
 
 
 
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d) não se aplicam à EIRELI as hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica. 
(questão apenas para mostrar como cai em prova) 
AULA 2 
1) REGISTRO DE EMPRESA: 
 a) órgãos: Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis (SINREM) 
 1. DREI: departamento de registro de empresas e integração. Substitui o órgão DNRC. Tem como 
funções normatizar e fiscalizar a atividade das juntas comerciais. 
 2. Junta Comercial: (= registro público de empresas mercantis). 
 b) funções da junta comercial: art. 32, da lei 8934/94. 
Art. 32. O registro compreende: 
I - a matrícula e seu cancelamento: dos leiloeiros, tradutores públicos 
e intérpretes comerciais, trapicheiros e administradores de 
armazéns-gerais; 
II - O arquivamento: 
a) dos documentos relativos à constituição, alteração, dissolução e 
extinção de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e 
cooperativas; 
b) dos atos relativos a consórcio e grupo de sociedade de que trata a 
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; 
c) dos atos concernentes a empresas mercantis estrangeiras 
autorizadas a funcionar no Brasil; 
d) das declarações de microempresa; 
e) de atos ou documentos que, por determinação legal, sejam 
atribuídos ao Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades 
Afins ou daqueles que possam interessar ao empresário e às 
empresas mercantis; 
III - a autenticação dos instrumentos de escrituração das empresas 
mercantis registradas e dos agentes auxiliares do comércio, na forma 
de lei própria. 
 1. arquivamento: registro e averbação (qualquer documento é público). 
 2. autenticação: livros empresariais (escrituração). Livro diário. A autenticação confere uma 
presunção relativa de veracidade. O que é autenticado, como regra, é sigiloso. Para ter acesso ao livro, é preciso 
ingressar com uma petição de exibição judicial, com os seguintes motivos: sucessória, societária, gestão ou 
falência. (Art. 1190 a 1192, CC) 
Art. 1.190. Ressalvados os casos previstos em lei, nenhuma 
autoridade, juiz ou tribunal, sob qualquer pretexto, poderá fazer ou 
ordenar diligência para verificar se o empresário ou a sociedade 
empresária observam, ou não, em seus livros e fichas, as 
formalidades prescritas em lei. 
 
 
 
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Art. 1.191. O juiz só poderá autorizar a exibição integral dos livros e 
papéis de escrituração quando necessária para resolver questões 
relativas a sucessão, comunhão ou sociedade, administração ou 
gestão à conta de outrem, ou em caso de falência. 
§ 1o O juiz ou tribunal que conhecer de medida cautelar ou de ação 
pode, a requerimento ou de ofício, ordenar que os livros de qualquer 
das partes, ou de ambas, sejam examinados na presença do 
empresário ou da sociedade empresária a que pertencerem, ou de 
pessoas por estes nomeadas, para deles se extrair o que interessar à 
questão. 
§ 2o Achando-se os livros em outra jurisdição, nela se fará o exame, 
perante o respectivo juiz. 
Art. 1.192. Recusada a apresentação dos livros, nos casos do artigo 
antecedente, serão apreendidos judicialmente e, no do seu § 1o, ter-
se-á como verdadeiro o alegado pela parte contrária para se provar 
pelos livros. 
Parágrafo único. A confissão resultante da recusa pode ser elidida por 
prova documental em contrário. 
2) ESTABELECIMENTO: 
 Art. 1142 a 1148, CC. 
Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens 
organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por 
sociedade empresária. 
Art. 1.143. Pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e 
de negócios jurídicos, translativos ou constitutivos, que sejam 
compatíveis com a sua natureza. 
Art. 1.144. O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto 
ou arrendamento do estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a 
terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, 
ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas 
Mercantis, e de publicado na imprensa oficial. 
Art. 1.145. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver 
o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimentodepende 
do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de 
modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação. 
Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo 
pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que 
regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo 
solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos 
créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do 
vencimento. 
Art. 1.147. Não havendo autorização expressa, o alienante do 
estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos 
cinco anos subseqüentes à transferência. 
 
 
 
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Parágrafo único. No caso de arrendamento ou usufruto do 
estabelecimento, a proibição prevista neste artigo persistirá durante 
o prazo do contrato. 
Art. 1.148. Salvo disposição em contrário, a transferência importa a 
sub-rogação do adquirente nos contratos estipulados para 
exploração do estabelecimento, se não tiverem caráter pessoal, 
podendo os terceiros rescindir o contrato em noventa dias a contar 
da publicação da transferência, se ocorrer justa causa, ressalvada, 
neste caso, a responsabilidade do alienante. 
 Conjuntos de bens que são utilizados no exercício da atividade empresarial. Bens materiais como 
cadeiras, mesas, etc. e bens imateriais como o nome empresarial que está registrado na junta. Marca registrada 
no INPI. Patente concedida pelo INPI. 
a) objeto unitário de negocio jurídico: 
1. usufruto de estabelecimento. 
2. arrendamento de estabelecimento. 
3. alienação do estabelecimento (= Trespasse). 
 a.1) formalidade para que esses negócios sejam eficaz: 
 1. averbação na junta comercial. 
 2. publicação na imprensa oficial. (só pequena e micro empresa não precisa da publicação). 
 a.2) responsabilidade pelas dividas contraídas antes do trespasse: o comprador (adquirente) ele responde 
apenas pelas dividas contabilizadas. O antigo dono (alienante) continua solidariamente com o adquirente, por um 
prazo de 1 ano. 
 a.3) não concorrência: pode ser pactuado no contrato de trespasse. Se for omisso a não concorrência 
prevalece por 5 anos. 
3) PROPRIEDADE INDUSTRIAL: 
 Lei 9279/96. 
 Patente, Marca e Desenho industrial. 
 O órgão é o INPI: instituto nacional de propriedade industrial (Autarquia federal). 
 a) patente: determinado produto. Quando há a patente há a exclusividade de exploração. 
 a.1) requisitos: art. 8º, 10, 11 e 18 da lei 9279/96 
Art. 8º É patenteável a invenção que atenda aos requisitos de 
novidade, atividade inventiva e aplicação industrial. 
Art. 10. Não se considera invenção nem modelo de utilidade: 
I - descobertas, teorias científicas e métodos matemáticos; 
II - concepções puramente abstratas; 
 
 
 
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III - esquemas, planos, princípios ou métodos comerciais, contábeis, 
financeiros, educativos, publicitários, de sorteio e de fiscalização; 
IV - as obras literárias, arquitetônicas, artísticas e científicas ou 
qualquer criação estética; 
V - programas de computador em si; 
VI - apresentação de informações; 
VII - regras de jogo; 
VIII - técnicas e métodos operatórios ou cirúrgicos, bem como 
métodos terapêuticos ou de diagnóstico, para aplicação no corpo 
humano ou animal; e 
IX - o todo ou parte de seres vivos naturais e materiais biológicos 
encontrados na natureza, ou ainda que dela isolados, inclusive o 
genoma ou germoplasma de qualquer ser vivo natural e os processos 
biológicos naturais. 
Art. 11. A invenção e o modelo de utilidade são considerados novos 
quando não compreendidos no estado da técnica. 
§ 1º O estado da técnica é constituído por tudo aquilo tornado 
acessível ao público antes da data de depósito do pedido de patente, 
por descrição escrita ou oral, por uso ou qualquer outro meio, no 
Brasil ou no exterior, ressalvado o disposto nos arts. 12, 16 e 17. 
§ 2º Para fins de aferição da novidade, o conteúdo completo de 
pedido depositado no Brasil, e ainda não publicado, será considerado 
estado da técnica a partir da data de depósito, ou da prioridade 
reivindicada, desde que venha a ser publicado, mesmo que 
subseqüentemente. 
§ 3º O disposto no parágrafo anterior será aplicado ao pedido 
internacional de patente depositado segundo tratado ou convenção 
em vigor no Brasil, desde que haja processamento nacional. 
Art. 18. Não são patenteáveis: 
I - o que for contrário à moral, aos bons costumes e à segurança, à 
ordem e à saúde públicas; 
II - as substâncias, matérias, misturas, elementos ou produtos de 
qualquer espécie, bem como a modificação de suas propriedades 
físico-químicas e os respectivos processos de obtenção ou 
modificação, quando resultantes de transformação do núcleo 
atômico; e 
III - o todo ou parte dos seres vivos, exceto os microorganismos 
transgênicos que atendam aos três requisitos de patenteabilidade - 
novidade, atividade inventiva e aplicação industrial - previstos no art. 
8º e que não sejam mera descoberta. 
Parágrafo único. Para os fins desta Lei, microorganismos transgênicos 
são organismos, exceto o todo ou parte de plantas ou de animais, 
que expressem, mediante intervenção humana direta em sua 
composição genética, uma característica normalmente não 
alcançável pela espécie em condições naturais. 
 1. novidade: precisa ser novo. 
 
 
 
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 2. atividade inventiva: explicar como chegou naquele resultado. 
 3. aplicação industrial. 
 a.2) espécies: Art. 9 e 40 da lei 9279/96. 
Art. 9º É patenteável como modelo de utilidade o objeto de uso 
prático, ou parte deste, suscetível de aplicação industrial, que 
apresente nova forma ou disposição, envolvendo ato inventivo, que 
resulte em melhoria funcional no seu uso ou em sua fabricação. 
Art. 40. A patente de invenção vigorará pelo prazo de 20 (vinte) anos 
e a de modelo de utilidade pelo prazo 15 (quinze) anos contados da 
data de depósito. 
Parágrafo único. O prazo de vigência não será inferior a 10 (dez) anos 
para a patente de invenção e a 7 (sete) anos para a patente de 
modelo de utilidade, a contar da data de concessão, ressalvada a 
hipótese de o INPI estar impedido de proceder ao exame de mérito 
do pedido, por pendência judicial comprovada ou por motivo de 
força maior. 
 1. invenção: novo. Gera uma exclusividade de 20 anos contados do deposito (entrada ao pedido 
de patente). Prazo não prorrogável. 
 2. modelo de utilidade: melhoria em algo que já existe. 15 anos do momento do deposito. Prazo 
não prorrogável. 
 b) marca: sinal que o produto é conhecido. 
 b.1) requisitos: art. 123, I e art. 124 ao 126 da lei 9279/96. 
Art. 123. Para os efeitos desta Lei, considera-se: 
I - marca de produto ou serviço: aquela usada para distinguir produto 
ou serviço de outro idêntico, semelhante ou afim, de origem diversa; 
Art. 124. Não são registráveis como marca: 
I - brasão, armas, medalha, bandeira, emblema, distintivo e 
monumento oficiais, públicos, nacionais, estrangeiros ou 
internacionais, bem como a respectiva designação, figura ou 
imitação; 
II - letra, algarismo e data, isoladamente, salvo quando revestidos de 
suficiente forma distintiva; 
III - expressão, figura, desenho ou qualquer outro sinal contrário à 
moral e aos bons costumes ou que ofenda a honra ou imagem de 
pessoas ou atente contra liberdade de consciência, crença, culto 
religioso ou idéia e sentimento dignos de respeito e veneração; 
IV - designação ou sigla de entidade ou órgão público, quando não 
requerido o registro pela própria entidade ou órgão público; 
V - reprodução ou imitação de elemento característico ou 
diferenciador de título de estabelecimento ou nome de empresa de 
 
 
 
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terceiros, suscetível de causar confusão ou associação com estes 
sinais distintivos; 
VI - sinal de caráter genérico, necessário,comum, vulgar ou 
simplesmente descritivo, quando tiver relação com o produto ou 
serviço a distinguir, ou aquele empregado comumente para designar 
uma característica do produto ou serviço, quanto à natureza, 
nacionalidade, peso, valor, qualidade e época de produção ou de 
prestação do serviço, salvo quando revestidos de suficiente forma 
distintiva; 
VII - sinal ou expressão empregada apenas como meio de 
propaganda; 
VIII - cores e suas denominações, salvo se dispostas ou combinadas 
de modo peculiar e distintivo; 
IX - indicação geográfica, sua imitação suscetível de causar confusão 
ou sinal que possa falsamente induzir indicação geográfica; 
X - sinal que induza a falsa indicação quanto à origem, procedência, 
natureza, qualidade ou utilidade do produto ou serviço a que a marca 
se destina; 
XI - reprodução ou imitação de cunho oficial, regularmente adotada 
para garantia de padrão de qualquer gênero ou natureza; 
XII - reprodução ou imitação de sinal que tenha sido registrado como 
marca coletiva ou de certificação por terceiro, observado o disposto 
no art. 154; 
XIII - nome, prêmio ou símbolo de evento esportivo, artístico, 
cultural, social, político, econômico ou técnico, oficial ou oficialmente 
reconhecido, bem como a imitação suscetível de criar confusão, salvo 
quando autorizados pela autoridade competente ou entidade 
promotora do evento; 
XIV - reprodução ou imitação de título, apólice, moeda e cédula da 
União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Territórios, dos 
Municípios, ou de país; 
XV - nome civil ou sua assinatura, nome de família ou patronímico e 
imagem de terceiros, salvo com consentimento do titular, herdeiros 
ou sucessores; 
XVI - pseudônimo ou apelido notoriamente conhecidos, nome 
artístico singular ou coletivo, salvo com consentimento do titular, 
herdeiros ou sucessores; 
XVII - obra literária, artística ou científica, assim como os títulos que 
estejam protegidos pelo direito autoral e sejam suscetíveis de causar 
confusão ou associação, salvo com consentimento do autor ou 
titular; 
XVIII - termo técnico usado na indústria, na ciência e na arte, que 
tenha relação com o produto ou serviço a distinguir; 
XIX - reprodução ou imitação, no todo ou em parte, ainda que com 
acréscimo, de marca alheia registrada, para distinguir ou certificar 
produto ou serviço idêntico, semelhante ou afim, suscetível de 
causar confusão ou associação com marca alheia; 
 
 
 
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XX - dualidade de marcas de um só titular para o mesmo produto ou 
serviço, salvo quando, no caso de marcas de mesma natureza, se 
revestirem de suficiente forma distintiva; 
XXI - a forma necessária, comum ou vulgar do produto ou de 
acondicionamento, ou, ainda, aquela que não possa ser dissociada de 
efeito técnico; 
XXII - objeto que estiver protegido por registro de desenho industrial 
de terceiro; e 
XXIII - sinal que imite ou reproduza, no todo ou em parte, marca que 
o requerente evidentemente não poderia desconhecer em razão de 
sua atividade, cujo titular seja sediado ou domiciliado em território 
nacional ou em país com o qual o Brasil mantenha acordo ou que 
assegure reciprocidade de tratamento, se a marca se destinar a 
distinguir produto ou serviço idêntico, semelhante ou afim, suscetível 
de causar confusão ou associação com aquela marca alheia. 
Art. 125. À marca registrada no Brasil considerada de alto renome 
será assegurada proteção especial, em todos os ramos de atividade. 
Art. 126. A marca notoriamente conhecida em seu ramo de atividade 
nos termos do art. 6º bis (I), da Convenção da União de Paris para 
Proteção da Propriedade Industrial, goza de proteção especial, 
independentemente de estar previamente depositada ou registrada 
no Brasil. 
§ 1º A proteção de que trata este artigo aplica-se também às marcas 
de serviço. 
§ 2º O INPI poderá indeferir de ofício pedido de registro de marca 
que reproduza ou imite, no todo ou em parte, marca notoriamente 
conhecida. 
 1. novidade relativa (pode ser usada em outro ramo). 
 2. não pode colidir com marca de alto renome (famosa pelo INPI): não pode ser usada em todos 
os ramos de atividade. 
 3. Não pode colidir com marca notoriamente conhecida: marca famosa em determinado ramo. 
Registrada em outro país. Atinge apenas o próprio ramo de atividade. 
 b.2) prazo de proteção da marca: art. 133 da lei 9279/96. 10 anos contados da concessão + prorrogável 
sucessivamente. 
Art. 133. O registro da marca vigorará pelo prazo de 10 (dez) anos, 
contados da data da concessão do registro, prorrogável por períodos 
iguais e sucessivos. 
§ 1º O pedido de prorrogação deverá ser formulado durante o último 
ano de vigência do registro, instruído com o comprovante do 
pagamento da respectiva retribuição. 
§ 2º Se o pedido de prorrogação não tiver sido efetuado até o termo 
final da vigência do registro, o titular poderá fazê-lo nos 6 (seis) 
meses subseqüentes, mediante o pagamento de retribuição 
adicional. 
 
 
 
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§ 3º A prorrogação não será concedida se não atendido o disposto no 
art. 128. 
 c) desenho industrial: forma. Protegido por 10 anos, contados do deposito e é prorrogável por três 
períodos de 5 anos. (Art. 95 e 108 da lei 9279/96). 
Art. 95. Considera-se desenho industrial a forma plástica ornamental 
de um objeto ou o conjunto ornamental de linhas e cores que possa 
ser aplicado a um produto, proporcionando resultado visual novo e 
original na sua configuração externa e que possa servir de tipo de 
fabricação industrial. 
Art. 96. O desenho industrial é considerado novo quando não 
compreendido no estado da técnica. 
§ 1º O estado da técnica é constituído por tudo aquilo tornado 
acessível ao público antes da data de depósito do pedido, no Brasil 
ou no exterior, por uso ou qualquer outro meio, ressalvado o 
disposto no § 3º deste artigo e no art. 99. 
§ 2º Para aferição unicamente da novidade, o conteúdo completo de 
pedido de patente ou de registro depositado no Brasil, e ainda não 
publicado, será considerado como incluído no estado da técnica a 
partir da data de depósito, ou da prioridade reivindicada, desde que 
venha a ser publicado, mesmo que subseqüentemente. 
§ 3º Não será considerado como incluído no estado da técnica o 
desenho industrial cuja divulgação tenha ocorrido durante os 180 
(cento e oitenta) dias que precederem a data do depósito ou a da 
prioridade reivindicada, se promovida nas situações previstas nos 
incisos I a III do art. 12. 
Art. 97. O desenho industrial é considerado original quando dele 
resulte uma configuração visual distintiva, em relação a outros 
objetos anteriores. 
Parágrafo único. O resultado visual original poderá ser decorrente da 
combinação de elementos conhecidos. 
Art. 98. Não se considera desenho industrial qualquer obra de caráter 
puramente artístico. 
Art. 99. Aplicam-se ao pedido de registro, no que couber, as 
disposições do art. 16, exceto o prazo previsto no seu § 3º, que será 
de 90 (noventa) dias. 
Art. 100. Não é registrável como desenho industrial: 
I - o que for contrário à moral e aos bons costumes ou que ofenda a 
honra ou imagem de pessoas, ou atente contra liberdade de 
consciência, crença, culto religioso ou idéia e sentimentos dignos de 
respeito e veneração; 
II - a forma necessária comum ou vulgar do objeto ou, ainda, aquela 
determinada essencialmente por considerações técnicas ou 
funcionais. 
Art. 101. O pedido de registro, nas condições estabelecidas pelo INPI, 
conterá: 
I - requerimento; 
 
 
 
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II - relatório descritivo, se for o caso; 
III - reivindicações, se for o caso; 
IV - desenhos ou fotografias; 
V - campo de aplicação do objeto; e 
VI - comprovante do pagamento da retribuição relativa ao depósito. 
Parágrafo único. Os documentos que integram o pedido de registro 
deverão ser apresentados em línguaportuguesa. 
Art. 102. Apresentado o pedido, será ele submetido a exame formal 
preliminar e, se devidamente instruído, será protocolizado, 
considerada a data do depósito a da sua apresentação. 
Art. 103. O pedido que não atender formalmente ao disposto no art. 
101, mas que contiver dados suficientes relativos ao depositante, ao 
desenho industrial e ao autor, poderá ser entregue, mediante recibo 
datado, ao INPI, que estabelecerá as exigências a serem cumpridas, 
em 5 (cinco) dias, sob pena de ser considerado inexistente. 
Parágrafo único. Cumpridas as exigências, o depósito será 
considerado como efetuado na data da apresentação do pedido. 
Art. 104. O pedido de registro de desenho industrial terá que se 
referir a um único objeto, permitida uma pluralidade de variações, 
desde que se destinem ao mesmo propósito e guardem entre si a 
mesma característica distintiva preponderante, limitado cada pedido 
ao máximo de 20 (vinte) variações. 
Parágrafo único. O desenho deverá representar clara e 
suficientemente o objeto e suas variações, se houver, de modo a 
possibilitar sua reprodução por técnico no assunto. 
Art. 105. Se solicitado o sigilo na forma do § 1º do art. 106, poderá o 
pedido ser retirado em até 90 (noventa) dias contados da data do 
depósito. 
Parágrafo único. A retirada de um depósito anterior sem produção de 
qualquer efeito dará prioridade ao depósito imediatamente 
posterior. 
Art. 106. Depositado o pedido de registro de desenho industrial e 
observado o disposto nos arts. 100, 101 e 104, será automaticamente 
publicado e simultaneamente concedido o registro, expedindo-se o 
respectivo certificado. 
§ 1º A requerimento do depositante, por ocasião do depósito, poderá 
ser mantido em sigilo o pedido, pelo prazo de 180 (cento e oitenta) 
dias contados da data do depósito, após o que será processado. 
§ 2º Se o depositante se beneficiar do disposto no art. 99, aguardar-
se-á a apresentação do documento de prioridade para o 
processamento do pedido. 
§ 3º Não atendido o disposto nos arts. 101 e 104, será formulada 
exigência, que deverá ser respondida em 60 (sessenta) dias, sob pena 
de arquivamento definitivo. 
§ 4º Não atendido o disposto no art. 100, o pedido de registro será 
indeferido. 
 
 
 
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Art. 107. Do certificado deverão constar o número e o título, nome 
do autor - observado o disposto no § 4º do art. 6º, o nome, a 
nacionalidade e o domicílio do titular, o prazo de vigência, os 
desenhos, os dados relativos à prioridade estrangeira, e, quando 
houver, relatório descritivo e reivindicações. 
Art. 108. O registro vigorará pelo prazo de 10 (dez) anos contados da 
data do depósito, prorrogável por 3 (três) períodos sucessivos de 5 
(cinco) anos cada. 
§ 1º O pedido de prorrogação deverá ser formulado durante o último 
ano de vigência do registro, instruído com o comprovante do 
pagamento da respectiva retribuição. 
§ 2º Se o pedido de prorrogação não tiver sido formulado até o 
termo final da vigência do registro, o titular poderá fazê-lo nos 180 
(cento e oitenta) dias subseqüentes, mediante o pagamento de 
retribuição adicional. 
AULA 3 
SOCIEDADES: 
1) SOCIEDADE PERSONIFICADAS X SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS: 
SOCIEDADE PERSONIFICADAS SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS 
 
- Tem personalidade jurídica 
- Registro (junta comercial ou cartório de 
registro civil de pessoas jurídicas ou na OAB). 
- Não tem personalidade jurídica 
- Não tem registro na (junta comercial nem 
no cartório de registro civil de pessoas 
jurídicas nem na OAB). 
 
2) SOCIEDADE SIMPLES X SOCIEDADE EMPRESARIA: 
 SOCIEDADE SIMPLES SOCIEDADE EMPRESARIA 
POR LEI Cooperativa Sociedade por ações (art. 982, 
parágrafo único, CC). 
OBJETO SOCIAL Atividade não empresarial 
(profissionais intelectuais) 
Atividade empresarial 
 
Art. 982, CC: Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a 
sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de 
empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. 
 
 
 
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Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se 
empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
3) SOCIEDADE NÃO PERSONIFICADAS: 
 a) sociedade em comum: art. 986 a 990, CC. Sociedade irregular ou sociedade de fato. 
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a 
sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste 
Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem 
compatíveis, as normas da sociedade simples. 
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente 
por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros 
podem prová-la de qualquer modo. 
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do 
qual os sócios são titulares em comum. 
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados 
por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, 
que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva 
conhecer. 
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas 
obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 
1.024, aquele que contratou pela sociedade. 
 Os sócios respondem de forma ilimitada (respondem pelo valor integral) e solidaria (juntos). Tem 
benefícios de ordem, ou seja, o credor quando pretende cobrar uma divida, ele primeiro atinge o patrimônio 
especial (art. 988, CC – bens dos sócios usados pela atividade) e só quando esse patrimônio acabar que o 
patrimônio dos sócios será atingido. 
 Exceção: o sócio que contratou: responde de forma ilimitada e solidária, mas não tem beneficio 
de ordem. 
 b) sociedade em conta de participação: art. 991 a 996, CC. 
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade 
constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio 
ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva 
responsabilidade, participando os demais dos resultados 
correspondentes. 
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio 
ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos 
termos do contrato social. 
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação 
independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os 
meios de direito. 
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a 
eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não 
confere personalidade jurídica à sociedade. 
 
 
 
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Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos 
negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas 
relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder 
solidariamente com este pelas obrigações em que intervier. 
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do 
sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação 
relativa aos negócios sociais. 
§ 1o A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação 
aos sócios. 
§ 2o A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade 
e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito 
quirografário. 
§ 3o Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às 
normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do 
falido. 
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode 
admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais. 
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, 
subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a 
sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à 
prestação de contas, na forma da lei processual. 
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas 
contas serão prestadase julgadas no mesmo processo. 
 1. sócio ostensivo: quem realiza o objeto social, responde de forma ilimitada. 
 2. sócio participante: não realiza o objeto social e não responde perante terceiro. Pode haver um 
contrato, mas não é registrado na junta. 
4) SOCIEDADES PERSONIFICADAS: 
SOCIEDADE SIMPLES (SS)/ 
EMPRESARIA (SE) 
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS 
Sociedade em Nome Coletivo 
(art. 1039 a 1044, CC). 
SS ou SE Sócios: pessoas físicas e respondem de 
forma ilimitada e solidaria. 
Sociedade em Comandita 
Simples (Art. 1045 a 1051, 
CC) 
SS ou SE Sócio comanditado (pessoa física): 
responde de forma ilimitada. Participa 
da administração 
Sócio comanditário (pessoa física ou 
jurídica): responde de forma limitada 
(apenas o que colocou na sociedade). 
Não participa da administração. 
Sociedade em Comandita por 
Ações (art. 1091 e 1092, CC) 
SE Acionista diretor: administrador. 
Responde de forma ilimitada. 
 
 
 
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Acionistas: responde de forma 
limitada. 
Cooperativa (Art. 1093 e 
1094, CC) 
SS Responde de forma limitada e 
ilimitada. 
O voto na cooperativa é por 
cooperado. 
As cotas são intransferíveis 
Sociedade Limitada (LTDA) SS ou SE Cada sócio responde pela 
integralização da cota que subscreveu. 
Todos os sócios respondem 
solidariamente até o limite do que 
falta a integralizar. 
SA SE Acionista responde pela integralização 
do valor de emissão das ações (art. 1º, 
da lei 6404/76) 
 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade 
em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e 
ilimitadamente, pelas obrigações sociais. 
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, 
podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção 
posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um. 
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste 
Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente. 
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas 
no art. 997, a firma social. 
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a 
sócios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos 
que tenham os necessários poderes. 
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-
se a sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor. 
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando: 
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente; 
II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente 
oposição do credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da 
publicação do ato dilatório. 
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das 
causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela 
declaração da falência. 
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios 
de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis 
 
 
 
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solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os 
comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. 
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os 
comanditários. 
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas 
da sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as 
deste Capítulo. 
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e 
obrigações dos sócios da sociedade em nome coletivo. 
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações 
da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o 
comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na 
firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio 
comanditado. 
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da 
sociedade, para negócio determinado e com poderes especiais. 
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, 
produz efeito, quanto a terceiros, a diminuição da quota do 
comanditário, em conseqüência de ter sido reduzido o capital social, 
sempre sem prejuízo dos credores preexistentes. 
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros 
recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço. 
Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas 
supervenientes, não pode o comanditário receber quaisquer lucros, 
antes de reintegrado aquele. 
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, 
salvo disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que 
designarão quem os represente. 
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade: 
I - por qualquer das causas previstas no art. 1.044; 
II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma 
das categorias de sócio. 
Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditários 
nomearão administrador provisório para praticar, durante o período 
referido no inciso II e sem assumir a condição de sócio, os atos de 
administração. 
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a 
sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente 
pelas obrigações da sociedade. 
§ 1o Se houver mais de um diretor, serão solidariamente 
responsáveis, depois de esgotados os bens sociais. 
§ 2o Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, 
sem limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por 
deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do 
capital social. 
 
 
 
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§ 3o O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, 
responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua 
administração. 
Art. 1.092. A assembléia geral não pode, sem o consentimento dos 
diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o 
prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar 
debêntures, ou partes beneficiárias. 
Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no 
presente Capítulo, ressalvada a legislação especial. 
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa: 
I - variabilidade, ou dispensa do capital social; 
II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a 
administração da sociedade, sem limitação de número máximo; 
III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada 
sócio poderá tomar; 
IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à 
sociedade, ainda que por herança; 
V - quorum, para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado 
no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social 
representado; 
VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não 
capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação; 
VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das 
operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser 
atribuído juro fixo ao capital realizado; 
VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que 
em caso de dissolução da sociedade. 
Art. 1º, da lei 6404/76: A companhia ou sociedade anônima terá o 
capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou 
acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou 
adquiridas. 
5) SOCIEDADE LIMITIDA: 
 a) capital social (Art. 1055, CC): é a soma do que os sócios se comprometem a disponibilizar. O sócio pode 
contribuir com dinheiro ou bens, mas não pode contribuir com prestação de serviço. É possível que se admita um 
sócio que apenas preste serviço na sociedade cooperativa e na sociedade simples. (Art. 1093, CC e 997, V, CC). 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, 
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, 
mencionará: 
(...) 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista 
em serviços; 
Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelodisposto no 
presente Capítulo, ressalvada a legislação especial. 
 
 
 
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 b) sócio remisso: quem não paga a sua parte. Art. 1058, CC e 1004, CC. Precisa ser notifica no prazo de 30 
dias para fazer o pagamento. Se não fizer o pagamento, ele estará em mora. Podendo cobrar o sócio remisso ou 
excluir o sócio da sociedade. 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às 
contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar 
de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, 
responderá perante esta pelo dano emergente da mora. 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais 
sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou 
reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em 
ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031. 
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros 
sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo 
único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo 
titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da 
mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas 
 c) administrador: usa o nome empresarial. É aquele que pratica atos de gestão + outros poderes que tem 
que estar previstos no contrato social ou em um documento separado. (art. 1060 a 1064, CC e 1010 a 1018, CC). 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos 
sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão 
tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas 
de cada um. 
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos 
correspondentes a mais de metade do capital. 
§ 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no 
caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz. 
§ 3o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma 
operação interesse contrário ao da sociedade, participar da 
deliberação que a aprove graças a seu voto. 
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de 
suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo 
costuma empregar na administração de seus próprios negócios. 
§ 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas 
por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que 
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime 
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; 
ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, 
contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de 
consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os 
efeitos da condenação. 
§ 2o Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as 
disposições concernentes ao mandato. 
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, 
deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que 
 
 
 
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praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e 
solidariamente com a sociedade. 
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato 
social, compete separadamente a cada um dos sócios. 
§ 1o Se a administração competir separadamente a vários 
administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por 
outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos. 
§ 2o Responde por perdas e danos perante a sociedade o 
administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber 
que estava agindo em desacordo com a maioria. 
Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários 
administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos 
casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa 
ocasionar dano irreparável ou grave. 
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem 
praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não 
constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis 
depende do que a maioria dos sócios decidir. 
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente 
pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes 
hipóteses: 
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro 
próprio da sociedade; 
II - provando-se que era conhecida do terceiro; 
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios 
da sociedade. 
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a 
sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de 
suas funções. 
Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos 
sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de 
terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, 
com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele 
também responderá. 
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo 
em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome 
parte na correspondente deliberação. 
Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício 
de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, 
constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento 
os atos e operações que poderão praticar. 
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais 
pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. 
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os 
sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente 
adquiram essa qualidade. 
 
 
 
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Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá 
de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não 
estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a 
integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010) 
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á 
no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. 
§ 1o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à 
designação, esta se tornará sem efeito. 
§ 2o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador 
requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, 
mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, 
com exibição de documento de identidade, o ato e a data da 
nomeação e o prazo de gestão. 
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela 
destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo 
se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução. 
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua 
destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas 
correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo 
disposição contratual diversa. 
§ 2o A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser 
averbada no registro competente, mediante requerimento 
apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência. 
§ 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à 
sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da 
comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a 
averbação e publicação. 
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos 
administradores que tenham os necessários poderes. 
AULA 04 
1) SOCIEDADE LIMITADA: Continuação 
 a) administrador: sócio ou terceiro. Usa o nome da Empresa e pratica atos de gestão + outros poderes 
que devem estar no contrato social ou um documento registrado na junta ou no cartório. 
 O administrator pode ter responsabilidade patrimonial: 
 . culpa: responsabilidade solidaria com a sociedade. 
 . usa bens ou dinheiro da sociedade sem autorização: responsabilidade por perdas e danos 
 . excesso de poderes (ato “ultra vires” = além das forças): responsabilidade isolada. (“oposta a 
terceiros”) 
 Art. 1010a 1015, CC. 
2) SA: 
 
 
 
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 Lei 6404/76. 
 a) Características: 
 1. sociedade empresaria: só pode ser registrada na Junta Comercial (= registro público de 
empresas mercantis). 
 2. capital social dividido em ações: podendo ser aberta (mercado de valores mobiliários – bolsa de 
valores) ou fechada (na própria SA). Quem fiscaliza a aberta é a comissão de valores mobiliários (CVM). A CVM 
tem como função, fiscalizar autorizar, regulamentar e punir todos os envolvidos (o próprio mercado como os 
agentes). O acionista tem como responsabilidade integralizar o valor de emissão das ações. (art. 1º, da lei 
6404/76). 
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em 
ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao 
preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. 
 O acionista que não paga (remisso): art. 106 e 107, da lei 6404/76. A SA pode escolher executar o 
acionista ou ingressar com um pedido de venda das ações no mercado. 
Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no 
estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às 
ações subscritas ou adquiridas. 
§ 1° Se o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao montante da 
prestação e ao prazo ou data do pagamento, caberá aos órgãos da 
administração efetuar chamada, mediante avisos publicados na 
imprensa, por 3 (três) vezes, no mínimo, fixando prazo, não inferior a 
30 (trinta) dias, para o pagamento. 
§ 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas 
no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito 
constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da 
correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta não 
superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação. 
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua 
escolha: 
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem 
solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de execução para 
cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o 
aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de 
Processo Civil; ou 
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do 
acionista. 
§ 1º Será havida como não escrita, relativamente à companhia, 
qualquer estipulação do estatuto ou do boletim de subscrição que 
exclua ou limite o exercício da opção prevista neste artigo, mas o 
subscritor de boa-fé terá ação, contra os responsáveis pela 
estipulação, para haver perdas e danos sofridos, sem prejuízo da 
responsabilidade penal que no caso couber. 
 
 
 
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§ 2º A venda será feita em leilão especial na bolsa de valores do lugar 
da sede social, ou, se não houver, na mais próxima, depois de 
publicado aviso, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 3 
(três) dias. Do produto da venda serão deduzidos as despesas com a 
operação e, se previstos no estatuto, os juros, correção monetária e 
multa, ficando o saldo à disposição do ex-acionista, na sede da 
sociedade. 
§ 3º É facultado à companhia, mesmo após iniciada a cobrança 
judicial, mandar vender a ação em bolsa de valores; a companhia 
poderá também promover a cobrança judicial se as ações oferecidas 
em bolsa não encontrarem tomador, ou se o preço apurado não 
bastar para pagar os débitos do acionista. 
§ 4º Se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos 
neste artigo, a integralização das ações, poderá declará-las caducas e 
fazer suas as entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou 
reservas, exceto a legal; se não tiver lucros e reservas suficientes, 
terá o prazo de 1 (um) ano para colocar as ações caídas em comisso, 
findo o qual, não tendo sido encontrado comprador, a assembléia-
geral deliberará sobre a redução do capital em importância 
correspondente. 
 3. nome empresarial: Denominação social. É um nome inventado, e é seguido pela SA ou por CIA 
(início ou meio do nome). 
 4. no mínimo dois acionista: pode ter um acionista pelo prazo máximo de 1 ano. (Art. 206, da lei 
6404/76). Ou ter um acionista na forma subsidiaria integral (Art. 251, da lei 6404/76), é uma SA que tem um único 
acionista, o capital social está com esses acionistas, precisa ser uma pessoa jurídica brasileira e a aquisição tem 
que ser feita por escritura pública. 
Art. 206. Dissolve-se a companhia: 
I - de pleno direito: 
a) pelo término do prazo de duração; 
b) nos casos previstos no estatuto; 
c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X); (Redação dada 
pela Lei nº 9.457, de 1997) 
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em 
assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for 
reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 
251; 
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar. 
II - por decisão judicial: 
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por 
qualquer acionista; 
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação 
proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou 
mais do capital social; 
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei; 
 
 
 
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III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos 
e na forma previstos em lei especial. 
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura 
pública, tendo como único acionista sociedade brasileira. 
§ lº A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária 
integral deverá aprovar o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, 
respondendo nos termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu 
parágrafo único. 
§ 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral 
mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, 
ou nos termos do artigo 252. 
QUESTÃO: 1. 2015 FUNIVERSA PC-DF. No que diz respeito às sociedade, assinale a alternativa correta de acordo 
com a legislação que rege a matéria e a jurisprudência do STJ. 
a) A sociedade subsidiária integral não é permitida no ordenamento jurídico brasileiro, pois a pluralidade de 
sócios é pressuposto da existência de qualquer sociedade. 
b) O nascimento da empresa pública ou da sociedade de economia mista ocorre com a publicação da lei 
autorizativa, dispensando-se para tanto, que o poder público promova o registro dos respectivos atos 
constitutivos nos registros competentes. 
c) Para que uma sociedade seja considerada nacional, é necessário que pelo menos um de seus sócios seja 
brasileiro, nato ou naturalizado. 
d) A vedação legal que proíbe cônjuges de contratarem sociedade entre si, quando casados sob o regime da 
comunhão universal ou separação obrigatória de bens, não se aplica a hipóteses de contratação de sociedade 
simples. 
e) Não é necessária outorga conjugal, qualquer que seja o regime de bens do casamento, para que o empresário 
casado possa alienar os imóveis que integram o patrimônio da empresa, ou mesmo gravá-los de ônus real. 
(questão apenas para saber como cai na prova sobre o tema). 
 b) ações: direitos comuns (Art. 109, da lei 6404/76) (participação nos lucros, fiscalização, retirada. O 
direito de voto não é comum entre os acionistas) e direitos específicos (Art. 15, da lei 6404/76) (podem ser 
ordinárias – art. 16, preferenciais – art. 17 ou de gozo ou fruição – art. 44,§5º). 
ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS 
Art. 109, da lei 6404/76 Art. 109, da lei 6404/76 
Direito de voto (na SA fechada, as ações 
ordinárias podem ter espécies diferentes). 
Com direito de voto ou sem direito de voto. 
Vantagem patrimonial. 
Espécies diferentes (tanto na SA aberta como 
na fechada) 
 
 
 
 
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Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que 
confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.§ 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações 
preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou 
mais classes. 
§ 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas 
a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% 
(cinqüenta por cento) do total das ações emitidas. (Redação dada 
pela Lei nº 10.303, de 2001) 
Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de 
classes diversas, em função de: 
I - conversibilidade em ações preferenciais; (Redação dada pela Lei nº 
9.457, de 1997) 
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou (Redação 
dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
III - direito de voto em separado para o preenchimento de 
determinados cargos de órgãos administrativos. (Redação dada pela 
Lei nº 9.457, de 1997) 
Parágrafo único. A alteração do estatuto na parte em que regula a 
diversidade de classes, se não for expressamente prevista, e 
regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações 
atingidas. 
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem 
consistir: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou 
mínimo;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; 
ou (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os 
incisos I e II.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de 
reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais 
sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, 
somente serão admitidas à negociação no mercado de valores 
mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes 
preferências ou vantagens:(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 
2001) 
I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, 
correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro 
líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o 
seguinte critério:(Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste 
inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do 
patrimônio líquido da ação; e (Incluída dada pela Lei nº 10.303, de 
2001) 
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de 
condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo 
 
 
 
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igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a 
alínea a; ou (Incluída dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo 
menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação 
ordinária; ou (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de 
controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o 
dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. (Incluído dada 
pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 2o Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras 
preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem 
direito a voto, ou com voto restrito, além das previstas neste 
artigo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 3o Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser 
distribuídos em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de 
liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente 
assegurada.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 4o Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo 
prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa 
dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa 
dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, 
depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.(Redação 
dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 5o Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode 
excluir ou restringir o direito das ações preferenciais de participar 
dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou 
lucros (art. 169).(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 6o O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade 
na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no 
exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de 
capital de que trata o § 1o do art. 182.(Redação dada pela Lei nº 
10.303, de 2001) 
§ 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada 
ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do 
ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os 
poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da 
assembléia-geral nas matérias que especificar.(Incluído pela Lei nº 
10.303, de 2001) 
Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode 
autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na 
amortização de ações, determinando as condições e o modo de 
proceder-se à operação. 
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas 
por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela 
assembléia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, 
ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só 
concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a 
 
 
 
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amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido 
monetariamente. 
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão 
privar o acionista dos direitos de: 
I - participar dos lucros sociais; 
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; 
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios 
sociais; 
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias 
conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de 
subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172; (Vide Lei 
nº 12.838, de 2013) 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 
§ 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus 
titulares. 
§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para 
assegurar os seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou 
pela assembléia-geral. 
§ 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências 
entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas 
controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionadas 
mediante arbitragem, nos termos em que especificar.(Incluído pela 
Lei nº 10.303, de 2001) 
 c) órgãos: 
 1. Assembleia Geral: toma decisões. Pode ser ordinária (assuntos rotineiros) ou extraordinária 
(Art. 132 e 135, da lei 6404/76). 
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao 
término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral 
para: 
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as 
demonstrações financeiras; 
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a 
distribuição de dividendos; 
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, 
quando for o caso; 
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social 
(artigo 167). 
Art. 135. A assembléia-geral extraordinária que tiver por objeto a 
reforma do estatuto somente se instalará em primeira convocação 
com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no 
mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em 
segunda com qualquer número. 
§ 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra 
terceiros, ficam sujeitos às formalidades de arquivamento e 
publicação, não podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas 
 
 
 
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formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a 
terceiros de boa-fé.§ 2º Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o disposto no artigo 
97 e seus §§ 1º e 2° e no artigo 98 e seu § 1º. 
§ 3o Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na 
assembléia-geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos 
acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do 
primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral. (Incluído 
pela Lei nº 10.303, de 2001) 
 2. Conselho de Administração: toma decisões. Para ser um administrador precisar uma pessoa 
física e idônea. Só é obrigatório na SA aberta, na sociedade de economia mista e na sociedade de capital 
autorizado. Art. 140 e 141. 
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no 
mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela 
destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer: 
I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o 
processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela 
assembléia ou pelo próprio conselho; (Redação dada pela Lei nº 
10.303, de 2001) 
II - o modo de substituição dos conselheiros; 
III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, 
permitida a reeleição; 
IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do 
conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto 
estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que 
especifique as matérias. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação no conselho 
de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em 
eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as 
entidades sindicais que os representem. (Incluído pela Lei nº 10.303, 
de 2001) 
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que 
representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com 
direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção 
do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos 
quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista 
o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre 
vários. 
§ 1º A faculdade prevista neste artigo deverá ser exercida pelos 
acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da assembléia-geral, 
cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da assembléia informar 
previamente aos acionistas, à vista do "Livro de Presença", o número 
de votos necessários para a eleição de cada membro do conselho. 
§ 2º Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, 
serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, observado o 
disposto no § 1º, in fine. 
 
 
 
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§ 3º Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a 
destituição de qualquer membro do conselho de administração pela 
assembléia-geral importará destituição dos demais membros, 
procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de vaga, não 
havendo suplente, a primeira assembléia-geral procederá à nova 
eleição de todo o conselho. 
§ 4o Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do 
conselho de administração, em votação em separado na assembléia-
geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, 
respectivamente: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
I - de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que 
representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações 
com direito a voto; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 
II - de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de 
emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% 
(dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o 
direito previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18. 
(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 5o Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto 
e nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com 
voto restrito perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos 
incisos I e II do § 4o, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para 
elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o conselho 
de administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido 
pelo inciso II do § 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 6o Somente poderão exercer o direito previsto no § 4o os 
acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da 
participação acionária ali exigida durante o período de 3 (três) meses, 
no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembléia-geral. 
(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 7o Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de 
administração se der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de 
ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger 
conselheiro, será assegurado a acionista ou grupo de acionistas 
vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% 
(cinqüenta por cento) das ações com direito de voto o direito de 
eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais 
acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros 
que, segundo o estatuto, componha o órgão. (Incluído pela Lei nº 
10.303, de 2001) 
§ 8o A companhia deverá manter registro com a identificação dos 
acionistas que exercerem a prerrogativa a que se refere o § 4o. 
(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 9o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 
 3. Diretoria: representa e execução das decisões tomadas. Para ser um diretor precisa ser uma 
pessoa física, idônea e domiciliado no Brasil. Art. 143. 
 
 
 
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Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, 
eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de 
administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral, devendo o 
estatuto estabelecer: 
I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos; 
II - o modo de sua substituição; 
III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, 
permitida a reeleição; 
IV - as atribuições e poderes de cada diretor. 
§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 
1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores. 
§ 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de 
competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria. 
 4. Conselho Fiscal: fiscalização dos livros e dos contratos. Para ser membro precisa ser uma 
pessoa física, idônea e domiciliada no Brasil e com formação em curso superior. Art. 161. 
Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá 
sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios 
sociais em que for instalado a pedido de acionistas. 
§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no 
máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas 
ou não, eleitos pela assembléia-geral. 
§ 2º O conselho fiscal, quando o funcionamento não for permanente, 
será instalado pela assembléia-geral a pedido de acionistas que 
representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a 
voto, ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto, e cada 
período de seu funcionamento terminará na primeira assembléia-
geral ordinária após a sua instalação. 
§ 3º O pedido de funcionamento do conselho fiscal, ainda que a 
matéria não conste do anúncio de convocação, poderá ser formulado 
em qualquer assembléia-geral, que elegerá os seus membros. 
§ 4º Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes 
normas: 
a) os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto 
restrito, terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) 
membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas 
minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por 
cento) ou mais das ações com direito a voto; 
b) ressalvado o disposto na alínea anterior, os demais acionistas com 
direito a voto poderão

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