SOCIEDADE LIMITADA

Prévia do material em texto

SOCIEDADE LIMITADA
1.INTRODUÇÃO
Como se sabe a sociedade limitada é uma sociedade empresária, em regra, mas pode ter sido escolhida por uma sociedade simples. O que irá distinguir uma LTDA simples de uma empresária, principalmente, é o objeto social e o local onde foi feito o registro, junta comercial-sociedade empresária e cartório-sociedade simples. [2: A distinção entre as S.E das S.S ocorre em virtude do objeto social específico de cada uma. As Sociedades Empresárias têm por objeto o exercício de atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou serviços; em contra partida, Sociedade Simples tem por objeto o desenvolvimento de atividade intelectual, de natureza científica, artística ou literal.]
A LTDA pode ser classificada, ainda, como uma sociedade híbrida, personificada e de responsabilidade limitada. 
2. RESPONSABILIDADE (art.1052)
Nas sociedades LTDA, a responsabilidade dos sócios é limitada, em regra, ou seja, há a separação patrimonial entre a pessoa jurídica e seus sócios. Estes respondem apenas pelo valor das quotas com que se comprometeram no contrato social (CC, art. 1.052). É esse o limite de sua responsabilidade. Mas, também, são responsáveis pelo total do capital social subscrito e não integralizado.
Para compreender o que o art. 1.052 diz, primeiramente, deve-se observar que o capital social pode ser considerado em dois estágios diferentes: como um valor subscrito – montante prometido individualmente pelos sócios, para a formação do capital social–; integralizado – são os valores entregues à sociedade, pode ser integrado totalmente (todos os sócios já entregaram as suas respectivas partes do capital social) ou parcialmente.
Ocorre que quando o valor subscrito não é integralizado, os sócios responderão subsidiariamente pelas obrigações da sociedade, ou seja, após exaurido o patrimônio da empresa, o do sócio poderá ser alcançado. Observa-se que se integralizado o capital social não há essa responsabilidade subsidiaria
É necessário frisar, que os sócios respondem, somente, até o montante do capital social que falta ser integralizado, ou seja, não respondem pelo valor que exceda o valor total do capital social. Além disso, o sócio executado tem o direito de regresso quanto aos outros sócios que não integralizaram.
Se Antonio, Benedito e Carlos contratam uma sociedade limitada, com capital subscrito de R$ 100.000,00, arcando, respectivamente, com 50%, 30% e 20% desse valor, cada um deles é responsável pela soma das quantias não integralizadas. Se Antonio integraliza R$ 30.000,00 (de sua quota de R$ 50.000,00), Benedito, R$ 20.000,00 (da quota de R$ 30.000,00), e Carlos também R$ 20.000,00, então o total do devido à sociedade pelos sócios é R$ 30.000,00. Esse é o montante que os credores da sociedade podem cobrar, do sócio, para a satisfação de seus direitos creditícios. Se o executado é Antonio, ele paga R$ 30.000,00 e tem direito de regresso, contra Benedito, por R$ 10.000,00; se a execução é dirigida contra Benedito, ele responde por R$ 30.000,00, e, regressivamente, cobra R$ 20.000,00 de Antonio; se, por fim, executa-se Carlos, ele, embora tenha já integralizado totalmente a respectiva quota, será também responsabilizado por R$ 30.000,00, e poderá regressar contra Antonio, por R$ 20.000,00, e, contra Benedito, por R$ 10.000,00.
3. SÓCIO REMISSO (art.1058)
É aquele sócio que não integraliza a sua quota-parte no prazo ou na forma prevista no contrato social. Diante disso, segundo o professor, abrem-se as seguintes hipóteses:
1º Cobrança – o réu é citado para responder a ação de cobrança
2º Execução – o réu para pagar[3: Se a pessoa tem título executivo ela pode mover ação de cobrança ou de execução, mas, se não o tem, poderá, apenas, mover ação de cobrança.]
3º Indenização – pode ser pedida cumulativamente com a ação de cobrança, ou em ação diferente da de execução.
4º Redução das quotas ao valor que foi integralizado pelo sócio remisso
5º Transferência das quotas para terceiros ou demais sócios
6º Exclusão – os sócios adimplentes decidirão pela exclusão ou manutenção do sócio remisso.
 Essas hipóteses estão previstas no art. 1.004, nota-se que aplica-se em ambos os casos o disposto no § 1º do art.1.031, que se refere à redução do capital social, salvo se os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.
Percebe-se que a sociedade pode cobrar ao sócio remisso o devido, em juízo, ou expulsá-lo. Nesta última hipótese, deve restituir ao remisso as entradas feitas, deduzidas as quantias correspondentes aos juros de mora, cláusula penal expressamente prevista no contrato social e despesas.
Se, bem-sucedida a cobrança judicial do remisso, permanece íntegra a quota subscrita por este, e, em decorrência, o capital social não se reduz. Por outro lado, quando insolvável o sócio remisso, e inviabilizada na cobrança judicial, ou na hipótese de solução da mora mediante expulsão do inadimplente, opera-se a proporcional redução do capital da sociedade. Caso os sócios remanescentes queiram evitá-la, a quota do remisso deve ser atribuída a outra pessoa, sócia ou estranha (CC, art. 1.058). Cabe, óbvio, ao novo titular das quotas responder pela sua integralização.
Observa-se que a mora do sócio não é de pleno direito, para que ele seja expulso é preciso que seja notificado para pagar e depois de esgotado o prazo concedido, os sócios adimplentes decidirão quanto à permanência ou não do sócio remisso. [4: A constituição em mora do sócio remisso faz-se por notificação, judicial ou extrajudicial, e configura-se uma vez decorridos trinta dias de seu recebimento.]
Cabe frisar, ainda, que o sócio que transfere bem para a sociedade, a fim de pagar a sua quota, responde pela evicção (art. 1025). Além disso, o sócio que transfere crédito, para a sociedade para o pagamento de sua quota parte, responde pela “solvência do devedor”.
4. NORMAS APLICÁVEIS A LTDA: Classificação – art.1053
Primeiramente, se faz necessário conceituar normas supletivas e imperativas. Normas imperativas (ou normas de ordem pública/cogentes) são aquelas que mandam ou proíbem alguma coisa (obrigação de fazer ou não fazer) de forma incondicional, não podem deixar de ser aplicadas, nem podem ser modificadas pela vontade dos subordinados. Em contra partida, normas supletivas são aquelas que suprem a falta de manifestação da vontade das partes. Em outras palavras, os sócios podem derrogar as normas supletivas ao manifestarem vontades diferentes daquelas previstas em lei.
Embora, o direito empresarial seja um ramo do direito privado, nem sempre será regido por normas supletivas. Haverá casos em que se aplicarão normas imperativas, de ordem pública, cogente, em virtude da necessidade de proteger o sócio minoritário.
De acordo com prof. André, serão normas cogentes: quando houver vedação legal expressa; atingirem direitos de terceiros; protegerem interesses de sócios minoritários; e normas que tratam de quórum.[5: Pode-se aumentar o quorum através da vontade dos sócios, mas nunca poderão diminuí-lo.]
Em regra, a LTDA é regida por norma supletiva.
O art. 1053 prevê que a LTDA é regida supletivamente pelas normas das sociedades simples. Ressalta-se que há uma ordem de aplicação de normas na LTDA:
1º Primeiramente se aplica aquilo que está previsto no contrato social ou no regulamento (art. 1052 a 1087). Às vezes, quando a norma é imperativa, deve-se aplicar o regulamento (que está na lei) e depois se aplica o que está pactuado no contrato.
2º Depois se aplica as normas de sociedade simples
3º As normas das associações (art.44)
4º Por analogia, aplica-se as normas de sociedade por ações, lei 6.404 (S/A e SCPA)
Todavia, o parágrafo único do art.1053 faz uma ressalva: o contrato social da LTDA poderá ter cláusula expressa que permita a aplicação supletiva das normas de S/A, ou seja, as sociedades limitadas podem ser regidas supletivamente por normas de sociedades anônimas. Se isso ocorrer, haverá uma alteração naquela ordem, as normas de S/A serão aplicadas em 2º lugar enão mais em 4º lugar. 
4.1. Classificação do vínculo da LTDA em instável e estável
Ulhoa divide as sociedades limitadas em duas espécies: 
A sociedade limitada sujeita à regência das normas da sociedade simples 
A sociedade limitada sujeita à regência das normas da sociedade anônima
O 1º subtipo trata-se das sociedades em que o contrato social não elege a S/A como norma de regência supletiva. Ulhoa denomina as sociedades deste subtipo I de limitadas com vínculo societário instável. Isso porque, quando contratadas por prazo indeterminado, qualquer sócio pode dela se desligar, imotivadamente, mediante simples notificação aos demais, com antecedência de 60 dias, a qualquer tempo. O sócio retirante tem direito ao reembolso de suas quotas pelo valor patrimonial. (os sócios podem sair quando quiser)
Para ser considerada como do 2º subtipo da LTDA é necessário que o contrato social contemple cláusula expressa mencionando a opção dos sócios por essa disciplina supletiva (S/A). Por sua vez, as sociedades deste subtipo II são chamadas de limitadas com vínculo societário estável. Como, nesse caso, não se aplica o art. 1.029 (acima mencionado) e não se encontra, por outro lado, na S/A, nenhuma norma contemplando qualquer forma de dissolução parcial da sociedade, segue-se que não há fundamento legal para o sócio pretender desligar-se imotivadamente do vínculo societário que o une aos demais. Mesmo sendo contratada a limitada por prazo indeterminado, como a lei de regência supletiva é a S/A, não há meios de o sócio se retirar da sociedade, a não ser na hipótese do art. 1.077, também do CC (modificação do contrato social, fusão ou incorporação).
Quatro são as mais relevantes diferenças entre os dois subtipos de sociedades limitadas:
Dissolução parcial. 
A LTDA instável (subtipo I) pode ser parcialmente dissolvida nas hipóteses de morte (CC, art. 1.028), retirada (art. 1.029 e art. 1.077) ou expulsão de sócio (art. 1.085). A LTDA estável (subtipo II) só pode ser parcialmente dissolvida nas hipóteses de retirada motivada (art. 1.077) ou expulsão de sócio (art. 1.085). Isso porque morte não justifica a dissolução (os herdeiros tem direito a serem sócios) e não é possível a retirada imotivada[6: Ulhoa acrescenta essa possibilidadeliquidação de quotas a pedido de credor de sócio (art. 1.026, parágrafo único)]
Desempate. 
Na LTDA instável, o desempate é feito, inicialmente, segundo o critério da quantidade de sócios (CC, art. 1.010, § 2º). Apenas permanecendo o empate após a aplicação desse critério, caberá ao juiz desempatar a matéria. Já na LTDA estável, não há o critério de desempate pela quantidade de sócios. Prevalecerá nestas sempre a quantidade de ações de cada sócio. Assim, empatada a deliberação, tenta-se o desempate em nova assembleia geral a se realizar com pelo menos 60 dias de intervalo; continuando o impasse, e não prevendo o estatuto a arbitragem, nem os acionistas elegendo terceiro a quem encomendar a decisão, caberá ao juiz desempatar no interesse da sociedade (LSA, art. 129, § 2º).
Destinação do resultado. 
Na LTDA instável, a maioria dos sócios delibera sobre a destinação do resultado, podendo livremente decidir pelo reinvestimento da totalidade dos lucros gerados. Isso porque, nas normas de regência da sociedade simples, não estabelece a lei nenhuma obrigatoriedade de distribuição mínima de parte dos lucros entre os sócios. Além disso, essas sociedades não estão obrigadas a manter reservas. 
Já a LTDA estável devem prever, no contrato social, o dividendo obrigatório a ser distribuído anualmente entre os sócios. Caso seja omisso o instrumento contratual, pelo menos metade do lucro líquido ajustado deve obrigatoriamente ser distribuído entre os sócios como dividendo (LSA, art. 202). 
Vinculação a atos estranhos ao objeto social. 
A LTDA instável, por se submeter às normas da sociedade simples, não se vincula aos atos praticados em seu nome pelo administrador, quando se tratar de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. Já a LTDA estável vincula-se a todos os atos praticados em seu nome por seus administradores, ainda que estranhos ao objeto social.
4.2. Sociedades de vínculo estável
Como já sabido, as sociedades limitadas de vínculo estável são aquelas regidas supletivamente pelas normas das S/A. Quanto a isso, duas observações devem ser feitas: a primeira, algumas regras da S/A para serem aplicadas na LTDA devem ser expressas no contrato social; segunda, há regras da S/A que não podem ser aplicadas a LTDA.
Conforme o prof. André, podem ser aplicadas à LTDA, as normas da S/A referentes:
Normas de acionistas, chamadas de cotistas.
Aumento de capital social sem necessidade de votar, isto é, sem o quorum de ¾ para a aprovação (capital social autorizado – lei 6404). Tal hipótese só é possível quando prevista expressamente no contrato social e, ainda, se a sociedade limitada tiver 2 órgãos: a diretoria e o conselho de administração. O primeiro representa a sociedade e o segundo é um órgão deliberativo, que decide, delibera, fixa o que a diretoria fará.
Nesse caso, é o conselho administrativo que decide sobre o aumento do capital social. Cabe frisar que para ter um conselho administrativo, é necessário que o contrato social estabeleça o número de membros (3 no mínimo), como será a convocação (previsão detalhada).
Como já dito anteriormente, há algumas normas da S/A que não se aplicam à LTDA, ou seja, a aplicação supletiva da Lei das Sociedades Anônimas não é absoluta. 
Observa-se que a S/A se subdivide em aberta e fechada, a diferença é que aquela possui registro na CVM e esta não. Nesse sentido, cabe esclarecer que se aplica à LTDA somente as normas da S/A fechada. Em decorrência disso, a LTDA não pode emitir debêntures (arts. 52-74), partes beneficiárias (arts.75-79) e bônus de subscrição (arts. 46-52); por serem tais títulos da S/A aberta.[7: CVM- comissão de valores mobiliários. Por possuir isso, a S/A aberta pode negociar na bolsa de valores, mercado de capitais.]
5. CAPITAL SOCIAL
Capital social é um valor expresso no contrato social (ato constitutivo), em moeda corrente nacional, resultante da contribuição dos sócios para a sociedade.
O capital social possui três funções:
Servir de impulso inicial, para as atividades da sociedade. Com tal dinheiro que se comprará as primeiras mercadorias 
Servir de parâmetro para a divisão das participações societárias e dos resultados (as quotas)
Servir de garantia para os credores, embora, o capital social não fique “guardadinho” em uma conta específica. Mas é considerado um garantia no sentido de que os sócios respondem até o montante do capital social. [8: A destinação do capital social é comprovado/demonstrado através do livro diário.]
OBS.: “Capital Social Aguado” ou “Watered stock” acontece quando há uma superestimação dos valores dos bens integralizados ao capital social, ou seja, não corresponde com o efetivo valor patrimonial. Quando algum sócio integraliza ou aumenta a sua quota-parte na sociedade com bens, todos os sócios respondem solidariamente e no prazo de 05 anos pela correta avaliação deste bem, a contar a partir do registro do contrato social ou da sua alteração. (art. 1.055, § 1º)
5.1. Princípio da Intangibilidade
Em suma, o capital social pode ser definido como a cifra representativa da soma das entradas dos sócios e o patrimônio social como o conjunto de direitos e obrigações susceptíveis de avaliação pecuniária dos quais a sociedade é titular, que pode variar à medida do desenvolvimento dos negócios da sociedade. É de salientar que, no momento da constituição de uma sociedade a cifra de capital social tende a ser igual ao valor do patrimônio.
Como modalidades de patrimônio, temos:
O patrimônio bruto: esfera jurídica da sociedade, isto é ativo + passivo;
O patrimônio ilíquido: conjunto dos valores do ativo da sociedade; e
 O patrimônio líquido: resultado da subtração da soma dos valores do ativo com soma dos valores do passivo, isto é: ativo – passivo= p. líquido. (lucro/sobra)Quer isto dizer que por aplicação do princípio da intangibilidade do capital social, o patrimônio líquido da sociedade não pode descer abaixo da cifra do capital social, em consequência de distribuições de valores aos sócios. Este princípio garante, apenas, que só poderão ser distribuídos aos seus sócios valores que representem lucros, pois o C.S. é intangível. 
Portanto, segundo este princípio, existe a proibição de distribuição de bens da sociedade se o balanço evidenciar que o patrimônio líquido é inferior à soma do capital e das reservas obrigatórias, ou seja, apenas se poderão atribuir bens aos sócios quando a situação líquida da sociedade supere o capital social. [9: Sobra/lucro fictícia: lucros que não existem, super avaliação dos bens do ativo. Os sócios também respondem pela sobra fictícia. ]
5.2. Aumento do capital social
Para que haja aumento do capital social é necessário que este esteja integralizado e um quorum de ¾, visto que, este se refere às alterações do contrato social. Depois disso, para deliberar sobre o aumento é necessário dois conclaves (reuniões/assembléias):
No primeiro conclave, os sócios decidem sobre o aumento do capital, qual valor eles aprovam, como será o pagamento das quotas, qual o prazo para eles e o que será feito em caso de sobra. Além disso, é estabelecido um prazo, mínimo de 30 dias, para que os sócios exerçam o direito de preferência, depois de discorrido o prazo, os sócios poderão adquirir as quotas remanescentes, aquelas que restaram. Depois destes, terceiros poderão adquirir tais cotas.[10: Para que se alterar o cap, social é necessário a alteração no contrato social, e para isso é necessário quórum de ¾ dos sócios. ]
No segundo conclave, os sócios alteram o capital social de acordo com as quotas adquiridas pelos sócios ou terceiros.
Nota-se que é possível que os sócios acordem por apenas um conclave, e neste exerçam o direito de preferência e façam a alteração contratual. Além disso, é importante ressaltar que é livre a cessão do direito de preferência entre os sócios e até mesmo a terceiros. Contudo, a cessão a terceiros só é possível se não houver oposição de sócios que representem ¼ do capital social. 
Ressalta-se que é possível o aumento de capital social mediante conversão do passivo (débito) em quotas. Neste caso, admite-se o credor como sócio, transformando o que era débito com a sociedade em quotas.
5.3 Diminuição do Capital Social
É possível a diminuição do capital social nos casos previstos nos arts. 1082 ao 1084 e nos casos de dissolução parcial da sociedade.
Quanto à diminuição, em virtude, de dissolução parcial, esta ocorrerá em três hipóteses: morte, retirada e exclusão. Cabe ressaltar que é possível que um sócio venha a falecer sem que isso implique uma diminuição.
Quanto aos artigos, são previstas estas hipóteses:
Se ocorrer perdas irreparáveis, que ocasionem a diminuição do cap.social; em decorrência disso, haverá uma adequação do cap. social à realidade.
Quando o cap.social é excessivo em relação ao objeto social. Neste caso, é devolvida uma parte aos sócios, ou, ainda, aqueles que não pagaram tudo ficam isentos de integralizar aquela parte que ainda falta. Observa-se que é permitido que os credores quirografários se oponham à diminuição do C.S, no prazo de 90 dias, a contar da publicação da ata de assembléia.
Conclui-se, diante disso, que só é possível a oposição dos credores quirografários na 2º hipótese, visto que, na 1º hipótese há uma adequação do capital social à realidade, enquanto na 2º os sócios escolhem por diminuir o capital social.
6. QUOTAS
De acordo com o art.1055, o capital social divide-se em inúmeras quotas, cabendo uma ou diversas a cada sócio. O prof. André ressalta que com as quotas nasce a obrigação de pagá-las e que, através delas, os sócios possuem o direito de votar, de fiscalizar, de deliberar, de preferência e, ainda, o direito de retirar-se. O mesmo dispositivo assevera que não é possível o pagamento da quota, por meio, da prestação de serviço.
Além disso, ressalta-se que as quotas podem ser iguais ou desiguais. Essa igualdade ou desigualdade é relativa ao valor do capital social.
6.1 Condomínio de quotas
A quota pode pertencer a mais de um sócio por condomínio. Em outras palavras, tem-se o condomínio como a aquisição de uma quota por mais de uma pessoa por ato inter vivos ou em virtude de sucessão hereditária. Os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelo pagamento da sua respectiva quota e pela integralização do capital social.
6.2 Quotas preferenciais
Concordando com o entendimento minoritário, o ilustre Arnold Wald admite a existência de quotas preferências nas LTDA. Contudo, o entendimento majoritário e admitido pelo DREI contraria tal alegação. Infere-se, portanto, que só são possíveis ações preferenciais nas sociedades por ações.
Salienta-se que ações preferenciais seriam aquelas que atribuem, aos acionistas preferencialistas, vantagens e privilégios que os acionistas ordinários não gozam; p.ex., o direito de dispor sobre uma parte maior dos resultados. Segundo o prof. André, muitos acionistas, apesar de disporem de algumas vantagens, em virtude, de serem donos de ações privilegias, não possuem o direito ao voto.
6.3 Penhora de quotas
Primeiramente, penhora consiste no poder de império do Estado, que implica na constrição (bloqueio) do bem penhorado, para a satisfação do credor exeqüente. Nesse sentido, cabe esclarecer que há a possibilidade de penhora das quotas sociais em execução por dívida pessoal do sócio.
Em outras palavras, na sociedade limitada, independente da sua estrutura econômica, ao credor particular de sócio é garantido o direito de requerer a liquidação de sua quota, a fim de que seja quitado o que o sócio lhe deve.
Se as quotas penhoradas forem adquiridas por terceiro, os sócios remanescentes se associaram com o mesmo. Todavia, a fim de que não se associem com pessoa estranha ao quadro societário, é atribuído aos sócios remanescentes o direito de preferência.
7. ADMINISTRAÇÃO (art. 1060 e segs.)
Sócio administrador ou sócio-gerente será aquele designado a gerir a sociedade, ou seja, lhe é designada a administração da LTDA.
7.1 Pessoas
É importante ressaltar, a princípio, que há divergência doutrinária a respeito desse tema. Para alguns é proibido à pessoa jurídica assumir a administração de uma sociedade, logo, só é possível à pessoa física.
7.2.Nome
Ao administrador compete o usufruto do nome empresarial, para que represente a sociedade. Sendo, contudo, vedado aos demais sócios o direito de representar a sociedade, por meio do nome empresarial.
7.3 Nomeação
A nomeação de um dos sócios como administrador pode vir expressa no contrato social ou, ao contrário disso, pode este prever que a nomeação se dará em documento apartado, p. ex., na ata de assembléia ou reunião
É facultado ao nomeado a decisão de aceitar ou não o cargo de administrador. Se aceitá-lo deverá assinar o termo de posse no livro de atas da administração ou poderá rejeitá-lo. Nesse sentido, cabe ressaltar, que a omissão da assinatura no prazo de 30 dias corresponderá a uma denuncia tácita.
Portanto, no Código Civil se estabelece a possibilidade de nomeação de estranho ao quadro social para as funções de administrador, por aprovação unânime dos sócios, quando o capital não estiver integralizado, e, após a integralização, por 2/3 do capital social.
7.4 Destituição
Para a destituição de sócio-administrador, nomeado no contrato social, é necessário a aprovação de 2/3 dos sócios. Logo, se o sócio administrador tiver mais de 1/3 das quotas, não poderá ser destituído. Ressalta-se que, há um entendimento minoritário que alega ser necessária justa causa.
Ademais, quando o administrador é nomeado em ato apartado é fundamental a aprovação dos sócios que representam mais da metade do capital social (maioria absoluta).
Por fim, frisa-se que, embora, seja necessário o quórum ¾ para a alteração do contrato social, a destituição não requer este quórum, por ser regra especial.7.5 Obrigações
O administrador possui duas obrigações anuais:
1º Convocar conclave de quotista a ser realizado nos quatro primeiros meses após o fim do exercício social. Devendo apresentar o balanço patrimonial e o de resultado econômico para serem aprovados pelos sócios
2º Levantar balanço patrimonial e o de resultado econômico, prestando contas no conclave, para serem aprovados pelos sócios
 Se as contas forem reprovadas, poderá ser ajuizada ação de responsabilidade civil em face do administrador.
Insta mencionar que são deveres do administrador: lealdade, diligência e prestar informações/contas (vide caderno).
7.6. Renúncia do administrador 
A renúncia é ad nutum, isto é, não tem a necessidade de justificativa, ocorrerá mediante entrega de comunicado escrito na sede da sociedade. Ademais, deve-se publicar o comunicado ou notificação da renuncia em jornal de grande circulação e na imprensa oficial, a fim de produzir efeitos perante terceiros (art. 1.063)
7.7. Teoria do administrador de fato
Administrador de fato é a pessoa que pratica atos jurídicos em nome da sociedade limitada sem estar legitimamente investida no cargo de administrador
Como regra geral, a responsabilidade da sociedade só decorre de atos pelo seu legítimo representante. Entretanto, como exceção, admite-se o vínculo obrigacional gerado pela atuação do administrador de fato. Para tanto, exige-se cumulativamente que o terceiro se encontre de boa fé; que a situação fática dê ensejo à ilusão sofrida pelo terceiro; e a existência de culpa concorrente do real administrador (ou de um sócio)
7.8.Teoria dos atos ultra vires 
Os atos ultra vires são aqueles praticados pelo administrador que excedem as forças a ele atribuídas no contrato social. Sabe-se que os atos praticados pelo administrador, nos limites de seus poderes, são de responsabilidade da sociedade. Assim, se o administrador comete os atos ultra vires, a sociedade não se responsabilizará a eles. 
Ocorre que, na teoria moderna, poderá a sociedade se responsabilizar pelos atos ultra vires, desde que haja possibilidade da aplicação da Teoria do administrador de fato. Ou seja, se houver possibilidade de se provar que o terceiro se encontre de boa fé; que a situação fática dê ensejo à ilusão sofrida pelo terceiro; e a existência de culpa concorrente do real administrador (ou de um sócio)
Cabe ressaltar, por fim, que sofrerá o prejuízo o terceiro que sabia das limitações dos poderes do administrador ou que estavam no contrato, sendo possível o seu conhecimento; e se se tratava de operações evidentemente estranhas aos negócios da sociedade.
8. DELIBERAÇÕES SOCIAIS
Os sócios devem ser consultados nas decisões mais importantes da sociedade, ou seja, devem deliberar sobre assuntos que tenham uma maior envergadura. Para que tais deliberações tenham validade e produzam efeitos, é necessário o cumprimento de algumas formalidades.As deliberações podem ser realizadas por meio de 04 formas:[11: Em suma, os sócios só podem tomar certas deliberações reunidos em assembleia regularmente convocada. São elas: a) modificação do contrato social; b) incorporação, fusão e dissolução da sociedade; c) cessação do estado de liquidação; d) designação e destituição de administradores; e) remuneração dos administradores; f) requerimento de recuperação judicial; g) aprovação das contas da administração; h) nomeação e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas (CC, art. 1.071); i) eleição do conselho fiscal e fixação da remuneração de seus membros (arts. 1.066, § 1º, e 1.068).]
Assembléia; 
Reunião;
Deliberação por escrito assassinado por unanimidade. 
Deliberação por escrito assinado por maioria absoluta.
OBS.: Para alterar o contrato social é necessário um conclave, mas, também, pode se dar por escrito assassinado por unanimidade. Quanto às deliberações por escrito assinado por maioria absoluta, estas podem ocorrer nas hipóteses de formulação de pedido de recuperação de empresa, pedido de autofalência (concordata).
Observa-se que, quando o contrato for omisso quanto à forma de deliberação ou se a sociedade for composta por mais de 10 sócios, a assembléia deverá ser adotada obrigatoriamente pela sociedade.
Convocação
No caso de assembléia, os sócios deverão ser convocados por meio de edital publicado no Diário Oficial do Estado União (imprensa oficial) e/ou em jornal de grande circulação na sede da LTDA (conforme lei da S/A). A convocação poderá ocorrer, ao menos, 03 vezes, devendo mediar entre a data da primeira publicação (inserção) e a data da realização da assembleia um prazo mínimo de 08 dias, as posteriores convocações poderão ser de 05 dias (art. 1.152, § 3º). A publicação dos anúncios é dispensada em duas hipóteses: se todos os sócios estão presentes à assembleia ou haviam declarado por escrito estar cientes do local, data, hora e ordem do dia (art. 1.072, § 2º). Ressalta-se, por fim, que o primeiro edital pode constar a data da segunda assembléia, caso a primeira não ocorra.
Por sua vez, se for escolhida a reunião, os sócios deverão deliberar no contrato social a forma de convocação (p.ex., por meio do e-mail; aviso de recebimento; whatssap; desde que previsto no contrato social e devendo sempre ter provas de convocação). Se omisso o contrato, aplicar-se-ão as regras de assembléia.
Legitimidade para convocar
A legitimidade para a convocação da assembléia ou reunião se subdivide em:
Originária: é aquela que compete aos administradores (art. 1.072). Recorda-se que estes devem realizar uma assembléia ao menos uma vez por ano, nos quatro primeiros meses após o fim do exercício social. Ademais, se houver motivos graves e urgentes, tem o conselho fiscal a legitimidade originária de convocar a assembléia.
Derivada: se os administradores não fazem a assembléia nos quatro primeiros meses após o fim do exercício social, surgem duas possibilidades de legitimidade derivada:
retardaram a convocação por mais de 30 dias, pode o conselho fiscal convocar 
retardaram a convocação por mais de 60 dias, podem os sócios convocarem
Além dessas possibilidades, podem os sócios que representam 1/5 do capital social solicitarem, com um pedido fundamentado, ao administrador que convoquem uma assembléia, não o fazendo no prazo de 08 dias, terão a legitimidade derivada de convocá-la.
Instalação
De acordo com o art. 1.074 do CC, a primeira convocação da assembleia se instala com sócios titulares de, no mínimo, 3/4 do capital social; em segunda, com qualquer número. Claro que o atendimento ao quorum de instalação pode ser insuficiente para a adoção válida de certa deliberação.
8.4. Mesa
Instalada a assembléia/reunião, será formada uma mesa composta por presidente e secretário, indicados pelos sócios. Passa-se uma lista de presença a ser preenchida pelo nome e a quota respectiva, e se indicará na mesma quem será o presidente e o secretário da mesa, ponderando-se, após, o número de votos. [12: Eleitos por aclamação: quando só há dois sócios e o majoritário.]
8.5. Representação
O sócio pode ser representado por advogado ou por outro sócio, desde que munido de mandato (que tem por instrumento a procuração) que o dê poderes para praticar atos de interesse do sócio representado. Insta mencionar, que o advogado poderá votar; fazer e apresentar declaração de voto por escrito; fazer protesto; etc.
Cabe ressaltar que, se a limitada for de vínculo estável, o instrumento de mandato, para que seja válido, deve ter sido feito em até 01 ano e outorgado em cartório de notas, por instrumento público ou por instrumento particular, sem firma reconhecida por autenticidade.
Em assembléia, um sócio não pode ser representado por um terceiro, mas, sendo uma reunião, poderá ser, até mesmo o administrador poderá representá-lo, desde que previsto no contrato.
8.6. Arquivamento
A ata da assembléia deve ser registrada no órgão competente (junta ou cartório), no prazo de 20 dias. Se não for registrada, não produzirá efeitos perante terceiro, mas, só perante os sócios.
CONSELHO FISCAL
O C.F. temcomo principal função a fiscalização do administrador da sociedade. Na S/A esse órgão é obrigatório, enquanto, na LTDA é facultativo e, será mais comum nesta, quando tiver uma envergadura maior. 
Deve ser composto por no mínimo 03 pessoas e seus respectivos suplentes e não existe o número máximo na LTDA, em contrapartida, na S/A o numero máximo é de 05 pessoas.
Os sócios podem ser membros do conselho fiscal. Todavia, não poderão participar: o administrador; parentes deste; pessoas impedidas de serem administradoras (art. 1.011, 1º); empregado, pois, é o administrador que o contrato ou despensa; o empregado ou administrador de sociedade controlada não pode ser membro do conselho fiscal da sociedade controladora.
O art. 1.069 estabelece as atribuições do Conselho Fiscal. Ressalta-se, por fim, que os membros do conselho podem agir em conjunto ou separadamente.
9.1. Sócios minoritários e o conselho fiscal
Os sócios minoritários, que representam ao menos 1/5 do contrato social, podem indicar um membro para o conselho fiscal. Ressalta-se que, havendo concorrência, o sócio minoritário que tiver mais porcentagem escolherá o representante.
Hipóteses:
A - 51% B e C são os sócios minoritários, mas,		A - 52% Este será o sócio	A - 50% Neste caso, não
B - 21% será o C, que escolherá o representante	B - 24% majoritário. Mas, 	B - 25% há sócio majo-
C - 28% pois, possui porcentagem maior.		C - 24% se fosse, assim...	C - 25% ritário.
A - 51% O B, sócio minoritário, que escolheria		A - 51% Neste caso, podem os sócios C e D se juntarem e 
B - 28% o representante, pois os outros não 		B - 21% escolherem o representante, visto que juntos re- 
C - 11% representam mais de 1/5. 			C - 18% presentam mais de 1/5.
D - 10% 						D - 10%
LIVROS EMPRESARIAIS
Os livros empresariais podem ser classificados em:
Primeiramente, será considerado obrigatório, pois, não sendo escriturado, poderá acarretar sanção. Essa espécie de livro empresarial se subdivide em comum (como o livro diário, que é comum a toda sociedade) ou especial (específico para alguns tipos de empresas). 
São considerados livros obrigatórios especiais: (estes podem não existir)
Livro de atas de assembléia: se a LTDA adotar como conclave a assembleia, o livro terá este nome mesmo, mas se adotado a reunião, será chamado de atas de reunião. Se as decisões forem assinadas pela unanimidade não se faz necessário o livro. Obs.: se for excluir extrajudicialmente o sócio, é necessária a ata.
Livro de atas da administração: se o administrador for nomeado no contrato social, não é necessário este livro, mas, se for feito em ato separado, o termo de posse se dá neste livro.
Livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal: só existirá se houver o conselho fiscal na LTDA
Livro de sociedade estrangeira: se tiver sociedade estrangeira.
11. DISSOLUÇÃO PARCIAL (art. 1.028 a 1.030)
A sociedade deixa de existir em relação a um ou alguns sócios sem que seja extinta. São três as hipóteses de dissolução parcial: morte (art.1.028), retirada (art.1.029) e exclusão (art.1.030).
11.1. MORTE
SOCIEDADE LIMITADA DE VÍNCULO INSTÁVEL 
O valor das quotas será liquidado e pago aos herdeiros do sócio falecido. 
SOCIEDADE LIMITADA DE VÍNCULO ESTÁVEL
No caso de morte, poderá o herdeiro se tornar sócio da sociedade, visto que, tal direito é herdado. Portanto, não haverá dissolução parcial.
No caso de LTDA instável, poderá haver uma cláusula no contrato social que possibilite aos herdeiros se tornarem sócios, diferente da regra. Ademais, poderão também os sócios remanescentes optarem pela dissolução total.
11.2. RETIRADA (arts. 1.029 e 1.077)
As condições para o exercício do direito de retirada variam conforme o subtipo da LTDA e o seu tempo de duração.
SOCIEDADE LIMITADA DE VÍNCULO INSTÁVEL (regida supletivamente pelas regras da s.simples)
Se contratada por prazo indeterminado, o sócio pode retirar-se a qualquer momento 
Se contratada por prazo determinado, o sócio deve provar judicialmente justa causa, para exercer o direito de retirada. Nesta modalidade o direito de retirada é condicionado à discordância relativamente a alteração contratual, incorporação ou fusão, deliberadas pela maioria (CC, art. 1.077). 
SOCIEDADE LIMITADA DE VÍNCULO ESTÁVEL (regida supletivamente pelas regras da S/A)
Admite-se apenas a retirada motivada, independentemente, de ser de prazo determinado ou indeterminado. Só poderá se retirar nos casos previstos na lei 6.404 e no caso do art. 1.077.
A fim de se retirar, deverá o sócio notificar os demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias. A notificação é feita através do Cartório de Registro de Notas ou de entrega com assinatura dos outros sócios. Nós 30 dias após a notificação, os demais sócios podem contranotificar o sócio, optando pela dissolução total da sociedade.
Nota-se, ainda, que o sócio que deseja se retirar deverá dizer expressamente na notificação em qual prazo as quotas deverão ser avaliadas e depois disto, o CC traz o prazo de 90 dias entre a avaliação e o pagamento. 
O reembolso do sócio retirante é calculado com base no patrimônio líquido da sociedade, deve ser considerada a situação do patrimônio no dia do exercício do direito de retirada. 
11.3. EXCLUSÃO
11.3.1. EXCLUSÃO JUDICIAL
Conforme o art. 1.030, será necessário um quorum da maioria dos demais sócios para e expulsão de sócio, em virtude de: incapacidade superveniente ou falta grave. 
Alguns doutrinadores afirmam que a incapacidade superveniente não cabe na LTDA, visto que está é híbrida e não de pessoas, como a simples pura. Ademais, há expressamente no art.974 a possibilidade de admissão de sócio incapaz desde que assistido por seu representante legal, desde que não seja administrador. Diante de tudo isso, apesar da incapacidade superveniente, é possível a permanência do sócio.
**Quando a exclusão depender de deliberação/quorum o sócio majoritário só será excluído nesta hipótese **
11.3.2 EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL (gênero) 
DE PLENO DIREITO (não ocorre votação, e acomete a qualquer um majo/mino)
Falência do sócio; Insolvência civil, no caso, da sociedade limitada simples
Liquidação (art.1.026) o credor particular de sócio pode fazer com que recaia a execução da dívida sobe o valor das quotas. Logo, se se liquidar as quotas do sócio a fim de satisfazer a dívida, o sócio será excluído de pleno direito. Permite-se, também, que o credor particular de sócio requeira que se execute a dívida sobre o que a este couber nos lucros da sociedade.[13: Nem sempre o sócio será excluído quanto a todas as quotas, mas, sim, em relação a algumas das quotas. A doutrina diz, também, que seja melhor que o sócio falido/insolvente não seja excluído da sociedade, mas seus lucros paguem os credores.]
POR DELIBERAÇÕES (os sócios discutem sobre tal possibilidade)
Sócio Remisso: é aquele que não integraliza a sua quota-parte na data e no modo estipulados, podendo os sócios escolherem, segundo o art. 1.004, parágrafo único, entre a indenização, a exclusão do sócio ou reduzir o capital social ao montante já integralizado. Assim, se não houver integralizado, poderão os demais sócios adimplentes deliberarem pela exclusão do sócio remisso.[14: Por raciocínio, não acometerá o majoritário, visto que, este pra sê-lo considerado, deverá ter integralizado as suas quotas][15: As medidas de cobrança podem ser; ação de execução; ação de cobrança; diminuição das quotas de sócio remisso (reduz a participação societária), etc. ]
Justa Causa: poderá também excluir extrajudicialmente por deliberações em razão de justa causa, esta não acomete o majoritário, apenas, minoritário e será aprofundada melhor no tópico 12. [16: No caso de sociedade simples pura, quando houver o sócio de industria, poderá haver a exclusão extrajudicial por deliberação, quando ele exercer atividade estranha à sociedade. Só nesta hipótese – justa causa – que poderá excluir extrajudicialmente.]
11.4. Balanço
Sempre que houver dissolução parcial, deve-se levantar um balanço parapagar as quotas daquele sócio que faleceu, se retirou ou foi excluído. 
Não há prazo para fazer o levantamento do balanço, por isso, é permitido e recomendado que na notificação de retirada esteja expresso o prazo e que os herdeiros notifiquem a sociedade, estabelecendo um prazo também para o levantamento do balanço. Havendo o levantamento do balanço, deverá ser efetuado o pagamento em 90 dias.
A fim de fazer o levantamento do balanço é avaliado o fluxo de caixa descontado, que consiste na ponderação do que se lucrou no passado e projeta os lucros possíveis para o futuro, essa projeção é feita levando-se como base o desempenho pretérito. Por fim, esclarece-se que, a avaliação é feita por um contador, economista ou administrador de empresa.
11.5. Ação de dissolução parcial (art.599 a 609 do CPC)
 A fim de desfazer o vinculo societário e/ou para apurar e cobrar haveres societários é ajuizado uma ação de dissolução parcial. Por exemplo, sócio A foi retirou-se e foi reembolsado no valor de 50 mil reais, mas, acredita ter direito a mais do que isso, poderá ajuizar uma ação a fim de litigar sobre o reajuste do valor. Ademais, o nome da ação é completado pela forma de dissolução, por exemplo: ação de dissolução parcial mediante exclusão. [17: O que tem a receber.]
Cabe ressaltar que, a data a ser considerada para o levantamento do balanço será:
No caso de morte: considera-se a data da morte
No caso de retirada: sem motivo: considera-se a data após os 60 dias de recebimento da notificação; motivada: a data da ação de retirada.
 No caso de exclusão: judicial: considera-se a data do trânsito em julgado da decisão da exclusão; extrajudicial: considera-se a data do fato (data da falência, insolvência, justa causa, liquidação)
11.6. Responsabilidade dos sócios (art.1.025 e art. 1.032)
A cessão de quotas não implica dissolução das quotas. Cabe esclarecer que cessionÁRIO é quem recebe as quotas e cedenTE é quem cede. Conforme o art. 1.025, o cessionário responde pelas dívidas sociais anteriores à sua admissão e o cedente continua por 2 anos responsável pela sociedade.
O sócio que se retirou, excluído ou os herdeiros do falecido ficam responsáveis pelas dívidas existentes, no limite de sua responsabilidade ordinária, até dois anos depois da averbação da alteração social de sua saída ou expulsão ou da data do evento morte, no caso de sucessão.
EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL (espécie) DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (art.1.085)
São requisitos para a exclusão extrajudicial de sócio minoritário por justa causa:[18: Justa causa: campanhas difamatórias contra a sociedade; crimes praticados conta outro sócio (ameaça, etc). Falta grave distingue se desta apenas por se referir a casos de exclusão judicial.]
Deve haver previsão expressa no contrato social autorizando esse tipo de exclusão extrajudicial
Deve-se assegurar ampla defesa ao sócio a ser excluído
Assembléia ou reunião, convocada com antecedência, a fim de que o sócio minoritário exerça seu direito à ampla defesa da melhor forma.
Devem-se provar os atos de inegável gravidade que configurem de justa causa
Ressalta-se que prof. da USP alega não precisar previsão da exclusão por justa causa no contrato social, desde que ¾ dos sócios decidam pela exclusão, já que este é o quorum para alteração no contrato social.
*** Nesta ocorre uma votação, sendo necessário um quorum de maioria absoluta***