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Exame de Ordem Damásio Educacional Curso: Extensivo Semanal | Disciplina: Direito Empresarial Aula: 02 | Data: 29.08.2016 MATERIAL DE APOIO EXAME DE ORDEM ANOTAÇÃO DE AULA EMENTA DA AULA 1 – DIFERENÇA ENTRE SOCIEDADE PERSONIFICADA E SOCIEDADE NÃO PERSONIFICADA 2 – SOCIEDADE SIMPLES E SOCIEDADE EMPRESÁRIA 3 – SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS 4 – SOCIEDADES PERSONIFICADAS GUIA DE ESTUDO 1 – DIFERENÇA ENTRE SOCIEDADE PERSONIFICADA E SOCIEDADE NÃO PERSONIFICADA: - SOCIEDADE PERSONIFICADA - SOCIEDADE NÃO PERSONIFICADA - Pessoa Jurídica; - Registro - Junta Comercial, Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, OAB; (art. 45, CC) - Nome Empresarial. - Não tem personalidade Jurídica; - Não tem registro na JC, CRCPJ ou OAB; - Não tem Nome Empresarial. Credor 1º) PJ (Sociedade) 2º) Sócios (só serão atingidos depois*) Resp. Solidária* Benefício de Ordem (Ordem de cobrança) Artigos 45, 51 e 1024, CC Credor 1º) Patrimônio Especial** 2º) Sócios Resp. Solidária* Benefício de Ordem (**bens dos sócios que foram colocados no uso da empresa) Exame de Ordem Damásio Educacional 2 de 6 MATERIAL DE APOIO EXAME DE ORDEM 2 – SOCIEDADE SIMPLES E SOCIEDADE EMPRESÁRIA: Sociedade Simples: Sociedade Empresária: Lei: Cooperativa (sempre é simples) ( parágrafo único, 982, CC.) Soc. por ações S/A Soc. comandita por ações Objeto social (ramo de atividade da sociedade) Se a atividade for não empresarial (dentistas, advogados, médicos), a sociedade é simples. Se o objeto for de atividade empresarial (padaria, escola), a atividade é empresária. Registro em cartório de registro civil de pessoas jurídicas – RCPJ. Registra na Junta Comercial (Registro Público de Empresas Mercantis). Registro na OAB (para advogados – registra na seccional) Não cabe falência (é insolvência civil). Pode falir (registrada ou não) Não cabe recuperação de empresas. Se tiver os requisitos, tem direito a recuperação de empresas. Obs: Ler artigos 982 e 1152 do CC. Obs: A LTDA pode ser sociedade simples ou empresária. TIPOS SOCIETÁRIOS: 3 – SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS. a) Sociedade comum – artigos 986 a 990, CC. Sinônimos – sociedade de fato; sociedade irregular; sociedade informal. Normalmente, é uma situação temporária, ou seja, não existe por deliberação dos sócios. Ela existe enquanto os atos constitutivos não forem registrados. Exame de Ordem Damásio Educacional 3 de 6 MATERIAL DE APOIO EXAME DE ORDEM a.1 – Responsabilidade dos sócios. Sócios Benefício de Ordem Resp. Ilimitada Resp. Solidária (entre os sócios) O sócio que contratou é excluído do benefício de ordem – art. 990, CC. Mas continua respondendo de forma solidária e ilimitada, respondendo, ainda, de forma direta. -Falência? Sim. -Recuperação judicial? Não. b) Sociedade em conta de participação - artigos 991 a 996, CC.: - É uma sociedade não personificada. - Sócio ostensivo e o sócio participante. Ostensivo Participante (oculto) Realiza o objeto social (realiza a atividade empresarial). Não realiza o objeto social (não realiza atividade empresarial). Responde ilimitadamente pela atividade que pratica. Não responde perante terceiros. *Entre estes sócios existe um contrato. Exemplo de aula: venda de quarto de hotel em época de Copa, quem compra torna-se sócio participante. Credor 1º) Patrimônio especial 2º) Sócio Ostensivo Exame de Ordem Damásio Educacional 4 de 6 MATERIAL DE APOIO EXAME DE ORDEM 4 – SOCIEDADES PERSONIFICADAS: a) Sociedades Menores: Nome: Responsabilidade dos Sócios: I) - Sociedade em nome comum (1039, CC) - Sócios – Pessoa Física - Resp. Ilimitadamente II) – Sociedade comandita por ações (1091, CC) - acionista diretor - administrador (Resp. Ilimitada - acionistas (Resp. Limitada) III) – Sociedade Comandita Simples (1045, CC) - Sócio Comanditado - administrador (Resp. Ilimitada - Sócio Comanditário – Resp. Limitada b) Cooperativas: - Sociedade Simples - limitada - Responsabilidade dos cooperados (Sócios) pode ser ou - ilimitada - Voto é por cabeça - As cotas são intransferíveis (artigos 1093 e 1094 CC) c) Sociedade limitada. c.1 – Fonte Legislativa - 1052 e seguintes, CC se houver omissão: - Subsidiária – Regras de Soc. Simples (art. 1053, CC) - se o contrato permitir – aplica-se a Lei das S/A c.2 - Capital social. Exame de Ordem Damásio Educacional 5 de 6 MATERIAL DE APOIO EXAME DE ORDEM É a soma da contribuição dos sócios (comprometem a disponibilizar) Pode somar com dinheiro ou com bens, mas não com prestação de serviços – art. 1055, CC. Obs: na sociedade simples e na cooperativa, admite-se sócio que apenas preste serviços, vide artigos 997, V – 1094, CC. c.3) - Responsabilidade dos sócios. Exemplo: - Sócios A e B - Sociedade XLTDA (cap. Soc. 100) XLTDA Comprometeu (subscreveu) Colocou (integralizou) Deve Cada sócio responde pela integralização da cota que subscrever A 99 49 50 XLTDA – A=50 - B=0 B 1 1 O Os sócios respondem solidariamente até o limite do que falta a integralizar - Credor LTDA A e B (50) - (artigo 1052, CC) c.4) Sócio remisso. É o sócio que não integralizou (pagou) sua parte. Deve notificar o sócio e dar o prazo de 30 dias para que ele faça o pagamento. Se após este prazo ele não pagar, estará constituído em mora e só aí será possível contar os juros moratórios. Exame de Ordem Damásio Educacional 6 de 6 MATERIAL DE APOIO EXAME DE ORDEM A sociedade vai decidir, ele pode ser cobrado ou pode ser excluído (mediantedevolução). Decidida a exclusão, o sócio será ressarcido pelo valor pago. Artigos 1058 – 1004, CC. c.5) Cessão de cotas - art. 1057, CC. Essa informação é livremente combinada (pactuada) no contrato social Entre sócios a cessão de cotas é livre. Vender as cotas para terceiro é permitido, porém, se não houver a oposição de sócios com mais de ¼ do capital social.
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