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Plano de Aula: Dos Agentes Societários DIREITO EMPRESARIAL II - CCJ0027 Título Dos Agentes Societários não e comptencia do conselho fiscal e sim da assembleia. A deliberação e valida porque na competência do conselho fiscal incluise a prerrogativa de convocar reunião sempre que ocorram motivos graves. CASO CONCRETO (XIV EXAME DE ORDEM UNIFICADO) Macuco Turismo Ecológico Ltda., com nove sócios, diante do permissivo legal, instituiu Conselho Fiscal composto por três membros, todos não sócios, e igual número de suplentes. Em deliberação majoritária, vencido o conselheiro Paulo de Frontin, eleito por sócios que representam um terço do capital, foram aprovadas Número de Aulas por Semana Número de Semana de Aula 4 Tema Dos Agentes Societários Objetivos Conceituar Agentes societários na Sociedade Limitada. Enumerar Direitos e Deveres dos Sócios. Identificar e diferenciar o Sócio Remisso e o Sócio dissidente. Conceituar e analisar a Administração da Sociedade Limitada, formas de nomeação, destituição, poderes e responsabilidades. Aplicar a Teoria dos atos ultra vires. Conceituar Conselho Fiscal, composição, atribuições e responsabilidades. Estrutura do Conteúdo 1.7 Agentes societários. 1.7.1 Dos sócios. 1.9.1.1 Direitos e Deveres dos Sócios. 1.9.1.2 Direitos pessoais e patrimoniais. 1.9.1.3 Sócio Remisso. Sócio dissidente. 1.9.1.4 Resolução de um sócio perante a sociedade. 1.7.2 Da administração. 1.9.2.1 Conceito. Natureza Jurídica. 1.9.2.2.Formas de nomeação. 1.9.2.3.Nomeação.Destituição. 1.9.2.4.Poderes. Atribuições Responsabilidade. 1.9.2.5.Teoria dos atos ultra vires. 1.7.3. Conselho Fiscal: 1.9.3.1 1.9.3.2 Composição .Atribuições .Responsabilidades Conceito. Aplicação Prática Teórica (i) as contas dos administradores referentes ao exercício de 2012 e (ii) a convocação de reunião extraordinária para deliberar sobre as denúncias anônimas recebidas em face do administrador J. Porciúncula. Tais denúncias estão embasadas em vários documentos, cuja validade o órgão fiscalizador confirmou em diligências e que apontam indícios graves de ilícitos civis e penais. J. Porciúncula procurou seu advogado e lhe fez a seguinte consulta: são válidas as deliberações tomadas pelo Conselho Fiscal? QUESTÃO OBJETIVA 1 - (Magistratura DF – 2011) A respeito das sociedades, considere as proposições abaixo e assinale a correta: (A) A quebra do affectio societatis não se erige como causa para a exclusão do sócio minoritário, mas apenas para dissolução (parcial) da sociedade; (D) Cabe ao conselho fiscal acompanhar e fiscalizar a administração da sociedade, verificando a sua atuação e opinando sobre os procedimentos e práticas adotados, conforme determinado no contrato social; como forma de proteção dos interesses da minoria, é, ainda, assegurado ao grupo de sócios que (B) As sociedades intituladas em comum, igualmente içadas à conceituação de sociedades irregulares, ostentam natureza de sociedade, muito embora, nelas, não se avulte aquilo que se denomina de affectio societatis; (C) Afigura-se como elemento proeminente da sociedade em conta de participação a circunstância de o sócio ostensivo assumir todo o negócio em seu nome individual, muito embora a ele não seja dado se obrigar, sozinho, perante terceiros, porquanto, neste caso, exige-se a presença do sócio oculto, especialmente porque este último participa com o capital; (D) Segundo a jurisprudência do egrégio Superior Tribunal de Justiça, a desconsideração da personalidade jurídica das empresas é admissível em situações especiais, quando evidenciado o abuso da personificação jurídica, materializado em excesso de mandato, desvio de finalidade da empresa, confusão patrimonial entre a sociedade ou os sócios ou, ainda, nas hipóteses de dissolução irregular da empresa, sem a devida baixa na Junta Comercial. Ainda de acordo com a jurisprudência daquele Corte Superior, exatamente por força de tais particularidades é que a desconsideração, em última análise, importa na própria dissolução da pessoa jurídica. QUESTÃO OBJETIVA 2 (AGU 2012 – CESPE) Com relação à responsabilidade dos sócios e administradores, julgue o item seguinte. 14.1 O administrador de sociedade empresária não responde pessoalmente pelas obrigações que contrair em nome da sociedade por atos regulares de gestão, estando, contudo, obrigado pessoalmente e solidariamente a reparar o dano, por ato ilícito se, no âmbito de suas atribuições e poderes, agir de forma culposa. Correta QUESTÃO OBJETIVA 3 (MAGISTRATURA/BA – CESPE/2012) Acerca da sociedade limitada, assinale a opção correta. (A) Em se tratando de sociedade cujo contrato social estabeleça a intransferibilidade das quotas sem o consentimento dos demais sócios, não cabem caução ou penhora, sendo obrigatória à sociedade a admissão do credor como sócio. (B) A diminuição do capital social somente ocorrerá se, depois de integralizado, for considerado excessivo para a realização do objeto social ou se houver perdas irreparáveis, e, nesse caso, cabe a diminuição proporcional das quotas sociais por deliberação dos sócios em assembleia, não se exigindo que a ata seja arquivada no registro público de empresas mercantis. (C) A destituição de administrador sócio deve ser deliberada pela metade dos titulares do capital social, caso não seja estipulado quórum diferente em contrato social, enquanto a destituição de administrador não sócio nomeado em contrato social deve ser deliberada por sócios que detenham dois terços do capital social; em ato apartado, a destituição deve ser deliberada pela maioria dos presentes. detenha no mínimo um quinto do capital social eleger, em separado, um dos membros do conselho fiscal e seu respectivo suplente. (E) Segundo a teoria ultra vires, vigente no ordenamento jurídico brasileiro mesmo antes do advento do atual Código Civil, a sociedade somente se vincula aos atos praticados por seus administradores caso tenham pertinência com o seu objeto social, ou seja, se o ato praticado extrapolar os limites contratuais, a sociedade não será obrigada a observá-lo.
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