Resumo Fusão e Aquisição

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Conceito de fusão: combinação completa de duas ou mais empresas, cada uma deixando de existir legalmente para formar uma terceira. Apesar da suposta igualdade entre os parceiros, o que geralmente acontece é o controle por parte de um deles.
Conceito de aquisição: Compra do controle acionário de uma empresa por outra. Envolve alto grau de investimentos e de controle, maior impacto sobre a gestão, um processo de integração cultural mais complexo e menor possibilidade de reversibilidade.
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Modalidades de F&A:
- Horizontal: ocorre entre duas empresas que pertencem a um mesmo ramo de atividade e geralmente concorrem entre si. A adquirente visa um aumento da produtividade e da capacidade organizacional, por meio de economias de escala e escopo. 
- Vertical: numa mesma cadeia, a organização pode expandir-se para o lado do fornecimento da rede e/ou para o lado dos clientes. Se administradas coerentemente, podem proporcionar melhorias de qualidade, agilidade, confiabilidade, flexibilidade e custos.
- Conglomerado: ocorre quando empresas de ramos diferentes unem-se para aproveitar oportunidades, diversificar e reduzir riscos.
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- Expansão geográfica: situação em que uma empresa adquire unidades de produção em lugares distantes, principalmente no exterior, a fim de aproximar-se de novos mercados ou das fontes de matéria-prima; espera-se reduzir custos de transporte, distribuição e aprovisionamento.
- Congênere: trata-se do relacionamento entre empresas do mesmo setor, porém proprietárias de linhas de negócios diferentes, não existindo prévia relação entre elas, ou seja, relação de cliente e/ou fornecedor. Apesar da semelhança com a modalidade horizontal, diferencia-se desta por não permitir o relacionamento de cliente e/ou fornecedor.
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O que leva as empresas as F&A: um dos principais fatores que motivam as companhias é a racionalização da produção, ou seja, produzir mais e melhor a um custo menor, eliminando a duplicidade de atividades e redundâncias operacionais. Além disso, as empresas buscam o acesso a novos mercados consumidores. Em alguns casos, o objetivo também é assumir posição dominante (ou até mesmo monopolista) num determinado mercado. Tudo isso leva a uma maximização da empresa. 
Gráfico: gráfico de pizza dos principais motivos segundo Barros et alli e Rossetti que levam as empresas as fusões e aquisições. 
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Primeiro é definida a intenção de compra, depois vem as etapas que são:
Escolha reversa: Esta é uma etapa de aquisição que ocorre raramente na qual o vendedor escolhe o seu respectivo comprador. Normalmente se dá por motivações não financeiras como crenças e valores, superposições de operações e a possibilidade de o comprador ser um concorrente frontal. 
Due Diligence: é o início do processo de aquisição no qual são realizados levantamentos e analises sobre a empresa adquirida para analisar a viabilidade da aquisição, podendo ocorrer de forma sigilosa ou não. As analises são de caráter financeiro e englobam taxas, impostos, questões legais, capacidade operacional e posição mercadológica, com objetivo de auxiliar no preço a ser pago. Esta etapa é realizada por integrantes com formação financeira não sendo dada a devida atenção aos recursos humanos, o que gera problemas na fase de integração. Falta a avaliação de questões como capital humano, identificação de pessoas chave, sistemas de remuneração e questões trabalhistas e culturais. 
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Integração: pode ser definida priori que é quando as decisões são centralizadas e tudo é decidido previamente por executivos especializados, esse processo costuma ser mais rápido e objetivo. Esta também pode ser construída sob medida que é quando a empresa não tem uma estratégia de integração previamente definida e esta se dá por bottom up , de baixo para cima, sendo este um processo mais lento e conflituoso. A integração pode ser feita de três maneiras: assimilação, mescla ou pluralidade. 
Negocioção: É uma etapa longa e normalmente realizada por profissionais especializados da empresa ou de instituições contratadas, pode também ser feita de forma pessoal com os próprios donos das empresas. Nesta etapa é elaborado um plano de pré-fechamento da aquisição onde consta a estrutura organizacional e hierárquica, a composição do time de integração, seu gestor e o cronograma de ações. Um bom levantamento de dados no due diligence agiliza o processo de negociação.
É nesta etapa que as diferenças culturais aparecem, por isso a gestão do encontro de culturas deve ser pensado anteriormente. 
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Conceito de Joint Venture: Joint venture é uma expressão de origem inglesa, que significa a união de duas ou mais empresas já existentes com o objetivo de iniciar ou realizar uma atividade econômica comum, por um determinado período de tempo e visando, dentre outras motivações, o lucro. As empresas que se juntam são independentes juridicamente e no processo de criação da joint venture podem definir se criam uma nova empresa ou se fazem uma associação (consórcios de empresas). Essa aliança compromete as empresas envolvidas a partilharem a gestão, os lucros, os riscos e os prejuízos. Existem dois tipos de joint ventures: joint venture contratual (non corporate), na qual não existe a formação de uma nova empresa (não tem personalidade jurídica); e joint venture societária, que implica a criação de uma nova empresa que tem personalidade jurídica própria. 
Dentre as várias empresas que fizeram joint venture no Brasil, temos como exemplo a empresa BRF - Brasil Foods (empresa de produtos alimentícios) que no ano de 2012 associou-se à empresa chinesa DCH - Dah Chong Hong Holdings Limited com o objetivo de distribuir no mercado chinês produtos alimentícios in natura e processados, e desenvolver a marca Sadia na China. 
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Em 1987 Volkswagen e Ford anunciaram um acordo de JOIN VENTURE que formaria um gigante imbatível no mercado, a Autolatina. A ideia era compartilhar os custos e potencializar os pontos fortes de cada uma. A Autolatina seria uma empresa holding; a Volkswagen e a Ford manteriam identidade e individualidade das suas marcas. Os distribuidores Volkswagen continuariam vendendo e assistindo produtos Volkswagen, da mesma forma que os da Ford em relação aos seus produtos. Não se tratava de uma incorporação ou fusão das duas empresas, e sim de um acordo operacional com benefícios para ambas e para seus públicos.
Com a Autolatina, as duas empresas passaram a ter operações conjuntas em diversos níveis. Mas o tempo, mostrou que ambas as marcas estavam perdendo terreno para a concorrência, inclusive devido à abertura do mercado e à entrada de novas empresas no setor.
A decisão de dissolver a Autolatina e separar as duas empresas efetivou-se em 1996. A separação foi amigável e um sinal claro disto foi que os empregados puderam optar pelo seu destino, ou seja, se iriam para a Ford ou para a Volkswagen, independentemente de sua origem. Desta forma, vários ex-funcionários da Ford ficaram na Volkswagen e vice-versa.
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A integração/ aculturação pode ocorrer de três formas:
Assimilação: ocorre a dominação da empresa adquirida pela empresa adquirente, com um domínio de cultura, costumes e procedimentos. Observa-se grande mudança na empresa adquirida e pouca na adquirente. Normalmente há resistência a mudança e sentimento de perda da empresa adquirida. 
Mescla cultural: ocorre quando as empresas têm pesos, tamanhos e forças similares havendo complementariedade de competências sem haver a dominância de uma cultura. Ocorre moderado grau de mudança em ambas. Na prática uma das partes tende a dominar de forma sutil ou ostensiva resultando em uma terceira cultura. É a melhor opção, porém exige maior custo de coordenação, mais riscos políticos e mais tempo. 
Pluralidade cultural: normalmente ocorre quando o motivo da compra é a aquisição de competências. Não existe influência da empresa adquirente na adquirida ocorrendo pouca mudança em ambas.Ocorre convivência de culturas e é um processo transitório uma vez que ao longo do tempo a tendência é a empresa compradora interferir na adquirida. 
Movimento reverso: quando a empresa adquirida influencia decisivamente a compradora, porém ocorre raramente. 
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No mundo – Foi predominante nos Estados Unidos e Inglaterra. Por volta de 1900 empresas realizaram operações de concentração com empresas semelhantes e bancos iniciaram movimentos de fusões.
No Brasil – Aconteceu nas décadas de 1980 e 1990, em busca de criar uma potência mundial autossuficiente e expandir as empresas privadas. 
Alguns dos principais fatores que possibilitaram o ciclo de Fusão e Aquisição foram: 
-intensificação do processo de globalização de mercados e dos fluxos mundiais.
-privatizações E investimentos estrangeiros. 
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Contexto histórico da intensificação de ações de fusões ou aquisições: entre 1994 e 2007 a pesquisa aponta uma evolução de 175 transações anuais para 699 transações anuais no período. Consequentemente, no dia 30 de abril de 2007, o Brasil teve sua nota de crédito aumentada. A elevação, concretizada pela agencia de classificação de risco, a Standard & Poor’s, insere o Brasil no seleto grupo de países considerados de baixo risco, chamado grau de investimento. 
Dentre as consequências dessa promoção duas são particularmente relevantes para as operações de fusões e aquisições: a) Grandes investidores institucionais - que só podem investir em países que possuem o grau de investimento – poderão aplicar seu dinheiro no Brasil. Esses investidores, via de regra, buscam um retorno de longo prazo e prezam pela consistência e qualidade de seus investimentos. B) Com o grau de investimento, espera-se a redução do custo do crédito no exterior, para as empresas brasileiras. Com mais crédito a um custo menor, as empresas podem se capitalizar e vislumbrar aquisições antes impensadas.
Entretanto, apesar das F&A terem tamanha importância no Brasil e no mundo elas não tem apresentado no geral resultados tão satisfatórios. Segundo Barros et alli (2003, p.44): “ a taxa de insucesso das aquisições no mundo é muito alta”.
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Cultura nacional: traz aspectos característicos de uma região ou país para uma
empresa, que geram impactos na gestão e nos negócios. A cultura pode ser manifestada por símbolos, heróis, rituais e valores. 
Na sociedade brasileira há uma diferença entre o conceito de “indivíduo” (ou o espaço da “rua”) e o de “pessoa” (ou o espaço da “casa”). O “indivíduo” é visto como um ser anônimo e não é identificado como alguém que faz parte de relações; portanto, não é digno de atenção ou confiança.
Nas empresas brasileiras a administração é caracterizada por traços como: informalidade, cordialidade e afetividade. As relações pessoais são utilizadas como forma de intermediação em situações de conflito.
As fases das operações são marcadas pelos traços de afetividade e personalização, característicos da cultura do país. A afetividade articula a flexibilidade nas empresas, fazendo com que seus membros revelem pensamentos e sentimentos. Por serem acalorados, possuem gestos e expressões fortes, podendo se expressar verbalmente ou não. 
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A cultura é aprendida, não herdada; ela deriva do ambiente social e não da genética.
A convivência e a troca de experiências entre os indivíduos durante um período de tempo acaba por construir uma cultura característica da organização.
A gestão do choque cultural influência nos resultados das operações de F&A. Para se administrar esse choque alguns indicadores são estudados como as relações e a linguagem. 
Por ser uma construção social coletiva, a cultura organizacional se refere a uma criação e recriação da realidade. Para a cultura ser compreendida três camadas são estudadas: artefatos (carro, roupa, linguagem, produtos), valores compartilhados (justifica a presença dos artefatos) e as premissas básicas (essência da cultura, abrange o inconsciente e as crenças). Quando a dinâmica de integração é posta em prática uma nova maneira de atuar é imposta, mediante recompensas e reconhecimento. 
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Apesar dos avanços e da aplicação de técnicas gerenciais de padrão mundial a gestão brasileira ainda é caracterizada por traços de informalidade; afetividade (onde as relações pessoais são utilizadas como forma de intermediação em situações de conflitos, fofocas e esquivas de confronto direto com quem detém o poder), instituição do “jeitinho brasileiro” (maneira de uma pessoa conseguir atingir seus objetivos sem obedecer leis, normas e regras); pode-se observar também que a absorção de técnicas mais modernas de gestão são “importadas” sem adaptação para a nossa cultura. Essas características resultam em um comportamento ambíguo de dupla moral e contraditório.
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No Brasil, o número de Fusões entre Empresas tem crescido significativamente, nos últimos anos, por motivos óbvios, que é o fato das empresas estarem procurando melhorarem sua posição no mercado, ganhando poder de compra e de barganha em níveis de diversas esferas na economia local e mundial.
	
Através da pesquisa realiza pela PWC, observa-se de que no período de janeiro a maio de 2016 ocorreram 244 transações, 27% menos do que o ano anterior no mesmo período (334 transações), analisando o mês referente a pesquisa (maio) foram realizadas 41 negociações, 38% menos quando comparado ao mesmo mês no ano anterior.
	Analisando as transações por região, observa-se que a região sudeste é a região de maior investimentos, obtendo 61% das transações. Analisando os principais setores de transações observa-se que a região de TI apresenta maiores investimentos.
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Gráfico baseado na pesquisa de Harding e Rovit (2005), em uma pesquisa realizada com 250 executivos norte-americanos, relacionaram os principais motivos para o fracasso e o sucesso das operações de F&A, apresentando maiores percentuais.
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Exemplos de Fusão:
Americanas + Submarino 
Itau + Unibanco 
Tam e Lan = Latam Airlines 
Pão de Açucar + Casas Bahia + Ponto Frio + Sendas
Sadia + Perdigão = BRF (Brasil Foods) 
A BRF Brasil Foods foi criada depois da associação entre a Perdigão e a Sadia, anunciada em maio de 2009. No ano de 2010, a BRF registrou um lucro líquido de 23 bilhões de reais, sendo uma das maiores exportadoras em nível mundial de aves, segundo a firma que conta com 113.000 empregados no Brasil. Sadia e Perdigão dominaram 57% do mercado brasileiro da carne industrializada, 69% dos congelados de carne, 82% das massas prontas e 78% das pizzas congeladas, segundo dados da BRF.
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Exemplos de Aquisição:
Facebook+ WhatsApp 
(O Facebook finalmente fechou a aquisição do aplicativo de mensagens WhatsApp, depois de receber o sinal verde dos reguladores da União Europeia. O CEO do WhatsApp, Jan Koum, é agora um membro do conselho do Facebook. O valor da transação, anunciada em fevereiro como sendo de US$ 19 bilhões, agora subiu para US$ 21,8 bilhões (cerca de R$ 54,3 bilhões), já que o valor das ações do Facebook aumentou.
O negócio, que coloca a maior rede social do mundo contra a indústria de telecomunicações, é o maior dos dez anos de história do Facebook e dará à companhia uma forte presença no mercado de mensagens móveis competindo diretamente com empresas como Deutsche Telekom, Orange e Telecom Italia.)
Brahma+ Antarctica = Ambev 
Coca-Cola + Del Vale 
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Estudos revelam que a razão mais citada para uma empresa buscar um processo de fusão ou aquisição foi a reação ou a antecipação a um movimento dos concorrentes. A segunda razão foi o surgimento de novos entrantes ou produtos e serviços substitutos. A terceira relacionava-se à necessidade de gerar economias de escala. Aumento de porte (em termos de faturamento) foi o resultado concreto mais citado, seguido pelo aumento da participação no mercado, rentabilidade, produtividade, flexibilidade eredução de custos. A pesquisa revelou que organizações envolvidas em processos de fusão ou aquisição experimentam graves efeitos colaterais, o que certamente ajuda a explicar por que tantas dessas mudanças são traumáticas 
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CONSEQÜÊNCIAS INESPERADAS PARA O INDIVÍDUO 
• Raiva e ressentimento em relação à empresa
• Queda na criatividade e na capacidade de inovação
• Perda de comprometimento
• Aumento da resistência em participar das iniciativas da empresa
• Queda no desempenho e na produtividade individuais
• Perda de atitude empreendedora
• Perda de confiança na empresa
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CONSEQÜÊNCIAS INESPERADAS PARA A EMPRESA
• Perda de visão estratégica
• Perda de espírito de equipe
• Perda de experiência e memória organizacional
• Perda de liderança
• Aumento de burocracia
• Crise de comunicação
• Deterioração do clima organizacional
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Para minimizar o choque cultural deve-se tomar algumas medidas. Em primeiro lugar, cabe preparar a alta administração pois é um inegável envolvimento emocional dos donos nas operações F&A. A alta administração deve estar disposta a discutir abertamente as diferenças e estar preparada para se comunicar com TODOS os funcionários, geralmente sedentos por informação. O líder tem papel decisivo na formação da cultura organizacional, podendo cria-la modifica-la ou destruí-la. Em primeiro momento, o objetivo é informar a fim de minimizar especulações. As especulações geram insegurança e inquietude prejudicando a performance dos funcionários. Outra medida que pode ajudar a administrar o choque cultural é a participação do RH que é assegura que o processo de investigação (due diligence) cubra todos os aspectos envolvidos na transação, fazendo uma avaliação da cultura da empresa a ser adquirida e instalando uma auditoria sobre seu capital humano.
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Os autores concluem que existem muitas oportunidades impares que se transformavam com frequência em fracasso e constatou que um dos principais itens ao insucesso era oriundo do choque entre culturas. Apesar de se conhecer a fonte do problema, verificou que poucos se preocupam com ela. Em geral, os executivos não enxergam o problema e deixam a integração cultural correr ao relento. 
Diz também que é possível afirmar que no Brasil quase metade das operações não inclui a due diligence e quase metade da amostra não realiza o planejamento. Assim, pode-se considerar que, em termos teóricos, atribui-se importância à due diligence, à negociação e ao planejamento da integração cultural, mas na prática essas fases não são muito sistematizadas. Dessa forma, um dos desafios das operações de F&A, principalmente no Brasil, é o desenvolvimento adequado das fases, respeitando-se as características locais. Para tal, são fundamentais a correta avaliação estratégica seja do comprador ou do vendedor, desse modo, fazer negócios no Brasil pode implicar a aceitação e a incorporação do estilo de gestão à brasileira. 
Ao longo da nossa carreira no setor organizacional, poderemos nos deparar com processos de F&A. O desenvolvimento do seminário nos prepara para enfrentarmos de forma mais amena e para nos adaptarmos as diferentes situações propostas.
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A entrevista foi feita com uma supervisora que trabalhou para o HSBC* (*banco britânico) por 4 anos e agora foi adquirido pelo Bradesco. O valor de compra informado é de aproximadamente R$ 17,8 bilhões de reais, mas este ainda está sujeito a ajuste no pós-fechamento com base no balanço do HSBC.
Com essa aquisição o Bradesco se aproxima do maior banco privado brasileiro que é o Itaú Unibanco, ele tinha a liderança até 2009, quando o Itaú e o Unibanco se fundiram. O HSBC era o sétimo colocado nessa lista quando o negócio foi fechado. O Bradesco divulgou em março deste ano o ativo total* (*dinheiro, depósitos no Banco Central, títulos públicos e privados, empréstimos etc) das duas instituições combinadas (HSBC + Bradesco) passa a ser de R$ 1,277 trilhão, evolução de 15,9%, sendo o Itaú Unibanco tem R$ 1,398 trilhão de ativos. Ele passa a se destacar também entre os maiores bancos brasileiros, sendo o líder o Banco do Brasil, seguido pelo Itaú e Caixa. 
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De acordo com o vice-presidente do Bradesco, Alexandre Gluher, A perspectiva é que para os clientes até em outubro recebam o “Kit de boas-vindas”, substituindo cartões, cheques, entre outros com a bandeira do Bradesco, a partir daí a marca HSBC nas fachadas das agências deixa de existir. De acordo com o executivo, os clientes poderão permanecer nas mesmas agências onde já possuem relacionamento, os pacotes de serviços antigos vão ser mantidos, porém não serão mais vendidos para os atuais e novos clientes do Bradesco.
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A WMcCann é uma agência de propaganda que surgiu em 2010 e é resultado da fusão entre a W/Brasil do Washington Olivetto com a McCann-Erickson, uma empresa americana. É uma das agências mais premiadas do mundo, com quase 1000 prêmios e está entre as primeiras maiores agencias do país. Foi baseada na comunhão de ideia e ideais, unindo o maior nome da publicidade brasileira com a mais tradicional empresa. Juntos, pretendiam além de altos índices per capitos para todos ligados direta e indiretamente a agência, tinham como objetivo reacender o orgulho dos profissionais publicitários de todo brasil e admiração de todos do mundo sempre tiveram pela propaganda brasileira. É, hoje, sem dúvida alguma uma das mais sólidas e respeitadas agências de publicidade existentes, com grandes clientes como Coca-Cola, TIM, L'Oréal, Globo, Bradesco, entre outros.
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A entrevista foi feita com um funcionário da agência, e diferentemente do que se pensa, a fusão entre as empresas não envolveu valores financeiros, apenas acordos sobre o controle, onde o Olivetto comandaria a área de criação da nova empresa por alguns anos, visando uma melhoria significativa no mercado. O entrevistado contará como foram as etapas deste processo detalhadamente, explicando também como o processo de integração ocorreu.