APOSTILA OAB Direito EMPRESARIAL 2017.pdf

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OAB – 1ª FASE – XXI EXAME DA ORDEM 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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OAB – 1ª FASE – XXI EXAME DA ORDEM 
DIREITO EMPRESARIAL 
Prof. Giovani Magalhães 
Apostila 2017 
 
 
I. INTRODUÇÃO AO DIREITO EMPRESARIAL 
Empresário é toda pessoa, natural ou jurídica, que profissionalmente exerce uma atividade econômica organizada para a 
produção ou circulação de bens ou de serviços (art. 966, caput, CC), cabendo destacar que são espécies de empresários 
admitidas no direito brasileiro: o empresário individual, a sociedade empresária e a empresa individual de responsabilidade 
limitada – Eireli1. 
Os sócios e os administradores, juridicamente, não se enquadram no conceito jurídico de empresário estabelecido pelo art. 
966 do Código Civil. Tratam-se, em verdade, de funções societárias em que os sócios devem ser visto como empreendedores 
ou investidores – porque destinam parcela de seu patrimônio para o financiamento de determinada atividade econômica, 
buscando retirar desta o maior retorno financeiro possível – e os administradores, enquanto mandatários – porque recebem 
o poder de administrar uma sociedade, seja esta simples ou empresária2. 
Uma importante distinção introdutória em matéria de direito empresarial é a que se refere às sociedades, simples ou 
empresárias: 
 Sociedade Empresária Sociedade Simples 
Regra Geral: 
Objeto Social (art. 982, caput) Art. 966, caput Art. 966, p. único 
Exceções: 
1. A Lei (art. 982, p. único) S/A, sempre Cooperativa, sempre 
2. O Registro (art. 984) Rural, facultativo Rural, facultativo 
 
É importante considerar, acerca da capacidade para os atos da vida empresarial: 
Capacidade 
Para ser empresário individual Para ser sócio em sociedade empresária 
Regra geral 18 anos completos, ou por um 
dos casos de emancipação. 
(Art. 972, CC) 
Regra geral 18 anos completos, ou por um dos casos de 
emancipação. 
(Art. 104, I, CC) 
Incapazes Não podem ser empresários, mas 
podem continuar o exercício da 
empresa, a depender de prévia 
decisão judicial. 
(Art. 974, CC) 
Incapazes Podem ser sócios, desde que: sejam 
devidamente representados ou assistidos; não 
sejam administradores; e tenham 
responsabilidade limitada. 
(Art. 974, §3º, CC) 
Impedidos Estão proibidos, mas acaso 
venham a se envolver em 
atividade própria de empresário, 
responderão pelas obrigações 
contraídas. 
(Art. 973, CC) 
Impedidos Podem ser sócios, desde que: não sejam 
administradores; e tenham responsabilidade 
limitada. 
Empresário 
casado 
Poderão alienar ou gravar de 
ônus reais os imóveis relativos ao 
patrimônio da empresa sem 
necessitar de outorga conjugal. 
(Art. 978, CC) 
Sociedade entre 
cônjuges 
Regra geral, é possível. Porém, não podem ser 
sócios numa mesma sociedade contratual, 
cônjuges casados pelo regime da separação 
obrigatória ou da comunhão universal. 
(art. 977, CC) 
 
 
1 Dica 1, de Direito Empresarial, do Manual de Dicas: defensoria pública – federal e estadual, de nossa autoria, publicado pela Editora Saraiva e coordenado 
por Marcelo Hugo da Rocha. 
2 Dica 2, de Direito Empresarial, do Manual de Dicas: defensoria pública – federal e estadual, de nossa autoria, publicado pela Editora Saraiva e coordenado 
por Marcelo Hugo da Rocha. 
 
 
 
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O Contrato de trespasse é o contrato que tem por objeto a alienação de estabelecimentos empresariais. Acerca do trespasse 
é válido mencionar: 
 
Contrato de Trespasse 
Requisitos de validade O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do 
estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem 
da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de 
Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial (art. 1.144, CC). Se ao alienante 
não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do 
estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento 
destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação (art. 1.145, 
CC). 
Sucessão empresarial O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à 
transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo 
solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da 
publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento (art. 1.146, CC). 
Proibição de concorrência Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer 
concorrência ao adquirente, nos cinco anos subsequentes à transferência. No caso de 
arrendamento ou usufruto do estabelecimento, a proibição persistirá durante o prazo do 
contrato (art. 1.147, CC). 
Sub-rogação contratual Salvo disposição em contrário, a transferência importa a sub-rogação do adquirente nos 
contratos estipulados para exploração do estabelecimento, se não tiverem caráter 
pessoal, podendo os terceiros rescindir o contrato em noventa dias a contar da 
publicação da transferência, se ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, a 
responsabilidade do alienante (art. 1.148, CC). 
Cessão de créditos A cessão dos créditos referentes ao estabelecimento transferido produzirá efeito em 
relação aos respectivos devedores, desde o momento da publicação da transferência, 
mas o devedor ficará exonerado se de boa-fé pagar ao cedente (art. 1.149, CC). 
 
Sobre os livros empresariais, frise-se: 
 
Livros Empresariais 
Livros obrigatórios: a lei impõe a sua escrituração 
Comum todo empresário deve escriturar 
Especiais apenas os empresários que se encontrem em determinadas 
situações devem escriturá-los, além do livro comum 
Livros facultativos: o empresário escritura quando facilitar a escrituração do livro obrigatório ou o 
gerenciamento da atividade 
 
Atualmente, o livro obrigatório comum é o Livro Diário. Todo e qualquer empresário deve mantê-lo, independentemente do 
tamanho e do tipo jurídico, por força de lei. Apesar disto, atualmente, o Código Civil admite a sua substituição por fichas 
quando a escrituração for mecanizada ou eletrônica. No Diário serão lançadas, com individuação, clareza e caracterização do 
documento respectivo, dia a dia, por escrita direta ou reprodução, todas as operações relativas ao exercício da empresa. 
Requisitos de Escrituração dos Livros Empresariais 
Intrínsecos Conteúdo Art. 1.183, CC A escrituração será feita em idioma e moeda corrente nacionais e 
em forma contábil, por ordem cronológica de dia, mês e ano, sem 
intervalos em branco, nem entrelinhas, borrões, rasuras, emendas 
ou transportes para as margens. 
Extrínsecos Formalidade Art. 1.181, CC Salvo disposição especial de lei, os livros obrigatórios e, se for o 
caso, as fichas, antes de postos em uso, devem ser autenticados no 
Registro Público de Empresas Mercantis. 
Art. 1.182, CC Sem prejuízo do disposto no art. 1.174, a escrituração ficará sob a 
responsabilidade de contabilista legalmente habilitado, salvo se 
nenhum houver na localidade.CURSO PRIME – Rua Maria Tomásia, 22 – Aldeota – Fortaleza/CE – Fone: (85) 3208.2222 5 
 
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Exibição dos livros empresariais 
1. Judicial 
a) Total Art. 1.191, CC O juiz só poderá autorizar a exibição integral dos livros e 
papéis de escrituração quando necessária para resolver 
questões relativas a sucessão, comunhão ou sociedade, 
administração ou gestão à conta de outrem, ou em caso de 
falência. 
b) Parcial (...) §1º, CC O juiz ou tribunal que conhecer de medida cautelar ou de 
ação pode, a requerimento ou de ofício, ordenar que os livros 
de qualquer das partes, ou de ambas, sejam examinados na 
presença do empresário ou da sociedade empresária a que 
pertencerem, ou de pessoas por estes nomeadas, para deles 
se extrair o que interessar à questão. 
2. Administrativa Art. 1.193, CC As restrições estabelecidas neste Capítulo ao exame da 
escrituração, em parte ou por inteiro, não se aplicam às 
autoridades fazendárias, no exercício da fiscalização do 
pagamento de impostos, nos termos estritos das respectivas 
leis especiais. 
 
Súmulas do STF, em matéria de livros empresariais: a) Súmula 260: “O exame de livros comerciais, em ação judicial, fica 
limitado às transações entre os litigantes”; b) Súmula 390: “A exibição judicial de livros comerciais pode ser requerida como 
medida preventiva”; e c) Súmula 439: “Estão sujeitos à fiscalização tributária ou previdenciária quaisquer livros comerciais, 
limitado o exame aos pontos objeto da investigação”. 
Existem três espécies de nome empresarial: a) firma individual; b) firma social e c) denominação social. A firma individual é 
espécie de nome empresarial exclusiva para o empresário individual. Já firma social e denominação social são espécies de 
nome empresarial a serem utilizadas por sociedades, simples ou empresárias, e pela empresa individual de responsabilidade 
limitada. Adotam firma: o empresário individual, a sociedade em nome coletivo e a sociedade em comandita simples. 
Adotam denominação: a sociedade simples, a sociedade anônima e a sociedade cooperativa. Podem utilizar firma ou 
denominação: a sociedade em comandita por ações, a sociedade limitada e a empresa individual de responsabilidade 
limitada. Por último, haja vista se tratar de sociedade despersonificada, a sociedade em conta de participação não pode ter 
firma ou denominação. 
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II. TEORIA GERAL DO DIREITO SOCIETÁRIO 
O direito brasileiro regulamenta nove espécies de sociedades: a) sociedade em comum (antigamente denominada sociedade 
de fato ou sociedade irregular); b) sociedade em conta de participação; c) sociedade simples; d) sociedade em nome coletivo; 
e) sociedade em comandita simples; f) sociedade limitada; g) sociedade anônima; h) sociedade em comandita por ações; e i) 
sociedade cooperativa. As diferenças entre tais sociedades se baseiam no princípio da tipicidade societária, que tem como 
fatores determinantes: a) personalidade jurídica; b) ato constitutivo; c) divisão do capital social; d) responsabilidade social. 
Personalidade jurídica 
Classificação Critério Exemplos 
Sociedade personificada Com personalidade jurídica Regra geral (art. 44, CC) 
Sociedade despersonificada Sem personalidade jurídica Sociedade em comum e sociedade em conta de 
participação 
Registro: 
Sociedade empresária Junta Comercial 
Sociedade simples Cartório de Pessoa Jurídica 
Exceções da soc. simples: Sociedade cooperativa Junta Comercial 
Sociedade de advogados OAB 
 
Ato constitutivo 
Contrato social Estatuto social 
Regra geral (art. 981, CC) Sociedade anônima, sociedade em comandita por ações e 
sociedade cooperativa 
1. Há dois níveis de relações jurídicas: a) relação jurídica 
sócio-sociedade e b) relação jurídica sócio-sócio 
1. Há apenas um nível de relação jurídica: a relação sócio-
sociedade 
2. Há, de algum modo, responsabilidade solidária entre 
os sócios (art. 1.052, CC) 
2. Regra geral, não se fala em responsabilidade solidária entre os 
sócios 
3. Há possibilidade de restrição à sociedade entre 
cônjuges, a depender do regime de bens (art. 977, CC) 
3. Não há possibilidade de restrição à sociedade entre cônjuges, 
a depender do regime de bens 
4. Há possibilidade de constituição do Conselho Fiscal, 
enquanto órgão social 
4. Há obrigatoriedade de constituição do Conselho Fiscal, 
enquanto órgão social 
5. As deliberações sociais podem ocorrer mediante 
assembleia ou reunião de sócios, dispensada a 
convocação destes quando todos os sócios 
comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do 
local, data, hora e ordem do dia (art. 1.072, CC) 
5. As deliberações sociais só poderão ocorrer mediante 
assembleia, sendo necessária a convocação de sócios, não 
havendo hipótese de dispensa de convocação. 
 
Divisão do capital social 
Quotas Ações 
Regra geral Sociedade anônima e sociedade em comandita por ações 
Semelhanças: a) Representam um modo de divisão do capital social; 
b) Asseguram ao titular o status, a posição, a função de sócio; 
c) Gozam da característica da unidade e, em razão disto, não se 
misturam. 
Diferenças: 
Não podem ser negociadas no Mercado de 
Valores Mobiliários (Bolsa de valores). 
Podem ser negociadas no Mercado de Valores Mobiliários (Bolsa de 
valores). 
A cessão de quotas depende de alteração no ato 
constitutivo societário. 
A cessão de ações independe de alteração no ato constitutivo 
societário. 
Admite-se o fracionamento de quotas por ocasião 
de sua transferência. 
Não se admite o fracionamento de ações, nem mesmo por ocasião de 
sua transferência. 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Responsabilidade dos sóciosAutonomia 
Patrimonial 
Absoluta Não há comunicação patrimonial 
entre os sócios e a sociedade, do que 
decorre a responsabilidade limitada. 
Todos os sócios na Ltda., na S/A e na 
sociedade em comandita por ações. O sócio 
comanditário, na sociedade em comandita 
simples e o sócio participante, na sociedade 
em conta de participação. 
Relativa Há comunicação patrimonial entre os 
sócios e a sociedade, do que decorre 
a responsabilidade subsidiária, que 
pode ser: 
 
solidária e ilimitada, quando os 
sócios puderem perder todo o seu 
patrimônio pessoal por obrigações 
da sociedade. 
Caso de todos os sócios na sociedade em 
comum, em nome coletivo e cooperativa 
limitada; o sócio ostensivo, na sociedade 
em conta de participação e o sócio 
comanditado na sociedade em comandita 
simples. 
limitada, quando os sócios puderem 
perder bens pessoais na proporção 
em que participem das perdas 
sociais. 
Caso de todos os sócios na sociedade 
simples pura e na cooperativa ilimitada. 
 
Acerca da desconsideração da personalidade jurídica (art. 50, CC), é cabível mencionar que: a) trata-se da retirada episódica 
e momentânea dos efeitos da personificação – não há dissolução da sociedade – com o objetivo de alcançar a personalidade 
e o patrimônio de sócios ou de administradores; b) é ato do juiz – somente a autoridade judicial tem competência para 
determinar; c) não pode ser declarada de ofício – precisa ser requerida pelo interessado ou pelo Ministério Público quando 
couber intervir no processo; d) necessitar atender cumulativamente aos seguintes requisitos: i) a personificação da sociedade 
– se a sociedade não tem personalidade jurídica, não haverá o que desconsiderar; ii) a utilização indevida da pessoa jurídica 
caracterizada pelo desvio de finalidade (fraude ou abuso de direito, relacionados à autonomia patrimonial) ou pela confusão 
patrimonial; e iii) a imputação do ato à pessoa jurídica – se o ato já for de responsabilidade de sócios ou de administradores, 
não há necessidade de desconsideração. 
A sociedade em comum é a sociedade sem personalidade jurídica, constituída mediante um contrato social, cujo capital 
social é dividido em quotas e a responsabilidade dos sócios é subsidiária, solidária e ilimitada, excluído do benefício de ordem 
aquele sócio que, investido na condição de administrador, contratou pela sociedade3. A sociedade em contato de 
participação é a sociedade sem personalidade jurídica, constituída mediante um contrato social, cujo capital social é dividido 
em quotas e nela há duas espécies de sócios: (i) o sócio ostensivo, que tem responsabilidade ilimitada e (ii) o sócio oculto ou 
participante, que não responde perante terceiros, respondendo nos termos do contrato social apenas perante o sócio 
ostensivo4. 
A sociedade em nome coletivo é a sociedade com personalidade jurídica, constituída mediante um contrato social, cujo 
capital social é dividido em quotas e a responsabilidade dos sócios, necessariamente pessoas naturais, é subsidiária, solidária 
e ilimitada pelas obrigações sociais. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato 
constitutivo, ou por convenção unânime posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um5. A sociedade em 
comandita simples é a sociedade com personalidade jurídica, constituída mediante um contrato social, cujo capital social é 
dividido em quotas e nela há duas espécies de sócios: (i) o sócio comanditado, necessariamente pessoa natural, com 
responsabilidade subsidiária, solidária e ilimitada; e (ii) o sócio comanditário, obrigados somente pelo valor de sua quota. Em 
tal sociedade, o contrato social deve discriminar os sócios comanditados e os sócios comanditários6. 
A sociedade em comandita por ações é a sociedade com personalidade jurídica, constituída mediante um estatuto social, 
cujo capital social é dividido em ações e nela há duas figuras jurídicas: (i) o acionista, cuja responsabilidade é idêntica a do 
 
3 Dica 60, de Direito Empresarial, do Manual de Dicas: defensoria pública – federal e estadual, de nossa autoria, publicado pela Editora Saraiva e coordenado 
por Marcelo Hugo da Rocha. 
4 Dica 61, de Direito Empresarial, do Manual de Dicas: defensoria pública – federal e estadual, de nossa autoria, publicado pela Editora Saraiva e coordenado 
por Marcelo Hugo da Rocha. 
5 Dica 62, de Direito Empresarial, do Manual de Dicas: defensoria pública – federal e estadual, de nossa autoria, publicado pela Editora Saraiva e coordenado 
por Marcelo Hugo da Rocha. 
6 Dica 63, de Direito Empresarial, do Manual de Dicas: defensoria pública – federal e estadual, de nossa autoria, publicado pela Editora Saraiva e coordenado 
por Marcelo Hugo da Rocha. 
 
 
 
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acionista da sociedade anônima; e (ii) o acionista diretor, com responsabilidade subsidiária, solidária e ilimitada, não por ser 
acionista, mas por ter assumindo a direção (a responsabilidade é pelos atos de gestão) da referida sociedade, mantendo tal 
perfil de responsabilidade por até dois anos após a sua destituição ou exoneração7. A sociedade cooperativa é a sociedade 
com personalidade jurídica, constituída mediante um estatuto social, cujo capital social, se houver, será dividido em quotas, e 
a responsabilidade dos sócios cooperados será subsidiária, podendo responder todos, de maneira solidária ou de maneira 
limitada, a depender do perfil de responsabilidade patrimonial. Trata-se de sociedade que tem no mutualismo da relação 
jurídica sócio-sociedade uma de suas características essenciais8. 
A sociedade simples, sociedade voltada ao exercício de atividades econômicas sem caráter empresarial, é a sociedade com 
personalidade jurídica, constituída mediante um contrato social, cujo capital social é dividido em quotas e a responsabilidade 
dos sócios, regra geral, é subsidiária, porém limitada pelas obrigações. A sociedade simples é considerada pura quando 
constituída com as regras de seu próprio tipo ou impura quando constituída com as normas de algum outro tipo, vedada a 
utilização dos tipos relativos às sociedades por ações9. 
Em qualquer tipo de sociedade, o sócio que ingressa responde pelas obrigações sociais anteriores à sua entrada e o sócio que 
se retira continua a responder por até dois anos, contados da sua saída, pelas obrigações sociais anteriores, cabendo 
destacar que, no caso de cessão da participação societária (cessão de quotas ou de ações), haverá responsabilidade solidária 
entre o cedente e o cessionário. Não se pode deixar de notar que a expressão obrigações sociais não significa que os sócios 
estarão sempre obrigados a responderem por dívidas da sociedade, mas sim obrigações segundo perfil de responsabilidade 
patrimonial definido para o tipo escolhido para a constituição societária10. 
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7 Dica 67, de Direito Empresarial, do Manual de Dicas: defensoria pública – federal e estadual, de nossa autoria, publicado pela Editora Saraiva e coordenado 
por Marcelo Hugo da Rocha. 
8 Dica 68, de Direito Empresarial, do Manual de Dicas: defensoria pública – federal e estadual, de nossa autoria, publicado pela Editora Saraiva e coordenado 
por Marcelo Hugo da Rocha. 
9 Dica 69, de Direito Empresarial, do Manual de Dicas: defensoria pública – federal e estadual, de nossa autoria, publicado pela Editora Saraiva e coordenado 
por Marcelo Hugo da Rocha. 
10 Dica 70, de Direito Empresarial, do Manual de Dicas: defensoria pública – federal e estadual, de nossa autoria, publicado pela Editora Saraiva e 
coordenado por Marcelo Hugo da Rocha. 
 
 
 
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III. SOCIEDADE LIMITADA 
A sociedade limitada é a sociedade com personalidade jurídica, constituída mediante um contrato social, cujo capital social é 
dividido em quotas e a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das quotas subscritas; porém, todos os sócios 
respondem solidariamente pela integralização do capital social. Deste modo, em tal sociedade, a responsabilidade limitada 
surgirá para todos os sócios a partir do advento da integralização do capital social. Até este momento, é possível que os 
sócios venham a perder bem pessoais por débitos sociais, no limite que faltar para a integralização do capital social11. 
A sociedade limitada se encontra regulamentada nos arts. 1.052 a 1.087, do Código Civil. No silêncio do contrato social, 
reger-se-á supletivamente pelas normas da sociedade simples. Porém, o contrato social pode adotar as normas de S/A, em 
matéria supletiva. 
Acerca das quotas, em sociedade limitada, é importante lembrar: 
Das Quotas 
Do valor das quotas Podem ter valores iguais ou desiguais no mesmo capital social. 
Contribuição p/ o cap. social Pode ocorrer em dinheiro, em crédito ou em bens. Não se admite contribuição em 
serviços na sociedade limitada. 
Contribuição em crédito O sócio que contribui com créditos responde pela solvência do devedor. 
Contribuição em bens O sócio que contribui com bens responde pela evicção. Todos os sócios respondem 
solidariamente por cinco anos pela exata estimação do valor dos bens. 
Cessão de quotas Cabe ao contrato social regulamentar. No silêncio do contrato é possível haver cessão 
de quota entre sócios, independente da audiência dos demais e para terceiros, desde 
que não haja oposição de mais de um quarto do capital social. 
 
Vale ressaltar, sobre a administração na sociedade limitada: 
Administração 
Quem pode ser nomeado? Pessoa, sócio ou não (princípio da hetero-organicidade) 
Ato de nomeação No contrato social ou em ato separado 
Deliberação sobre administração Maioria absoluta (mais da metade do capital social) 
Designação de administrador não-
sócio 
Unanimidade dos sócios, caso o capital social não esteja integralizado, ou 2/3 dos 
sócios, após a integralização 
Destituição de sócio nomeado no 
contrato social 
2/3 do capital social, salvo disposição contratual diversa 
Procedimento de investidura de 
administrador nomeado em ato 
separado 
O administrador deve, em 30 dias, assinar o termo de posse no livro de atas da 
administração, sob pena de se tornar sem efeito. Nos 10 dias seguintes ao da 
investidura, deve requerer sua averbação no registro competente. 
Atribuições do administrador No silêncio do contrato, podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da 
sociedade. A oneração ou venda de bens imóveis, se não fizer parte do objeto social, 
depende de deliberação dos sócios. Privativamente, são os administradores que 
assinam em nome da sociedade. 
Deveres do administrador Diligência: O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o 
cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na 
administração de seus próprios negócios. 
Lealdade: Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, 
sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da 
sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar. 
Informar: Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas 
de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o 
balanço patrimonial e o de resultado econômico. 
Responsabilidade pelos atos de 
gestão da sociedade 
Obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores, exercidos nos limites de seus 
poderes definidos no ato constitutivo. Os administradores respondem solidariamente 
perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas 
funções. 
 
11 Dica 65, de Direito Empresarial, do Manual de Dicas: defensoria pública – federal e estadual, de nossa autoria, publicado pela Editora Saraiva e 
coordenado por Marcelo Hugo da Rocha. 
 
 
 
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Acerca do conselho fiscal na sociedade limitada, tem-se o seguinte: 
Conselho fiscal 
Quem pode ser Sócio ou não sócio (princípio da hetero-organicidade) 
Requisitos Capacidade civil plena. Não pode ser nomeado quem está impedido de ser 
administrador, os membros dos demais órgãos da sociedade, ou de sociedade por ela 
controlada, empregados de quaisquer delas ou dos administradores, cônjuge ou 
parente até o terceiro grau. 
Número de conselheiros Mínimo de três conselheiros, podendo o contrato social fixar um número maior. 
Devem ser eleitos titulares e respectivos suplentes. Sócios minoritários com 20% do 
capital social tem o direito de eleger, em separado, um dos membros e o respectivo 
suplente. 
Investidura no cargo Assinatura do termo de posse, no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em 30 
dias da nomeação, sob pena de se tornar sem efeito. 
Competência Examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da 
caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as 
informações solicitadas; Lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o 
resultado dos exames dos livros e papéis da sociedade; Exarar no mesmo livro e 
apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre osnegócios e as operações 
sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de 
resultado econômico; Denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, 
sugerindo providências úteis à sociedade; Convocar a assembleia dos sócios se a 
diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que 
ocorram motivos graves e urgentes; praticar, durante o período da liquidação da 
sociedade, os atos anteriormente descritos, tendo em vista as disposições especiais 
reguladoras da liquidação. Outras atribuições poderão ser previstas no contrato 
social. 
Constituição e funcionamento Na sociedade limitada, o conselho fiscal é órgão facultativo (não é necessário trazê-lo, 
sempre, no contrato social), de funcionamento facultativo (ainda que haja previsão no 
contrato social, o conselho fiscal funcionará a depender de deliberação dos sócios, na 
assembleia anual). 
 
No que se refere às deliberações sociais, não se pode deixar de notar: 
Deliberações sociais 
Modos de deliberação Assembleia ou reunião, a depender de previsão do contrato social. É obrigatória a 
realização de assembleia sempre que houver mais de dez sócios. Dispensa-se 
assembleia por deliberação escrita assinada por todos os sócios. 
Legitimidade p/ convocação Administradores, regra geral. Porém podem ser, também, convocadas por sócio, 
quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, da 
assembleia anual, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não 
atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação 
das matérias a serem tratadas; ou pelo conselho fiscal, se houver, se a diretoria 
retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram 
motivos graves e urgentes. 
Procedimento p/ convocação O anúncio de convocação da assembleia de sócios será publicado – na imprensa 
oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede, e em jornal de grande 
circulação – por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira 
inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira 
convocação, e de cinco dias, para as posteriores. 
Quóruns de instalação: A assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira 
convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, 
com qualquer número. 
de deliberação: regra geral – 3/4 do capital social, para assuntos que repercutem na 
função de sócio (modificação do contrato social, incorporação de sociedades, por ex.); 
maioria absoluta, para os assuntos que repercutem na função de administrador 
(remuneração, nomeação, destituição etc.); maioria simples – maioria de votos dos 
presentes, para os demais assuntos. 
 
 
 
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OAB – 1ª FASE – XXI EXAME DA ORDEM 
Representação p/ procuração O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, 
mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o 
instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata. 
Assembleia anual A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro 
meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de: a) tomar as 
contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado 
econômico; b) designar administradores, quando for o caso; c) tratar de qualquer 
outro assunto constante da ordem do dia e d) instituir o conselho fiscal e eleger os 
seus conselheiros. 
Assembleias especiais No decorrer do exercício financeiro, pode ocorrer a realização de assembleias 
especiais para tratar de qualquer outro assunto de interesse dos sócios (aumento do 
capital social, exclusão de sócios, por ex.). Aplica-se a estas assembleias, os mesmos 
critérios de legitimidade e do procedimento para convocação, quóruns e 
representação por procuração. 
 
Sobre as modificações do capital social, na sociedade limitada: 
Modificações do capital social 
Aumento – requisitos 
(Art. 1.081, CC) 
a) integralização do capital social; 
b) assembleia que delibera o aumento; 
c) direito de preferência dos sócios (30 dias, na proporção que já participam do 
capital) que pode ser negociado nos mesmos moldes da cessão de quotas; 
d) subscrição integral do aumento; 
e) assembleia que aprova o aumento; e 
f) alteração no ato constitutivo. 
Redução por perdas irreparáveis 
(Art. 1.083, CC) 
Necessita da integralização do capital social. A redução ocorrerá com a diminuição 
proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da 
averbação, na Junta, da ata da assembleia que a tenha aprovado. 
Redução por capital excessivo 
(Art. 1.084, CC) 
A redução ocorrerá restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou 
dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em 
ambos os casos, do valor nominal das quotas. Para tanto, os credores 
quirografários anteriores não podem apresentar oposição, no prazo de noventa 
dias. A redução somente se tornará eficaz se não for impugnada, ou se provado o 
pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor, devendo ser 
realizada a respectiva averbação perante a Junta. 
 
Acerca da resolução da sociedade limitada em relação a um sócio, é importante saber: 
Resolução da sociedade limitada em relação a um sócio 
Morte A morte do sócio determina a liquidação de quotas, salvo se houver disposição diversa no 
contrato social; se os demais sócios optarem pela dissolução; ou se, por acordo com os 
herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido. 
Direito de retirada O sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação 
aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias – nos trinta dias seguintes 
à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade; se de prazo 
determinado, provando judicialmente justa causa. Além desta hipótese, quando houver 
modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, 
terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias 
subsequentes à assembleia. 
Exclusão do sócio remisso Sócio remisso é aquele que não integraliza as suas contribuições para o capital social, no 
prazo de trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade. Tal sócio responde pelos 
prejuízos decorrentes da demora, mas aos demais sócios podem preferir, no lugar da 
indenização: a) a exclusão do sócio remisso; b) a redução ao capital efetivamente 
realizado; ou c) tomar para si ou transferir para terceiros as quotas do remisso, 
excluindo-o. 
Exclusão de pleno direito Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja 
quota tenha sido liquidada ou penhorada a pedido de credor. 
 
 
 
 
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OAB – 1ª FASE – XXI EXAME DA ORDEM 
Exclusão judicial Pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais 
sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade 
superveniente. 
Exclusão extrajudicial Quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, 
entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em 
virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante 
alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa. A 
exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente 
convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu 
comparecimento e o exercício do direito de defesa.Sobre as causas de dissolução na sociedade limitada: 
Causas de dissolução 
De pleno direito O vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a 
sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; 
O consenso unânime dos sócios; 
A deliberação dos sócios, por três quartos do capital social (nas demais sociedades, basta a 
maioria absoluta), na sociedade de prazo indeterminado; 
A falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias, podendo, 
neste prazo, o sócio remanescente requerer a transformação do registro de sociedade para 
empresário individual ou para EIRELI; 
A extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar; 
Outras causas poderão ser previstas no contrato social. 
Por decisão judicial Anulação da constituição da sociedade; 
Exaurimento do fim social; 
Inexequibilidade do fim social; 
Falência. 
 
 
 
EXERCÍCIOS DE FIXAÇÃO 
 
 
I. Introdução ao Direito Empresarial 
 
1. (XVII Exame) Paulo, casado no regime de comunhão parcial com Jacobina, é empresário enquadrado como 
microempreendedor individual (MEI). O varão pretende gravar com hipoteca o imóvel onde está situado seu 
estabelecimento, que serve exclusivamente aos fins da empresa. De acordo com o Código Civil, assinale a opção 
correta. 
 
(A) Paulo pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que seja o regime de bens, gravar com hipoteca os 
imóveis que integram o seu estabelecimento. 
(B) Paulo não pode, sem a outorga conjugal, gravar com hipoteca os imóveis que integram o seu estabelecimento, 
salvo no regime de separação de bens. 
(C) Paulo, qualquer que seja o regime de bens, depende de outorga conjugal para gravar com hipoteca os imóveis que 
integram o seu estabelecimento. 
(D) Paulo pode, sem necessidade de outorga conjugal, gravar com hipoteca os imóveis que integram o seu 
estabelecimento, salvo no regime da comunhão universal. 
 
2. (XVII Exame) Assinale a alternativa correta em relação aos conceitos de empresa e empresário no Direito 
Empresarial. 
 
(A) Empresa é a sociedade com ou sem personalidade jurídica; empresário é o sócio da empresa, pessoa natural ou 
jurídica com responsabilidade limitada ao valor das quotas integralizadas. 
(B) Empresa é qualquer atividade econômica destinada à produção de bens; empresário é a pessoa natural que exerce 
profissionalmente a empresa e tenha receita bruta anual de até R$ 100.000,00 (cem mil reais). 
 
 
 
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(C) Empresa é a atividade econômica organizada para a produção e/ou a circulação de bens e de serviços; empresário 
é o titular da empresa, quem a exerce em caráter profissional. 
(D) Empresa é a repetição profissional dos atos de comércio ou mercancia; empresário é a pessoa natural ou jurídica 
que pratica de modo habitual tais atos de comércio. 
 
 
3. (XVI Exame) Uma das obrigações da sociedade empresária é seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou 
não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, e 
levantar anualmente o balanço patrimonial e o de resultado econômico. 
 
A partir do exposto, assinale a afirmativa correta. 
 
(A) A ausência de autenticação dos instrumentos de escrituração na Junta Comercial não impede que os livros da 
sociedade empresária sejam utilizados em juízo como prova documental a seu favor. 
(B) Em razão da evolução tecnológica, passou a ser vedada a escrituração manual do Livro Diário, devendo a 
sociedade empresária adotar livros digitais em suas operações. 
(C) O balanço patrimonial deverá exprimir, com fidelidade e clareza, a situação real da empresa e indicará o ativo e o 
passivo distintamente. 
(D) Os assentos lançados nos livros da sociedade empresária, por qualquer dos contabilistas encarregados de sua 
escrituração, não obrigam a pessoa jurídica, se tais livros não estiverem autenticados na Junta Comercial. 
 
 
4. (XV Exame) Alfredo Chaves exerce, em caráter profissional, atividade intelectual de natureza literária, com a 
colaboração de auxiliares. O exercício da profissão constitui elemento de empresa. Não há registro da atividade por 
parte de Alfredo Chaves em nenhum órgão público. 
Com base nessas informações e nas disposições do Código Civil, assinale a afirmativa correta. 
 
(A) Alfredo Chaves não é empresário, porque exerce atividade intelectual de natureza literária. 
(B) Alfredo Chaves não é empresário, porque não possui registro em nenhum órgão público. 
(C) Alfredo Chaves é empresário, independentemente da falta de inscrição na Junta Comercial. 
(D) Alfredo Chaves é empresário, porque exerce atividade não organizada em caráter profissional. 
 
 
5. (V Exame) Em relação à incapacidade e proibição para o exercício da empresa, assinale a alternativa correta. 
 
(A) Caso a pessoa proibida de exercer atividade de empresário praticar tal atividade, deverá responder pelas 
obrigações contraídas, podendo até ser declarada falida. 
(B) Aquele que tenha impedimento legal para ser empresário está impedido de ser sócio ou acionista de uma 
sociedade empresária. 
(C) Entre as pessoas impedidas de exercer a empresa, está o incapaz, que não poderá exercer tal atividade. 
(D) Por se tratar de matéria de ordem pública e considerando que a continuação da empresa interessa a toda a 
sociedade, quer em razão da arrecadação de impostos, quer em razão da geração de empregos, caso a pessoa 
proibida de exercer a atividade empresarial o faça, poderá requerer a recuperação judicial. 
 
 
6. (IX Exame) Sobre o exercício da empresa por incapaz, assinale a afirmativa correta. 
 
(A) O incapaz deverá estar representado ou ser devidamente assistido, ter no mínimo 10 (dez) anos de idade e ser 
autorizado pelo Registro Público de Empresas Mercantis. 
(B) Os bens que o incapaz já possuía ao tempo da incapacidade ou interdição ficam sujeitos aos resultados da 
empresa, desde que estranhos ao acervo desta. 
(C) O alvará de autorização e a eventual revogação deste serão inscritos ou averbados no Registro Civil de Pessoas 
Naturais e publicados na imprensa oficial. 
(D) Se o representante ou assistente do incapaz for um servidor público em atividade, será nomeado, com a 
aprovação do juiz, um ou mais gerentes. 
 
 
 
 
 
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OAB – 1ª FASE – XXI EXAME DA ORDEM 
7. (XIII Exame) Olímpio Noronha é servidor público militar ativo e, concomitantemente, exerce pessoalmente atividade 
econômica organizada sem ter sua firma inscrita na Junta Comercial. 
Em relação às obrigações assumidas por Olímpio Noronha, assinale a alternativa correta. 
 
(A) São válidas tanto as obrigações assumidas no exercício da empresa quanto estranhas a essa atividade e por elas 
Olímpio Noronha responderá ilimitadamente. 
(B) São nulas todas as obrigações assumidas, porque Olímpio Noronha não pode ser empresário concomitantemente 
com o serviço público militar. 
(C) São válidas apenas as obrigações estranhas ao exercício da empresa, pelas quais Olímpio Noronha responderá 
ilimitadamente; as demais são nulas. 
(D) São válidas apenas as obrigações relacionadas ao exercício da empresa e por elas Olímpio Noronha responderá 
limitadamente; as demais são anuláveis. 
 
8. (VI Exame) A respeito do nome empresarial, é correto afirmar que 
 
(A) o nome empresarial pode ser objeto de contrato de compra e venda. 
(B) a sociedade em conta de participação, por possuir personalidade jurídica, pode adotar firma ou denominação. 
(C) a sociedade anônima será designada somente por meio de denominação.(D) a sociedade limitada será designada somente por meio de firma. 
 
9. (VIII Exame) José decidiu constituir uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) para atuar no 
município “X” e consultou um advogado para obter esclarecimentos sobre a administração da EIRELI. 
Assinale a alternativa que apresenta a informação correta dada pelo advogado. 
 
(A) A designação de administrador não sócio depende do voto favorável de 2/3 (dois terços) do capital social, se este 
não estiver integralizado. 
(B) A administração atribuída pelo contrato a qualquer dos sócios da EIRELI não se estende de pleno direito aos que 
posteriormente adquirirem essa qualidade. 
(C) O administrador da EIRELI, seja o próprio instituidor ou terceiro, responde por culpa no desempenho de suas 
atribuições perante terceiros prejudicados. 
(D) O titular da EIRELI poderá usar a firma ou denominação, sendo vedado seu uso pelo terceiro, ainda que seja 
designado administrador. 
 
10. (XIII Exame) Ananias Targino consulta sua advogada para saber as providências que deve tomar para publicizar o 
trespasse do estabelecimento da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) por ele constituída e 
enquadrada como microempresa, cuja firma é Ananias Targino EIRELI ME. 
A advogada corretamente respondeu que 
 
(A) é dispensável qualquer publicização ou arquivamento do contrato de trespasse do estabelecimento por ser a 
EIRELI enquadrada como microempresa. 
(B) é dispensável o arquivamento do contrato de trespasse no Registro Público de Empresas Mercantis, mas ele 
deverá ser publicado na imprensa oficial. 
(C) é dispensável o arquivamento do contrato de trespasse no Registro Público de Empresas Mercantis, mas ele 
deverá ser publicado na imprensa oficial e em jornal de grande circulação. 
(D) é dispensável a publicação do contrato de trespasse na imprensa oficial, mas ele deverá ser arquivado no Registro 
Público de Empresas Mercantis. 
 
11. (XV Exame) Almino José consultou seu advogado com o intuito de constituir uma Empresa Individual de 
Responsabilidade Limitada – EIRELI. 
Com base na legislação aplicável à EIRELI, assinale a opção que apresenta a resposta correta dada pelo advogado. 
 
(A) O administrador da EIRELI deverá ser nomeado no ato constitutivo e será apenas o sócio, seu cônjuge ou parente 
até o 3º grau dessas pessoas. 
(B) O ato constitutivo da EIRELI deverá ser arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, independentemente do 
objeto. 
(C) As deliberações infringentes da lei que Almino José vier a tomar acarretarão sua responsabilidade ilimitada pelas 
obrigações da pessoa jurídica. 
 
 
 
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OAB – 1ª FASE – XXI EXAME DA ORDEM 
(D) Caso a receita bruta anual da EIRELI seja inferior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), será possível enquadrá-la 
microempreendedor individual (MEI). 
 
12. (X Exame) Lavanderias Roupa Limpa Ltda. (“Roupa Limpa”) alienou um de seus estabelecimentos comerciais, uma 
lavanderia no bairro do Jacintinho, na cidade de Maceió, para Caio da Silva, empresário individual. O contrato de 
trespasse foi omisso quanto à possibilidade de restabelecimento da “Roupa Limpa”, bem como nada dispôs a 
respeito da responsabilidade de Caio da Silva por débitos anteriores à transferência do estabelecimento. 
Nesse cenário, assinale a afirmativa correta. 
 
(A) O contrato de trespasse será oponível a terceiros, independentemente de qualquer registro na Junta Comercial ou 
publicação. 
(B) Caio da Silva não responderá por qualquer débito anterior à transferência, exceto os que não estiverem 
devidamente escriturados. 
(C) Na omissão do contrato de trespasse, Roupa Limpa poderá se restabelecer no bairro do Jacintinho e fazer 
concorrência a Caio da Silva. 
(D) Não havendo autorização expressa, “Roupa Limpa” não poderá fazer concorrência a Caio da Silva, nos cinco anos 
subsequentes à transferência. 
 
13. (XII Exame) No contrato de alienação do estabelecimento da sociedade empresária Chaves & Cia Ltda., com sede em 
Theobroma, ficou pactuado que não haveria sub-rogação do adquirente nos contratos celebrados pelo alienante, em 
vigor na data da transferência, relativos ao fornecimento de matéria-prima para o exercício da empresa. Um dos 
sócios da sociedade empresária consulta sua advogada para saber se a estipulação é válida. Consoante as disposições 
legais sobre o estabelecimento, assinale a afirmativa correta. 
 
(A) A estipulação é nula, pois o contrato de alienação do estabelecimento não pode afastar a sub-rogação do 
adquirente nos contratos celebrados anteriormente para sua exploração. 
(B) A estipulação é válida, pois o contrato de alienação do estabelecimento pode afastar a sub-rogação do adquirente 
nos contratos celebrados anteriormente para sua exploração. 
(C) A estipulação é anulável, podendo os terceiros rescindir seus contratos com a sociedade empresária em até 90 
(noventa) dias a contar da publicação da transferência. 
(D) A estipulação é considerada não escrita, por desrespeitar norma de ordem pública que impõe a solidariedade 
entre alienante e adquirente pelas obrigações referentes ao estabelecimento. 
 
14. (X Exame) Heliodora Moda Feminina Ltda. é locatária de uma loja situada no shopping center Mateus Leme. Sobre o 
contrato de locação de uma unidade comercial em shopping center, assinale a afirmativa correta. 
 
(A) O locador poderá recusar a renovação do contrato com fundamento na necessidade de ele próprio utilizar o 
imóvel. 
(B) As despesas cobradas do locatário não precisam estar previstas em orçamento, desde que devidamente 
demonstradas. 
(C) O empreendedor poderá cobrar do locatário as despesas com obras de reformas que interessem à estrutura do 
shopping. 
(D) As condições livremente pactuadas no contrato respectivo prevalecerão nas relações entre os lojistas e o 
empreendedor. 
 
15. (XI Exame) Vanderlei de Assis pretende iniciar uma atividade empresarial na cidade de Novo Repartimento. Consulta 
um advogado para receber esclarecimentos sobre o registro de empresário e os efeitos dele decorrentes, informando 
que a receita bruta anual prevista para a futura atividade será inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais). As 
informações prestadas abaixo estão corretas, à exceção de uma. Assinale-a. 
 
(A) Se no curso da atividade empresarial Vanderlei de Assis vier a admitir algum sócio, poderá solicitar ao Registro 
Público de Empresas Mercantis a transformação de seu registro de empresário para registro de sociedade 
empresária. 
(B) Em razão de sua receita bruta anual prevista, Vanderlei poderá solicitar seu enquadramento como 
microempreendedor individual – MEI, devendo indicar no requerimento a firma individual com a assinatura 
autógrafa. 
 
 
 
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OAB – 1ª FASE – XXI EXAME DA ORDEM 
(C) A inscrição de empresário no Registro Público de Empresas Mercantis, embora obrigatória, não é constitutiva para 
fins de sua caracterização, mas permite usufruir das prerrogativas legais concedidas aos empresários regulares. 
(D) A inscrição do empresário obedecerá ao número de ordem contínuo para todos os empresários inscritos e 
quaisquer modificações nela ocorrentes serão averbadas à margem, com as mesmas formalidades. 
 
 
II. Noções Gerais de Direito Societário 
 
16. (XVII Exame) Perseu, em 2012, ingressa numa sociedade simples, constituída em 2008, formada por cinco pessoas 
naturais e com sede na cidade de Primeira Cruz. De acordo com as disposições do Código Civil sobre a sociedade 
simples, assinale a afirmativa correta. 
 
(A) Perseu é responsável por todas as dívidas sociais anteriores à admissão. 
(B)Perseu responde apenas pelas dívidas sociais posteriores à admissão. 
(C) Perseu responde apenas pelas dívidas sociais contraídas no ano anterior à admissão. 
(D) Perseu não responde pelas dívidas sociais anteriores e posteriores à admissão. 
 
17. (XVIII Exame) O contrato da sociedade do tipo simples Angélica Médicos Associados é omisso quanto à possibilidade 
de sucessão por morte de sócio. Inocência, uma das sócias, consulta você para saber qual a regra prevista no Código 
Civil para esse caso. 
Você respondeu corretamente que, com a morte de sócio, 
 
(A) opera-se a dissolução da sociedade de pleno direito. Caberá a liquidação da quota do sócio falecido, cujo valor, 
considerado pelo montante efetivamente realizado, será apurado, com base no último balanço aprovado, salvo 
disposição contratual em contrário. 
(B) opera-se a sucessão dos herdeiros do sócio falecido na sociedade. Os herdeiros poderão pleitear o levantamento 
de balanço de resultado econômico para verificação da situação patrimonial da sociedade à data do óbito, salvo 
disposição contratual em contrário. 
(C) opera-se a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido. Caberá a liquidação da quota do falecido, cujo 
valor, considerado pelo montante efetivamente realizado, será apurado, com base na situação patrimonial da 
sociedade à data do óbito, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em 
contrário. 
(D) opera-se a substituição do sócio falecido mediante acordo dos sócios remanescentes com os herdeiros. Os 
herdeiros poderão pleitear a liquidação da quota com base no valor econômico da sociedade, a ser apurado em 
avaliação por três peritos ou por sociedade especializada, mediante laudo fundamentado, salvo disposição 
contratual em contrário. 
 
18. (XVI Exame) Terezinha, sócia minoritária e administradora da sociedade Z & Cia. Ltda., com participação de 23% no 
capital social, foi excluída da sociedade por ter se apropriado de bens sociais e alienado-os de forma fraudulenta. A 
exclusão extrajudicial observou todos os requisitos legais, tendo sido inclusive, aprovada em assembleia própria, com 
quórum superior à metade do capital social. Após a deliberação, foi alterado o contrato social com a nova 
composição societária e realizado o arquivamento na Junta Comercial. 
 
Efetuado o registro da alteração contratual, Z & Cia. Ltda. deverá 
 
(A) realizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base no último balanço aprovado; a ex-sócia não responderá 
pelas obrigações sociais anteriores porque, na sociedade limitada, sua responsabilidade é restrita ao valor do 
capital social. 
(B) ser dissolvida, cabendo aos sócios remanescentes investir em suas funções; a ex-sócia receberá o valor de suas 
quotas, apurado com base em balanço especial, no curso da liquidação, após o pagamento aos credores. 
(C) reduzir compulsoriamente o capital, sendo vedado aos demais sócios suprir o valor da quota de Terezinha; esta 
responderá subsidiariamente pelas obrigações sociais até dois anos contados da data da deliberação que a excluiu 
da sociedade. 
(D) realizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base em balanço especial; a ex-sócia responderá pelas 
obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação da resolução da sociedade na Junta Comercial. 
 
 
 
 
 
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19. (IX Exame) Leia o trecho a seguir. 
Companhia cuja totalidade das ações em que se divide o capital pertence a uma sociedade brasileira. 
Essa definição refere-se à 
 
(A) subsidiária integral. 
(B) sociedade em conta de participação. 
(C) sociedade limitada. 
(D) sociedade de propósito específico. 
 
20. (V Exame) A respeito da sociedade em comum, é correto afirmar que 
 
(A) os sócios respondem individual e ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
(B) são regidas pelas disposições das sociedades simples. 
(C) na relação com terceiros, os sócios podem comprovar a existência da sociedade de qualquer modo. 
(D) os sócios são titulares em comum das dívidas sociais. 
 
21. (VII Exame) Em relação à Sociedade em Conta de Participação NÃO é correto afirmar que 
 
(A) é uma sociedade empresária personificada e de pessoas. 
(B) a atividade constitutiva do objeto social deve ser exercida unicamente pelo sócio ostensivo. 
(C) o contrato social produz efeito somente entre os sócios. 
(D) as contribuições dos sócios participante e ostensivo constituem patrimônio especial. 
 
22. (VIII Exame) A respeito do sócio ostensivo da sociedade em conta de participação, assinale a afirmativa correta. 
 
(A) É também chamado de sócio oculto. 
(B) É o único responsável pela atividade constitutiva do objeto social. 
(C) É o novo sócio admitido, mesmo que sem o consentimento dos demais, quando a sociedade necessitar de um 
aporte de capital. 
(D) É o único sócio ostensivo da sociedade, vedada a pluralidade de sócios dessa natureza. 
 
23. (XIV Exame) Mariana, Januária e Cristina decidiram constituir uma sociedade em conta de participação, sendo a 
primeira sócia ostensiva e as demais sócias participantes. Sobre o caso apresentado, de acordo com as disposições do 
Código Civil, assinale a opção correta. 
 
(A) É vedada a participação de mais de um sócio ostensivo na sociedade em conta de participação; logo, as demais 
sócias não poderão ter a qualidade de sócio ostensivo. 
(B) As sócias participantes Januária e Cristina poderão fiscalizar a gestão dos negócios sociais pela sócia ostensiva 
Mariana. 
(C) A sociedade em conta de participação deverá adotar como nome empresarial firma social, da qual deverá fazer 
parte a sócia ostensiva. 
(D) A sociedade somente poderá existir se o contrato não estiver inscrito em qualquer registro, pois é uma sociedade 
não personificada. 
 
24. (VI Exame) A respeito da definição de responsabilidade dos sócios nos diferentes tipos societários, é correto afirmar 
que 
 
(A) nas sociedades anônimas, os sócios podem ser responsabilizados no limite do capital social, não estando sua 
responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações que subscreveram ou adquiriram. 
(B) nas sociedades em comandita simples, os sócios comanditários são responsáveis solidária e ilimitadamente pelas 
obrigações sociais. 
(C) nas sociedades limitadas, a responsabilidade de cada quotista é limitada ao valor de suas quotas, mas todos 
respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
(D) nas sociedades em comum, os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações da sociedade, mas não haverá 
solidariedade entre eles. 
 
 
 
 
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25. (II Exame) Antonio e Joana casaram-se pelo regime da comunhão parcial de bens. Após o casamento, Antonio 
tornou-se sócio de sociedade simples com 1000 quotas, representativas de 20% do capital da sociedade. Passado 
alguns anos o casal veio a se separar judicialmente. 
Assinale a alternativa que indique o que Joana pode fazer em relação às quotas de seu ex-cônjuge. 
 
(A) Solicitar judicialmente a partilha das quotas de Antonio, ingressando na sociedade com 500 quotas ou 10% do 
capital social. 
(B) Requerer a dissolução parcial da sociedade de modo a receber o valor de metade das quotas de Antonio calculado 
com base em balanço especialmente levantado, tomando-se com base a data da separação. 
(C) Participação da divisão de lucros até que se liquide a sociedade, ainda que não possa nela ingressar. 
(D) Requerer a dissolução da sociedade e a liquidação dos bens sociais para que, apurados os haveres dos sócios, 
possa receber a parte que lhe pertence das quotas de seu ex-cônjuge.26. (III Exame) Com relação à exclusão do sócio por justa causa, assinale a alternativa correta. 
 
(A) como o sócio majoritário possui a maioria do capital social, ele não poderá ser expulso em razão da vontade dos 
demais sócios, ainda que haja justo motivo para tal expulsão. 
(B) a deliberação para exclusão do sócio majoritário não remisso deve ocorrer em assembleia convocada 
especificamente para tal fim, sendo a deliberação comunicada ao sócio que se visa excluir, e este deverá, em 48 
horas, deixar a sociedade, podendo após esse prazo ser feita a devida alteração contratual. 
(C) se for ajuizada ação para se efetivar a expulsão do sócio, o juiz somente poderá verificar os aspectos formais que 
levaram à exclusão, como, por exemplo, se se respeitou o quórum necessário, não podendo examinar o mérito do 
ato expulsório. 
(D) a justa causa é a violação ou falta de cumprimento das obrigações sociais, sendo que o sócio excluído não perde o 
valor patrimonial de sua participação societária. 
 
 
27. (XI Exame) Cinco pessoas naturais residentes no município X decidiram constituir uma sociedade cooperativa e 
procuraram uma advogada para a elaboração do estatuto social. Com base nas disposições para esta espécie 
societária previstas no Código Civil, é correto afirmar que 
 
(A) o estatuto deverá conter cláusula indicativa do valor do capital social, que será fixo durante toda a existência da 
sociedade. 
(B) aplicam-se às cooperativas as disposições do Código Civil referentes às sociedades anônimas, na omissão da 
legislação especial. 
(C) os sócios responderão sempre de forma solidária, ilimitada e subsidiária pelas obrigações sociais, por ser a 
cooperativa uma sociedade de pessoas. 
(D) se a cooperativa possuir capital social, as quotas serão intransferíveis a terceiros estranhos à sociedade, ainda que 
por direito hereditário. 
 
III. Sociedade Limitada 
 
28. (IX Exame) A sociedade limitada encontra-se regulada nos artigos 1052 a 1087 do Código Civil. Para que ela possa 
atingir sua finalidade, necessita de patrimônio, já que sua personalidade é diversa da personalidade dos sócios. Em 
relação ao capital e ao patrimônio social desse tipo societário, assinale a afirmativa incorreta. 
 
(A) No momento em que a sociedade limitada é constituída e inicia a atividade que constitui o objeto social, o 
patrimônio é igual ao capital social. 
(B) Na constituição da sociedade há possibilidade do ingresso de sócio cuja contribuição consista exclusivamente em 
prestação de serviços. 
(C) A distribuição dolosa de lucros ilícitos acarreta a responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e 
dos sócios que os receberem. 
(D) O sócio remisso é aquele que não integraliza sua quota na forma e prazo previstos, podendo, por esse fato, ser 
excluído da sociedade. 
 
 
 
 
 
 
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29. (II Exame) No que se refere à cessão de quotas de sociedade empresária limitada, assinale a alternativa correta. 
 
(A) o cedente responde solidariamente com o cessionário perante a sociedade e terceiros pelas obrigações que tinha 
como sócio até 3 anos após averbado no registro competente a modificação do contrato social. 
(B) na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem já seja sócio, 
independentemente da audiência dos demais. 
(C) a cessão de quotas, consubstanciada na respectiva alteração contratual, terá eficácia entre cedente e cessionário 
somente após a sua averbação perante o órgão competente. 
(D) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, para terceiro, estranho ao quadro 
de sócios, somente se houver a concordância da unanimidade dos demais sócios. 
 
30. (XV Exame) Na cláusula décima do contrato social de Populina Comércio de Brinquedos Ltda., ficou estabelecido que: 
“A cessão a qualquer título da quota de qualquer dos sócios depende da oferta prévia aos demais sócios (direito de 
preferência) nas mesmas condições da oferta a não sócio. Caso, após o decurso de 30 (trinta) dias, não haja 
interessado, o cedente poderá livremente realizar a cessão da quota a não sócio”. 
Tendo em vista as disposições do Código Civil acerca de cessão de quotas na sociedade limitada, assinale a afirmativa 
correta. 
 
(A) A cláusula é integralmente válida, tendo em vista ser lícito aos sócios dispor no contrato sobre as regras a serem 
observadas na cessão de quotas. 
(B) A cláusula é nula, porque não é lícito aos sócios dispor no contrato sobre a cessão de quotas, eis que ela depende 
sempre do consentimento dos demais sócios. 
(C) A cláusula é ineficaz em relação a terceiros, porque o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a outro 
sócio, independentemente da audiência dos demais. 
(D) A cláusula é válida parcialmente, sendo nula na parte em que autoriza a cessão a não sócio, eis que ela depende 
sempre do consentimento de três quartos do capital social. 
 
31. (IX Exame) A sociedade Farias, Macedo & Cia Ltda., com sede em Floreal, instalou Conselho Fiscal composto por 
cinco integrantes, nenhum deles sócio, eleitos pela assembleia dos sócios com quorum de maioria simples, com 
mandato até a próxima assembleia anual. Consultada uma advogada para opinar, ela afirmou corretamente que 
 
(A) o Conselho Fiscal deve ser composto apenas por sócios pessoas naturais. 
(B) a instituição de Conselho Fiscal é uma prerrogativa exclusiva das companhias. 
(C) o quorum para eleição dos membros do Conselho Fiscal é de 2/3 do capital. 
(D) a eleição dos membros do Conselho Fiscal compete à assembleia anual dos sócios. 
 
32. (V Exame) A respeito da deliberação dos sócios na Sociedade Limitada, é correto afirmar que 
 
(A) a assembleia somente pode ser convocada pelos administradores eleitos no contrato social. 
(B) as formalidades legais de convocação são dispensadas quando todos os sócios se declararem, por escrito, cientes 
do local, data, hora e ordem do dia. 
(C) a deliberação em assembleia será obrigatória se o número de sócios for superior a cinco. 
(D) as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam os sócios ausentes, mas não os 
dissidentes. 
 
33. (IV Exame) Em relação à modificação do capital social das sociedades limitadas, assinale a alternativa correta. 
(A) Há direito de preferência do sócio no caso de aumento do capital social, exercendo, primeiro, esse direito o sócio 
majoritário, que poderá adquirir todas as quotas ou quantas lhe interessarem. Após exercido esse direito, caso 
restem quotas a serem adquiridas, terá preferência sobre os demais quem tiver maior número de quotas, e assim 
sucessivamente. 
(B) Uma das hipóteses para que haja diminuição do capital social é que a sociedade tenha tido prejuízos que não serão 
mais recuperados, devendo-se, nesse caso, haver diminuição proporcional do valor das quotas, tornando-se 
efetiva essa diminuição a partir do momento em que for feita a averbação no cartório competente da ata da 
assembleia que a aprovou. 
(C) A diminuição do capital social é direito da sociedade, não podendo haver objeção por parte dos credores. 
(D) Para que haja aumento do capital social, não há necessidade de os sócios terem integralizado totalmente suas 
quotas. 
 
 
 
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OAB – 1ª FASE – XXI EXAME DA ORDEM 
34. (VI Exame) A respeito das sociedades limitadas, assinale a alternativa correta. 
 
(A) A sociedade limitada, nas omissões das normas estabelecidas pelo Código Civil, será regida pela Lei 6.404/1976. 
(B) A cessão de quotas de um quotista de uma sociedade limitada para outro quotista da mesma sociedade 
dependeráde prévia autorização estatutária. 
(C) A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. 
(D) Não dependerá de deliberação dos quotistas a nomeação ou a destituição dos administradores. 
 
 
GABARITO COMENTADO 
 
1. Nos termos do art. 978 do Código Civil. Alternativa A. 
2. Nos termos do art. 966 do Código Civil. Alternativa C. 
3. A) Art. 226. (B) Art. 1.180. (C) Art. 1.188. (D) Art. 226. Todos os dispositivos são do Código Civil. Alternativa C. 
4. Nos termos do art. 966 do Código Civil. Alternativa C. 
5. A) Art. 973, CC. (B) Conforme orientação doutrinária, quem está impedido de ser empresário também está impedido de 
ser administrador. (C) Art. 974, CC. (D) Art. 48, Lei n. 11.101/2005. Alternativa A. 
6. Nos termos dos arts. 974 e 975 do Código Civil. Alternativa D. 
7. Nos termos do art. 973 do Código Civil. Alternativa A. 
8. (A) Art. 1.164. (B) Art. 1.162. (C) Art. 1.160. (D) Art. 1.158. Todos os dispositivos são do Código Civil. Alternativa C. 
9. Nos termos do art. 980-A, § 6º, em interpretação conjunta com o art. 1.016, ambos do Código Civil. Alternativa C. 
10. Nos termos do art. 71 da Lei Complementar n. 123/2006. Alternativa D. 
11. Nos termos do art. 980-A, § 6º, em interpretação conjunta com o art. 1.080, ambos do Código Civil. Alternativa C. 
12. A) Art. 1.144. (B) Art. 1.146. (C) Art. 1.145. (D) Art. 1.145. Todos os dispositivos são do Código Civil. Alternativa D. 
13. Nos termos do art. 1.148 do Código Civil. Alternativa B. 
14. (A) Art. 52, § 2º. (B) Art. 54, § 2º. (C) Art. 54, § 1º. (D) Art. 54. Todos os dispositivos são da Lei n. 8.245/91. Alternativa D. 
15. Nos termos do art. 968, § 5°, do Código Civil. Alternativa B. 
16. Nos termos do art. 1.025 do Código Civil. Alternativa A. 
17. Nos termos do art. 1.028, do Código Civil. Alternativa C. 
18. Nos termos dos arts. 1.031 e 1.032 do Código Civil. Alternativa D. 
19. Nos termos do art. 251 da Lei n. 6.404/76. Alternativa A. 
20. A) Art. 990. (B) Art. 986. (C) Art. 987. (D) Art. 988. Todos os dispositivos são do Código Civil. Alternativa D. 
21. A sociedade em conta de participação não adquire personalidade jurídica, nos termos do art. 993 do Código Civil. 
Alternativa A. 
22. Nos termos do art. 991 do Código Civil. Alternativa B. 
23. Nos termos do art. 993, parágrafo único, do Código Civil. Alternativa B. 
24. (A) Art. 1.088. (B) Art. 1.045. (C) Art. 1.052. (D) Art. 990. Todos os dispositivos são do Código Civil. Alternativa C. 
 
 
 
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OS: 0020/10/16-Gil 
OAB – 1ª FASE – XXI EXAME DA ORDEM 
25. Nos termos do art. 1.027 do Código Civil. Alternativa C. 
26. Nos termos dos arts. 1.030 e 1.085 do Código Civil. Alternativa D. 
27. A) Art. 1.094, I. (B) Art. 1.096. (C) Art. 1.095. (D) Art. 1.094, IV. Todos os dispositivos são do Código Civil. Alternativa D. 
28. Nos termos do art. 1.055, § 2º, do Código Civil. Alternativa B. 
29. Nos termos dos arts. 1.003 e 1.057 do Código Civil. Alternativa B. 
30. Nos termos do art. 1.057 do Código Civil. Alternativa A. 
31. (A) Pode ser composto por sócios ou terceiro. (B) Pode ser instituído também em sociedade limitada e em sociedade 
cooperativa. (C) O quórum é de maioria simples. (D) Art. 1.067, CC. Alternativa D. 
32. (A) Art. 1.073. (B) Art. 1.072, § 2º. (C) Art. 1.072, § 1º. (D) Art. 1.072, § 5º. Todos os dispositivos são do Código Civil. 
Alternativa B. 
33. (A) Art. 1.081, § 1º. (B) Art. 1.083. (C) Art. 1.084, § 1º. (D) Art. 1.081. Todos os dispositivos são do Código Civil. 
Alternativa B. 
34. (A) Art. 1.053. (B) Art. 1.057. (C) Art. 1.060. (D) Art. 1.071. Todos os dispositivos são do Código Civil. Alternativa C. 
 
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OAB – 1ª FASE – XXI EXAME DA ORDEM 
IV. SOCIEDADE ANÔNIMA 
Para a constituição de uma sociedade anônima, faz-se necessário o atendimento de requisitos preliminares, além de 
formalidades complementares: 
Constituição da sociedade anônima 
Requisitos preliminares Subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o 
capital social fixado no estatuto; 
Realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão 
das ações subscritas em dinheiro, podendo lei especial exigir um maior valor; e 
Depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário 
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em 
dinheiro. 
Formalidades complementares Arquivamento dos documentos relativos à constituição da companhia na Junta 
Comercial; 
Publicação dos atos constitutivos na imprensa oficial do local da sede da companhia, 
em 30 dias; e 
Arquivamento de um exemplar do diário oficial que publicou os atos constitutivos 
na Junta Comercial. 
 
Um aspecto marcante no âmbito da Lei nº 6.404/76 é a distinção entre sociedade anônima aberta e fechada: 
Distinção 
Sociedade anônima aberta Sociedade anônima fechada 
Tem registro perante a CVM Não tem registro perante a CVM 
Ações podem ser negociadas em bolsa Ações