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Centro Universitário IESB Nome: Maria Thamyres de Souza Almeida Matrícula: 1511010520 Turma: CJUD1A Sociedades anônimas Histórico As sociedades anônimas surgiram por volta do século XVI, nessa época haviam as chamadas companhias de colonização que eram sociedades por ações criadas com o objetivo de explorar empreendimentos que fossem importantes para o desenvolvimento estatal. Os acionistas investiam o seu capital nessas companhias que detinham o monopólio de determinadas zonas ou colônias, uma das mais famosas companhias foi a ‘’Companhia das Índias Orientais’’, criada pelo Estado Holandês em 1602 e também, a Companhia das Índias Ocidentais, ambas recebiam investimento de diversos países como: França, Dinamarca e Suécia e o seu propósito era empreender através do território brasileiro. A criação dessas sociedades dependiam da outorga do Estado, o rei permitia a sua constituição, limitando o poder dos investidores e o monopólio na exploração do negócio, surge assim, o conceito de sociedade como pessoa jurídica, com responsabilidade distinta da pessoa dos sócios. A partir do século XIX, ocorre o período chamado de regulamentação, a partir do qual criação de sociedades privadas com personalidade jurídica própria e limitação da responsabilidade dos sócios não dependia mais de uma prévia autorização governamental, mas apenas do registro, tornando mais simples a sua constituição. Evolução legislativa A primeira disposição sobre sociedades anônimas no Direito brasileiro foi dada pelo Código Comercial de 1850 que tratava no título XV ‘’Das Companhias de Comércio e Sociedades Comerciais’’ e no capítulo II ‘’Das Companhias de Comércio ou Sociedades Anônimas’’, os artigos 295 à 299 deste capítulo, regulamentavam as sociedades anônimas. Nesse período, para estabelecimento de uma sociedade anônima era necessário ter a autorização do governo, e sua duração e havia um tempo determinado para sua duração, a concessão de privilégios aos sócios, dependia da aprovação por parte do corpo legislativo, feita mediante escritura pública, estatuto ou por ato do poder que autorizasse a sua concessão. A segunda disposição referente as sociedades anônimas foi a lei 3.159 de 04 de novembro de 1882, essa lei passou a regular o estabelecimento de companhias e sociedades anônimas e foi regulamentada posteriormente, pelo Decreto nº 8.821 de 30 de dezembro de 1882. A terceira disposição legislativa foi dada pelo Decreto Lei 2.627 de 26 de dezembro de 1940, tornando-se uma lei extremamente eficiente na regulamentação das sociedades anônimas, bem como, das sociedades estrangeiras. Porém, apesar da sua eficiência, esta lei falhava na proteção dos sócios minoritários e foi parcialmente revogada pela lei 6.404/76, que também sofreu alterações posteriores, mas está em vigor até hoje regulando as sociedades anônimas no Brasil. Conceito Segundo Fábio Ulhoa Coelho, podemos definir a sociedade anônima ou companhia, como uma sociedade empresária com capital social dividido em ações, espécie de valor mobiliário, na qual os sócios ou acionistas, respondem pelas obrigações sociais até o limite do preço de emissão das ações que possuem. Classificação As sociedades anônimas dividem-se em abertas e fechadas, as abertas, são aquelas em que os valores mobiliários são admitidos à negociação nas bolsas de valores, conforme definição do artigo 4º da lei das sociedades anônimas ‘’Para os efeitos desta lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.’’ Os valores captados pelas sociedades anônimas abertas no mercado de capitais estão sujeitos à fiscalização governamental, que visa conferir aos investimentos feitas nestas companhias maior segurança e liquidez possível. Nas sociedades anônimas fechadas, os valores mobiliários não podem ser negociados no mercado aberto, o número de sócios é reduzido e há maior concentração de capital em titularidade dos sócios. Constituição O artigo 1º lei 6404/76, que trata dos requisitos necessários para a constituição de uma sociedade anônima, traz que, a companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, o objeto social da companhia pode ser qualquer empresa de fim lucrativo, desde que não seja contrária à ordem pública ou aos bons costumes, a sociedade será designada por companhia ou sociedade anônima, expressa por extenso ou abreviadamente, sendo vedada a utilização da primeira ao final, a companhia será aberta ou fechada, conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. Órgãos da sociedade anônima A sociedade anônima é dividida entre órgãos sociais que se caracterizam como centro de poderes. A divisão ocorre para que exista uma maior eficiência em sua administração, assim a cada órgão é atribuída uma competência. Segundo José Ewaldo Tavares Borba: A sociedade anônima, como qualquer pessoa jurídica, manifesta-se através de órgãos aos quais compete produzir a vontade social. Assim, quando um órgão social se pronuncia é própria sociedade que está emitindo o pronunciamento. O Órgão social supremo da Sociedade Anônima é a Assembléia Geral que é composta por todos os acionistas, independente da quantidade de ações que cada um possui, suas funções são, aprovar e reformar os estatutos sociais, eleger e destituir os conselhos de administração e fiscal, além da diretoria, aprovar as demonstrações financeiras da companhia, entre outros. O segundo órgão da sociedade anônima é o conselho de administração, que é composto por no mínimo três acionistas e tem como função associar a diretoria nas decisões estratégicas referentes à companhia, a sua existência é facultativa, sendo obrigatória a sua composição apenas nos casos em que, a companhia é aberta, em sociedade de capital autorizado ou em sociedade de economia mista. Os demais órgãos são a Diretoria e o Conselho Fiscal, a Diretoria é o órgão encarregado de executar as determinações da Assembléia Geral e do Conselho de administração, é composta por no mínimo duas pessoas físicas , pode ser ocupada também por acionistas ou terceiros contratados ou ainda, por membros do conselho de administração. O conselho Fiscal é o responsável por fiscalizar e controlar os órgãos de administração, sua existência é obrigatória, mas seu funcionamento é facultativo. Administração A administração das sociedades anônimas é feita pelo Conselho de administração e pela diretoria ou somente pela diretoria. Compete ao conselho de administração: - -fixar a orientação geral dos negócios da companhia; -eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; -fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos; -convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, e as assembléias-gerais ordinárias; -manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; -manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; -deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição; -autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; - escolher e destituir os auditores independentes, se houver. Não deliberando o estatuto ou conselho de administração, compete a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular. Assembléias geral e extraordinária (competências) A assembléia geral é composta por todos os acionistas da sociedade, o artigo 122 da lei 6404/76 estabelece as competênciasprivativas da assembléia geral: I) a reforma do estatuto social; II) eleição ou destituição dos administradores fiscais da sociedade, ressalvados os casos em que a companhia tiver conselho de administração a quem caberá, em tal caso, a eleição dos seus membros; III) tomar, anualmente as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas; IV) autorizar a emissão de debêntures, ressalvadas as hipóteses dos parágrafos 1º, 2º e 4º do art. 59 da lei das sociedades anônimas; V) suspender o exercício dos direitos dos acionistas; VI) deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; IX) autorizar os administradores a confessar a falência e requerer a recuperação judicial. A assembléia geral ordinária, deve ocorrer anualmente para, I) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição dos dividendos; III) eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; e IV) aprovar a correção monetária do capital social. A assembléia geral extraordinária, ocorre sempre que precisarem ser debatidas questões diversas das previstas para a determinada espécie de sessão, ambas podem ocorrer simultaneamente ou separadas. Dissolução O artigo 206, inciso I, da lei 6404/76, traz as hipóteses de dissolução da sociedade anônima, são elas: fim do prazo de sua duração; nos casos previstos no estatuto; por deliberação da assembléia geral, por deliberação de um acionista verificada em assembléia geral ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído até o ano seguinte; pela extinção na forma da lei, da autorização para funcionar. Brasília-DF, 19 de junho de 2016.
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