Resumo Direito Empresarial II - Aulas Digitadas

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Data 22/02/2017
Sociedade Limitada
1º) Histórico conceito e natureza Jurídica
Historicamente: surge no século XIX, na Alemanha. (Estávamos no regime liberal)
Conceito: é a união de mais de uma pessoa, formando uma pessoa jurídica, art. 981, CC.
Natureza Jurídica: é o regime jurídico aplicável (Contrato: regime jurídico aplicado; Código Civil: regulamenta o direito empresarial.)
Qual regime que deve ser aplicado na sociedade limitada? 
R: 1º Contrato: o regime jurídico é o contrato, as regras do jogo. A sociedade decorre da vontade das partes; 2º Código Civil: ele faz parte deste conjunto. Porque não existe um código Empresarial. 
2º)Responsabilidade dos sócios
Artigo 1052, CC (responsabilidade solidária) 
1º Cada sócio responde por sua cota parte, e solidariamente pela integralização do capital social. Este é do intuito de proteger terceiros que jogam negócios com está empresa. Um dos sócios pode subscrever o capital que vai colocar na empresa, porém, ele só colocara daqui 2 anos. Caso daqui 2 anos este sócio coloque o dinheiro, todos os sócios responderam por este capital subscrito. O problema de subscrever o capital é que a empresa está trabalhando sem capital.
Garantia fidejussória: é a garantia dada pelos sócios, ou seja um fiador. Isso no caso do capital foi muito pequeno.
Artigo 50, CC (desconsideração) desvio de finalidade é usado para desconsiderar.
Na desconsideração da personalidade jurídica, posso desconsiderar o empresário e executar os sócios. Quando houver abuso do direito, sendo o 1º desvio de finalidade, que é o objeto social da empresa (indústria, comercio ou prestação de serviço).
Deixou de pagar o fornecedor para comprar 1 casa de campo. Sócio recebe dividendo, porém, depois de pagar os fornecedores deliberar e a se divide os dividendos.
Confusão patrimonial: despesa dos sócios está sendo pagas pela empresa, despesas pessoais.
Artigo 28, CDC 
Quando o sócio gera prejuízo para a sociedade ele pode responder com o seu patrimônio pessoal.
Inciso III, artigo 135 CTN 
Quando houver infração a lei, ao contrato ou estatuto social. Se a sócio administrador infligir à lei, dependendo do caso, ele pode responder direto com seu patrimônio. Excesso de poderes ao contrato. Inadimplemento declarado dos tributos não responde, a não ser que sonegou.
Aplicação subsidiária das normas da sociedade simples;
Na omissão da sociedade limitada, aplicasse as leis da sociedade simples pura, art. 1053, CC.
Ex: art. 1997, CC. A sociedade simples pura não é uma sociedade empresária. 
4) Personificação; 
É quando o contrato for registrado na junta comercial, onde se dá inicio a personificação. 
Sociedade comum: não leva o contrato a registro.
Sociedade em conta de participação: não vai a registro mais regula as atividades do sócio. Ex: 1 sócio ostensivo + 1 oculto.
Personificada: ela tem que ser registrado para passar a fazer direitos e deveres, que o NIRE ( Número de Identificação do Registro de Empresas). Assim o patrimônio da pessoa jurídica não se confunde com a pessoa física.
5) Sociedade Contratualista;
Art. 981, CC
Contrato Social, art. 997, CC. É uma sociedade que decorre de um contrato social é vontade das partes. É importante observar o regime jurídico. No contratualista possa evitar que um herdeiro assuma o lugar.
Em 180 possa trazer um novo sócio, caso não haja, possa transferir para uma EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada). Art. 980-A, CC.
Data 08/03/2017
Continuação
6) Sociedade: Simples e Empresária
-Simples: Parágrafo único, art. 966, CC (Sociedade Intelectual)
Entende-se através da definição deste do artigo 966, parágrafo único, que todos aqueles que exercem uma profissão, a qual seja de natureza cientifica literária ou artística, podem ser registrada como sociedade simples.
- Empresária: art. 966, CC: art. 981, CC: sociedade contratualista; art. 982, CC: características do empresário.
As sociedades empresárias são as exercentes de atividade típica do Empresário, isto é, as que desenvolvem profissionalmente atividade econômica organizada para a produção e circulação de bens ou de serviços.
Art. 966, CC: Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Art. 981, CC: Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Art. 982, CC: Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
7) Nome Empresarial;
- Firma: contem o nome do sócio ( art. 1157, CC; A sociedade ilimitada sempre terá firma)
- Denominação: (art. 1158, CC): referência ao objetivo, parágrafo 2º e 3º;
- Nome fantasia: é o apelido da empresa (ou alcunha);
-Sinal distintivo: é o número, a logo marca;
8) Sociedade de pessoas e de capitais
- Pessoas: Sociedade Limitada (LTDA)
- Capitais: Sociedade Anônima (SA)
9) Capital Social
- Definição: Patrimônio inicial 
- Formação: por bens (móveis) e dinheiro 
- Princípios: Realidade (art. 1055, CC); Intangibilidade (art. 1059, CC). O sócio responderá pela distribuição e reposição dos prejuízos no lucro do capital quando a sociedade estiver no prejuízo.
10) Quantos Sociais: 
- Definição -> é a menor parcela do capital social; O quanto social será dividido em contas conforme a atribuição do valor da cota.
- Sucessão -> Herança: condomínio (meeiro e herdeiros) art. 1056, parágrafo.
- Cessão -> Gratuita: doação 
 Onerosa: remunerado (pago)
Há responsabilidade dos cedentes até 2 anos, art. 1003, CC/ 1032, CC.
Apartir do registro da alteração do contrato judicial.
Neste caso poderá ter pagamento de IFCMD.
Data 22/03/2017
Direito dos Sócios
- Lucros e perdas (art. 1007, cc)
De acordo com o art. 1.007 do Código Civil, se o contrato ou estatuto não declarar a parte que cabe a cada sócio nos lucros e perdas, entender-se-à que será proporcional às respectivas quotas quanto aos sócios de capital. Assim, se um sócio detém 40% (quarenta por cento) das quotas da sociedade, deve ele ter direito à participação nos lucros no mesmo montante dos resultados auferidos pela sociedade. 
Na sociedade simples prevalece o interesse do sócio, em que os lucros serão repartidos entre eles.
- Deliberação (art. 1071 e 1076, cc)
As deliberações sociais consistem nas decisões tomadas pelos sócios em assembléia ou reunião sobre assuntos de interesse da sociedade. 
Ressalte-se que, muito embora importantes decisões sejam tomadas pelos sócios a todo o momento e sem a observância de qualquer formalidade específica, isto é, sem a prévia realização de uma assembléia ou reunião de sócios para a validade e eficácia da decisão tomada, certos matérias, sobretudo as que possam produzir efeitos significativos à sociedade, deverão ser deliberadas obrigatoriamente em assembléia ou reunião.
- Fiscalização (art. 1066, cc)
Fiscalizar a gestão dos administradores. A sociedade atua na realização do objeto social por meio de seus administradores, que deverão utilizar os recursos da sociedade dentro dos poderes estabelecidos no ato constitutivo, esperando que seja alcançado o resultado desejado. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, acompanhar os atos de gestão, bem como examinar os livros e documentos da sociedade (artigo 1021).
- Participação do acervo (art. 1107 e 1108, cc)
Acervo social no caso de liquidação da sociedade: Os sócios são tratados como herdeiros da sociedade. Após o pagamento dos credores, o remanescente, se houver, será partilhado entre os sócios na proporção de sua partição no capital ou determinado em contrato ou estatuto social (artigo 1107).
- Preferência noaumento do capital social (art. 1081, parágrafo 2º, cc)
Preferência. Compete ao contrato social prever ou não o direito de preferência dos quotistas, em cada aumento de capital, ou de subscrever uma parcela desse aumento proporcional à sua participação no capital social (artigo 1081). Se o contrato social for omisso, o artigo 171 da Lei das Sociedades Anônimas, supletivamente assegurará aos quotistas o direito de preferência (§ único, artigo 1053).
- Retirada (art. 1029 e 1053, cc)
Recesso (retirada) da sociedade. É a garantia de sair do quadro societário (artigo 1031). Os sócios remanescentes podem decidir pela dissolução total da sociedade nos 30 dias subsequente a notificação do pedido de retirada (§ único, artigo 1029). O exercício deste direito será possível quando o sócio for dissidente ou quando houver proibição de cessão de quotas (artigo 1057). Caso não tenha a possibilidade de vender as suas quotas para terceiros ou outro sócio, a sociedade será obrigada a liquidar suas quotas.
Deveres dos Sócios
- Integralização do Capital (art. 1052, cc)
A integralização do capital social significa assumir as responsabilidades do Contrato Social. Entregar para a Sociedade dinheiro ou bens no montante contratado com os demais sócios. Cada sócio tem o dever de integralizar a quota do Capital Social assumido, que subscreveu (responsabilizou).
- Sócio remisso (art. 1058, cc)
Sócio Remisso é a situação de inadimplência que se encontra o sócio, por descumprimento da responsabilidade decorrente do seu status, via de regra, integralizar as quotas sociais, expressas no contrato estatutário, e marco da constituição da sociedade, ou seja, o Sócio que não cumpre a integralização do capital denomina-se Sócio Remisso.
Resolução da sociedade
- Morte do sócio (art. 1028, cc)
 “No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, exceto se: o contrato dispuser diferentemente; se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.”.
 - Exclusão do Sócio (art. 1085, cc)
Ressalvado o disposto no artigo 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
 “A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.”
- Valor da quota (art. 1031, cc)
Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
- Responsabilidade até dois anos (art. 1032, cc)
A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação. 
De acordo com o disposto no Código Civil atual, o sócio retirante permanece responsável pela dívida trabalhista por 02 (dois) anos após a sua retirada, ou seja, por 02 (dois) anos após averbada a resolução da sociedade. Para os seguidores dessa corrente, ultrapassado esse prazo, não responde o ex-sócio pelos débitos trabalhistas da empresa executada, sendo irrelevante o momento de interposição da ação ou o período trabalhado pelo empregado.
Administração
- Definição 
A administração de uma sociedade deve ser exercida de modo a atingir de forma ética e eficaz os objetos sociais para os quais foi instituída. Por tanto, os administradores devem submeter-se ás regras previstas nas cláusulas do contrato social e na legislação específica.
-Administrador não Sócio (art. 1060 e 1061, cc)
 A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização, sendo administrada por uma ou mais pessoas, designadas no contrato ou em ato separado.
- Nomeação (art. 1062, cc)
O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
- Poderes (art. 1015, cc)
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidirem.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
- Responsabilidade (art. 1016, cc)
Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
-Teoria “Ultra Vires”
Essa teoria afirmava que qualquer ato praticado em nome da pessoa jurídica, por seus sócios ou administradores, que extrapolasse o objeto social seria nulo.
-Teoria da aparência
A Teoria da Aparência protege o terceiro de boa-fé que contrata com a sociedade. Por essa última teoria, o terceiro - que de modo justificável desconhecia as limitações do objeto social ou dos poderes do administrador ou do sócio que negociou - tem o direito de exigir que a própria sociedade cumpra o contrato. Posteriormente a sociedade pode regressar contra o administrador ou sócio que agiu de modo ultra vires.
- Destituição/Renúncia (art. 1063, cc)
O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
Conselho Fiscal
- Definição
O conselho fiscal é órgão facultativo, ou seja, o contrato social pode ou não prever sua existência. Contudo, quando o contrato for omisso ou constar regra contrária à formação desse órgão, ele não poderá existir.
Sua função é examinar a escrituração da sociedade, elaborar pareceres sobre esse exame, apresentá-los perante a assembléia de sócios, denunciar erros, fraudes ou crimes apurados, convocar assembléias de sócios por motivos graves e urgentes, dentre outras funções.
- Composição (art. 1066, cc) 
Observe que o legislador determinou que o conselho fiscal não poderá ser composto com menos de seis pessoas, sendo três membros efetivos ou titulares e três suplentes, não fixando um número máximo de membros, ficando assim a critério dos sócios uma maior quantidade, sendo sempre aconselhável, que seja estabelecido um número ímpar a fim de facilitar questões onde surjam empates nas decisões do conselho.
- Atribuições (art. 1069, cc)
Os sócios terão à sua disposição o trabalho dos conselheiros, que terão atribuições determinadas na lei ou no contrato social, e também os deveres seguintes:
a) examinar, ao menos uma vez no trimestre, os livros e papéis da Sociedade, o caixa e a carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes todas as informações que forem solicitadas;
b) lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames acima;
c) exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício, tomando por base o Balanço patrimonial e o resultado econômico;
d) denunciar os erros, fraudes ou crimes ,caso constatem,sugerindo providências úteis à sociedade;
e) convocar a assembléia dos sócios, no caso da diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou quando ocorrer motivos graves e urgentes;
f) praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos acima, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
- Responsabilidade (art. 1070, cc)
A atuação dos membros do Conselho Fiscal deverá atender às determinações da legislação própria, na parte técnica e demais exigências do ofício, assumindo e respondendo solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Data 29/03/2017
Deliberação dos Sócios (art. 1071 c/c 1076, cc)
As deliberações dos sócios, obedecido ao disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
- Reunião e Assembléia (art. 1072 e parágrafo 1º)
 A deliberação em reunião se dá com um número menor ou igual a dez. Já a deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.
- Matérias sujeitas à deliberação
 - Aprovação de contas do administrador (maioria simples)
O “quorum de maioria simples” será aplicado nas deliberações que tratem da aprovação das contas dos administradores, nomeação e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas (artigos 1.071, I, VII, e 1.076, III).
 - Designação de Administradores (50% +1)
 Existem duas formas de se nomear o administrador nas sociedades empresariais do tipo limitada: no próprio contrato social ou em ato separado. 
Para a nomeação em ato separado, o quórum para nomeação do administrador é de 50% mais um e, para a nomeação do administrador através do próprio contrato social, serão necessários votos que representem 75% do capital social pelo menos.
 - Destituição dos Administradores (50% +1)
Para a destituição do administrador, prevista no inciso III do art. 1.071, pela redação prevista no art. 1.076, II, também seriam suficientes o voto de 50% + 1 do capital social, salvo o disposto no art. 1.061 e no § 1º do artigo 1.063, a saber:
 Art. 1.061: Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação unânime dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
Já o § 1º do artigo 1.063 do CC:
Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a 2/3 (dois terços) do capital social, salvo disposição contratual diversa.                
 - Modo de remuneração (50% +1)
  Depende da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato social, o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
 - Incorporação, fusão, dissolução ou cessação da liquidação (75%)
Três quartos do capital social (1.076, I, do CC.).
 - Modificação do contrato (75%)
Três quartos do capital social, salvo nas matérias sujeitas a quórum diferente (artigo 1.076, I, do CC.).
 - Nomeação, destituição e julgamento de contas de liquidantes (maioria simples)
Maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada (artigo 1.076, III, do CC.).
 - Pedido de recuperação judicial (50% +1)
Mais da metade do capital social (artigo 1.076, II, do CC.).
-Convocação (1072 e 1073)
Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3o do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
 - Administradores
Por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas.
 - Sócio
Por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato
 - Conselho Fiscal
Pelo conselho fiscal, se houver, se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes.
- Formas de Convocação
 - Edital (Assembléia): (art. 1152, parágrafo 3º, cc)
Segundo o Art. 1152, § 3 do NCC, o anúncio de convocação da assembléia deve ser publicado por três vezes.
Art. 1.152. Cabe ao órgão incumbido do registro verificar a regularidade das publicações determinadas em lei, de acordo com o disposto nos parágrafos deste artigo.
§ 3o O anúncio de convocação da assembléia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.
 - Contrato (Reunião)
As deliberações dos sócios serão tomadas por maioria em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
Aplicam-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto no presente tópico sobre a assembléia.
- Dispensa de convocação (art. 1072, parágrafo 2º)
Artigo. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido ao disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§ 2º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
- Dispensa de deliberação (art. 1072, parágrafo 3º)
Artigo. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido ao disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§ 3º A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
- Direito de retirada (art. 1077)
O direito de retirada é o direito do sócio de retirar-se da sociedade, por ato unilateral, levando consigo os fundos que somente lhe caberiam em casos de liquidação, sendo previsto em cinco hipóteses (arts 1.077 e 1.114 do Código Civil): 
a. Na modificação do contrato social, hipótese de amplo espectro, referindo-se a qualquer modificação do contrato social, em seus elementos essenciais; 
b. Na fusão da sociedade; 
c. Na incorporação de outra sociedade por ela; 
d. Na incorporação dela por outra sociedade; 
e. Na transformação da sociedade, quando prevista anteriormente no contrato social; se não prevista e não havendo consentimento unânime, ocorrerá sua dissolução (art. 1.114)
- Reembolso (art. 1029)
Para garantir o equilíbrio na composição dos interesses, o sócio, na dissolução parcial, deve receber exatamente o que receberia se fosse esta total. A apuração de haveres simula a liquidação da sociedade, para definir o valor do reembolso. A liquidação só será feita por outro critério, se expressamente determinado em contrato social.
- Deliberações contrárias à lei e ao contrato social (art. 1080)
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
 - Responsabilidade ilimitada dos que aprovarem.
O mencionado dispositivo legal dispõe que “As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.” (art. 1.080, do CC).
Só serão responsabilizados com fundamento nela, os sócios que expressamente aprovaram as deliberações infringentes à lei ou ao contrato social. Isso significa que os sócios que se abstiveram de votar ou os que votaram contrariamente à deliberação não sofrerão essa responsabilização ilimitada.
Data 05/04/2017
Sociedade Anônima
Evolução histórica: Surge na Inglaterra no séculoXVIII.
Regime jurídico: A lei das SAs/ Lei 6.404/76 e subsidiário ao Código Civil. 
Basicamente, quase todas as regras que devem disciplinar a organização e conduta das empresas constituídas sob a forma de SA estão contidas na famosa Lei das SAs (Lei nº6404/76). O regime jurídico legal das SAs é bastante minucioso.
Características
1 - Capital Social: é dividido por ações, não tem cotas (art. 1º da Lei da S.A.).
2 – Responsabilidade: pagamento da ação (art. 1º da Lei da S.A).
3 – Estatuto
4 – S.A; S/A ou Cia.
Cia: Aberta e Fechada
Cia Aberta: a companhia aberta é aquela que emite ações, debêntures, bônus de subscrição etc. e negocia tais títulos em Bolsa de Valores ou, sem interveniência desta, no chamado “mercado de balcão” (componentes, ambos, do mercado de valores mobiliários).
Cia Fechada: por exclusão, a companhia fechada é aquela cujos valores mobiliários de sua emissão não são negociados no mercado de capitais. 
Ou seja, conforme art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
Mercado de Valores Mobiliários
Conceito: O mercado de valores mobiliários é o segmento do sistema financeiro que viabiliza a transferência de recursos de maneira direta entre os agentes econômicos. Nesse mercado, as instituições financeiras atuam como prestadoras de serviço. O risco de uma possível inadimplência dos tomadores de recursos é dos próprios investidores. As operações são, em geral, de médio e longo prazo, e os títulos negociados são valores mobiliários. As operações que ocorrem no mercado de valores mobiliários, bem como seus participantes, são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 
São as ações de uma sociedade anônima, debêntures, são parte beneficiarias, são bônus de subscrição, commercial paper.
Ações: é a menor parcela do capital social;
Debêntures: É um título que representa uma obrigação em longo prazo na S.A., em outras palavras as debêntures levanta um empréstimo em longo prazo para as SAs.
Parte beneficiaria: distribui até 10% do lucro (presidentes de grandes companhias são as mais interessadas).
Bônus de subscrição: Bônus de subscrição são títulos negociáveis emitidos por sociedades por ações, que conferem aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, o direito de subscrever ações do capital social da companhia, dentro do limite de capital autorizado no estatuto. Ou seja, é a conversão em ação no futuro.
Commercial paper: Nota promissória, empréstimo em curto prazo.
Bolsa de Valores: As bolsas de valores são ambientes organizados para negociação de títulos e valores mobiliários. Sua principal função é proporcionar um ambiente mais líquido, transparente e seguro para a realização de negócios, contribuindo assim para a eficiência do mercado de capitais, sendo ela para as grandes cooperações.
Mercado de Balcão: O mercado de balcão é um segmento do mercado de capitais. Ele representa um mercado de títulos auto-regulado, sem local físico definido para transações e mantido pelos próprios participantes, sob fiscalização da CVM, ou seja, ele é mais flexível para qualquer empresa. 
Mercado Novo: O Novo Mercado conduz as empresas ao mais elevado padrão de governança corporativa. Só as grandes corporações.
Balcão organizado: O mercado de balcão organizado é um ambiente com sistemas informatizados e regras para a negociação de títulos e valores mobiliários (ações, cotas de Fundo, e outros ativos). Ou seja, tem mais controle das empresas que estão ingressando. 
CVM: é uma autarquia: têm autonomia financeira e jurídica.
Autonomia financeira: tem orçamento próprio.
Autonomia jurídica: suas decisões são definitivas. 
É uma autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda.
Função: Fiscalização e regulamentação de mercados de capitais. (Agencia de capital de saúde, agencia de capital de petróleo).
Data 12/04/2017
Constituição da Cia (art. 80/81, da LSA):
- Dois Sócios:
- Subscrição de todas as ações: subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto.
- Realização de 10%: subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto.
- Depósito no banco do Brasil, pelo fundador no prazo de 5 dias: depósito, no Banco do Brasil pelo fundador, ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro. (OBS: Tem que ter a comprovação do deposito).
- Em caso de não constituição, devolução em 6 meses (art. 81, da LSA): se a sociedade não der certo, o deposito será devolvido no prazo de 6 meses.
Subscrição Pública (art. 82, LSA): a subscrição pública ocorre quando, após registro na Comissão de Valores Mobiliários, a sociedade é constituída mediante alienação pública das suas ações.
- Autorização pela “CVM”: a constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira. 
- Intermediação por instituição de estudo de viabilidade econômica e financeira: para obter a autorização precisa da intermediação por instituição financeira.
- Apresentação do projeto do estatuto do prospecto: é preciso ver se o negocio tem sentido e se do lucro.
Projeto do Estatuto (art. 83, da LSA)
- Contrato em geral: O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares às companhias, e conterá as normas pelas quais se regerá a companhia, ou seja, é um contrato indical mais a Lei das S/As.
- Lei nº 6.404/76
Prospecto (art. 84, LSA): O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendi mento.
- Valor do capital social, modo de realização e possibilidade de aumento ou não: pode ser 10% ou mais.
- Bens e sua discriminação: descreve quais são os bens e o valor do bem.
- Ações: número; Espécies: ordinárias ou preferenciais; Classes: ordinária ou preferencial; Valor nominal das ações: a ação é R$ 1,00 e Preço da emissão das ações: para entrar na sociedade são R$ 5,00.
- Valor da entrada: a importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição;
- Obrigações dos fundadores: as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender.
- Vantagens dos fundadores ou de terceiros: as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula.
- Data de início e termino da subscrição: as datas de início e término da subscrição e as instituições autorizadas a receber as entradas.
- Instituições financeiras autorizadas para recebimento da entrada:
Data 10/05/2017
Exemplo:
Ata de Assembléia Extraordinária
Ordem do dia 1) aumento de capital
 2) emissão de 300.000 ações
 3) 150.000 ordinárias
 4) 150.000 preferências classe “B”
 5) Valor R$ 300.000,00
Deliberação
Ações
- > Definição (art. 1º, LSA): representação do capital social.
- > Nominativas (art. 31, LSA): são ações registradas com os nomes dos seus beneficiários.
- > Escriturais (art. 34, LSA): são instituições financeiras que envolvem um banco autorizado pela CVM.
- > Ações com e sem valor nominal (art. 13/14, LSA): se a ação tem valor ou não.
- > Ordinárias (art. 16/17, LSA): é aquela ação com direito a voto.
- > Preferenciais (art. 16/17, LSA): ela não tem direito a voto, mas tem privilégio nos recebimentos dos lucros (OBS: Se ela não der lucro, ela se torna ordinária).
- > Fruição (art. 16/17, LSA): As ações de fruição são aquelas que representam uma categoria de ações que poderá ser tanto de naturezaordinária como preferencial, com previsão no art. 44, § 5º da LSA. AS ações de fruição são ações de amortizadas, ou seja, ações nas quais o acionista já recebeu a quantia que receberia em caso de liquidação desta companhia. 
- > Propriedade (art. 35, LSA): é aquela que está identificado no banco.
- > Negociabilidade (art. 36, LSA): o agente faz o que quiser com as ações, mas tem que respeitar as limitações da lei.
- > Perda e Extravio (art. 38, LSA): está em vigor, mas não se aplica.
- > Amortização, Resgate e Reembolso (art. 44/45, LSA): 
Amortização: O agente vende uma ação e devolve o capital investido para o comprador, sendo assim uma devolução do capital investido.
Resgate: O agente vai resgatar as ações de circulação do mercado.
Reembolso: O reembolso é o pagamento das ações obtidas pelos acionistas dissidentes de deliberações sociais e que pretendem se retirar da companhia. Trata-se do pagamento da parte do acionista, que se retira da sociedade.