Pós graduação em GOVERNANÇA CORPORATIVA E EXCELÊNCIA EMPRESARIAL aula 1

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Governança Corporativa e Excelência Empresarial
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA 
CONTEUDO PROGRAMÁTICO DESTA AULA 
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
Na verdade, Governança Corporativa é a má tradução da expressão inglesa corporate governance. A origem é o verbo latino “gubernare” que quer dizer: “governar” ou “dirigir”.
O significado, meio vago, é o sistema pelo qual os acionistas de uma empresa “governam“, ou seja, tomam conta, de sua empresa.
Assim, de forma simplificada, pode-se dizer que governança corporativa é um conjunto de regras que orientam como uma empresa deverá ser administrada.
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
Na visão de Oksenberg (2001, p.1), nas últimas décadas, as médias e grandes empresas em todo o mundo entenderam que manter uma estrutura governamental interna de qualidade era um passo importante para atrair investimentos e sobreviver no mercado cada vez mais competitivo em que se estava transformando o capitalismo mundial.
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
Um somatório de fatores fez com que as empresas brasileiras, seguindo a tendência internacional, passassem a dar cada vez mais valor à sua estrutura de administração (principalmente através de uma melhor estruturação dos seus Conselhos de Administração, diretoria de Relações com Investidores), como ativo que pudesse fazer com que a companhia fosse mais valorizada no mercado e trouxesse mais vantagens e benefícios econômicos a seus acionistas. 
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
Destacam-se também as seguintes transformações na estrutura de controle societário na economia brasileira: redução de empresas estatais, devido à privatização; crescimento significativo da forma de controle “propriedade minoritária dominante” como conseqüência do controle compartilhado entre fundos de pensão, empresas nacionais e investidores estrangeiros; avanço significativo da presença de empresas estrangeiras e a redução daquelas cujo controle era familiar. 
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
A principal causa para a recente discussão em torno da Governança Corporativa nas sociedades anônimas é a marcante e crescente presença de investidores institucionais no mercado brasileiro. Os investidores institucionais são responsáveis por uma soma significativa de recursos para serem investidos em diversos segmentos da economia, inclusive no mercado de valores mobiliários. 
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
A idéia de investidores institucionais exercerem maior fiscalização nas companhias nas quais investem surgiu basicamente na Inglaterra e nos Estados Unidos, onde a presença desses investidores é intensa e significativa. Na Inglaterra, os principais investidores institucionais são sociedades seguradoras, entidades de previdência privada e fundos mútuos de investimento.
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
O processo de Governança Corporativa teve grande impulso em 1991, quando o Banco da Inglaterra criou uma comissão para elaborar um Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa e designou Sir Adrian Cadbury, então Chairman do Comitê de Assuntos Financeiros do Conselho de Administração, para elaborá-lo. A Comissão Cadbury era um trabalho conjunto da Bolsa de Valores de Londres, da entidade dos Contadores da Inglaterra e do Conselho de Relatórios Financeiros (Financial Reporting Council). Desse esforço conjunto resultou o Cadbury Report. Lodi (2000, p.55). 
O Banco da Inglaterra funciona como o Banco Central da Inglaterra.
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
O IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa é uma organização exclusivamente dedicada a promoção da Governança Corporativa no Brasil e o principal fomentador das práticas e discussões sobre o tema no país, tendo alcançado reconhecimento nacional e internacional.
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC – sociedade civil de âmbito nacional, sem-fins lucrativos – tem o propósito de ser referência em Governança Corporativa, contribuindo para o desempenho sustentável das organizações e influenciando os agentes da nossa sociedade no sentido de maior transparência, justiça e responsabilidade social.
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
DEFINIÇÕES
De acordo com a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OECD), um bom regime de Governança Corporativa busca garantir que as empresas usem seus recursos de forma eficaz. Adicionalmente, procura garantir que as empresas levem em conta os interesses de uma gama maior de agentes (“stakeholders”), incluindo a comunidade em que opera. Isso ajuda a manter a confiança dos investidores – tanto domésticos como estrangeiros e a atrair capitais de longo prazo.
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
DEFINIÇÕES
Para a Comissão de Valores Mobiliários (2002), a Governança Corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de Governança Corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas.
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
DEFINIÇÕES
Para o IBGC , Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas praticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade.
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA -
DEFINIÇÕES
Segundo o Comitê Hampel do Instituto de Conselheiros da Inglaterra:
A importância da Governança Corporativa está na sua contribuição para a prosperidade dos negócios e prestação de contas a seus constituintes. As empresas abertas são organizações mais transparentes da sociedade, porque são obrigadas a abrir suas informações e decisões, naquilo que em inglês se chama “Accountability”, a responsabilidade pela prestação de contas. A boa Governança pode dar uma significativa contribuição para prevenir práticas impróprias e fraude.
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
DEFINIÇÕES
Em todas as definições aparece a menção sobre as partes interessadas ou stakeholders, cuja definição é a seguinte :
Os stakeholders representam os agentes econômicos que gravitam em torno da empresa nos mais variados campos de interesse, tais como: empregados fornecedores, clientes, governo, investidores, dentre outros. 
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
Os sistemas básicos de governança corporativa encontrados pelo mundo são os que têm como base:
A proteção legal;
Os baseados em grandes investidores e nos bancos da Europa Continental (Japão e Alemanha);
E, os sistemas baseados na propriedade familiar (no resto do mundo)
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
No modelo anglo-saxão, as participações acionárias são relativamente pulverizadas e as bolsas de valores desenvolvidas, o que garante a liquidez dessas participações e diminui o risco dos acionistas. Isto implica numa menor necessidade de monitoramento direto pois o mercado, através da variação do preço sinaliza a aprovação ou não em relação aos administradores. 
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
Por outro lado, no modelo anglo-saxão, o sistema exige um nível elevado de transparência e uma divulgação periódica de informações, impondo-se controles rígidos sobre o uso de informações privilegiadas.
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
No modelo nipo-germânico, a propriedade é mais concentrada e muitas participações acionárias são de longo prazo.Nesse sistema, em que a liquidez não é priorizada, os acionistas reduzem o seu risco, colhendo as informações necessárias às suas decisões junto às administrações.
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
No modelo anglo-saxão, o objetivo primordial das empresas tem sido tradicionalmente a criação de valor para os acionistas, enquanto nos países cujo modelo se aproxima do modelo nipo-germânico, as empresas devem equilibrar os interesses dos acionistas com aqueles de outros grupos que são impactados pelas suas atividades, como os empregados, fornecedores, clientes e a comunidade.
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
É possível distinguir dois tipos extremos de controle corporativo: Shareholder, no qual a obrigação primordial do administrador é agir em nome dos interesses dos acionistas; e stakeholder, onde, além dos acionistas, um conjunto mais amplo de interesses deve ser contemplado.
Apesar do modelo anglo-saxão ter sofrido críticas ao longo dos últimos anos nos seus países de origem, é possível detectar uma tendência por parte das mais importantes empresas da Alemanha e do Japão no sentido de se aproximarem preferencialmente do modelo anglo-saxão.
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
Rubach e Sebora (1998) realizaram um estudo da governança corporativa entre Estados Unidos, Japão e Alemanha e evidenciou-se o seguinte:
Nos Estados Unidos, a governança enfatiza a transparência das informações devido a necessidade dos investidores de monitorar o desempenho das empresas, tornando o mercado mais eficiente. A medida de eficiência normalmente utilizada é o Retorno do Capital Financeiro. Observou-se tendência a mudanças como a redução das restrições sobre a influência dos acionistas, aumento das relações de longo prazo e reconhecimento dos demais stakeholders.
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
A governança corporativa de países como Japão e Alemanha é baseada nas relações entre proprietários e administradores, de forma a obter benefícios a longo prazo para ambos. Esta característica reduz os problemas de agência. No Japão, a rede de negócios assume uma importância maior. Entre 50% e 70% das ações de empresas listadas em bolsas são detidas por outras empresas, no sistema de participações acionárias cruzadas;
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
Os bancos em geral e outros investidores institucionais pouco atuam na Governança Corporativa, agindo apenas como monitores, sendo mais efetivos apenas em casos de baixa performance;
Na Alemanha, os bancos desempenham papel de destaque
 ( e utilizam participações acionárias para fortalecer relações comerciais com clientes) e existe a particularidade da participação dos funcionários no Conselho de Administração.