Pós GOVERNANÇA CORPORATIVA E EXCELÊNCIA EMPRESARIAL aula 6

Prévia do material em texto

*
*
Governança Corporativa e Excelência Empresarial
LEI SARBANES-OXLEY,
 O MERCADO INTERNACIONAL E O NOVO MERCADO DA BOVESPA
CONTEUDO PROGRAMÁTICO DESTA AULA 
LEI SARBANES – OXLEY
MERCADO INTERNACIONAL - RECIBOS DE DEPÓSITO
NOVO MERCADO DA BOVESPA
Lei Sarbanes Oxley
Promulgada em 30 de julho de 2002 pelo presidente Bush;
Resposta do Congresso americano aos eventos que abalaram o mercado financeiro; 
Rígida, abrangente e eficaz.
Lei Sarbanes Oxley
A lei Sarbanes-Oxley é a que terá maior impacto sobre os mercados de capitais norte-americanos e mundiais desde a legislação de 1933 e 1934, que criou a Securities and Exchange Commission – SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos), com amplos poderes para regular e policiar o mercado norte-americano de capitais.
A regulamentação das novas normas e a supervisão do seu cumprimento, pelos vários elementos do mercado de capitais, passam a ser de responsabilidade do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas (Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB), com membros indicados pela SEC.
Lei Sarbanes Oxley – Principais proposições
Criação de órgão supervisor das empresas de auditoria independente
 Auditoria independente x consultoria
 Rodízio do auditor principal
 Comitês de Auditoria
Lei Sarbanes Oxley – Principais proposições
Responsabilidade dos CFOs e CEOs
 Severas penalidades e sanções
 Relatórios financeiros
 Código de Ética
 Fortalecimento de analistas do mercado
Lei Sarbanes Oxley
 Quem sofre os efeitos?
Os efeitos da Lei Sarbanes-Oxley serão bastante significativos não só nos Estados Unidos.
A legislação determina que as empresas que não são norte-americanas, mas que possuem cotação secundária em uma Bolsa de Valores norte-americana, devem também seguir as novas leis, assim como seus auditores.
Lei Sarbanes Oxley
 Impactados no Brasil
Emissores de títulos negociados nas bolsas americanas NYSE e NASDAQ;
Subsidiárias brasileiras de empresas norte-americanas com títulos nas bolsas supracitadas;
Instituições detentoras de ADRs ( American Depositary Receipts).
Lei Sarbanes Oxley
 Quais são os efeitos práticos para as empresas brasileiras com registro na SEC?
responsabilidade do presidente (CEO) e do diretor-financeiro (CFO) na “certificação” das demonstrações financeiras;
 transferência para um comitê de auditoria, composto de membros não executivos do Conselho da Administração, de muitos poderes e responsabilidades que eram anteriormente dos diretores-executivos; e maior transparência na divulgação das informações financeiras e dos atos da administração.
Lei Sarbanes Oxley
 E as empresas de auditoria no Brasil?
Empresas de auditoria operando no Brasil que desejarem ter seu parecer de auditoria aceito pela SEC deverão se cadastrar no PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board )e aceitar a revisão dos seus trabalhos e as regras de independência estabelecidas por esse Conselho. As regras de independência contidas na lei incluem uma lista de serviços proibidos por estarem fora do escopo da auditoria (non-audit services) e a necessidade de obter aprovação prévia do comitê de auditoria para outros serviços que não fazem parte da auditoria
Lei Sarbanes Oxley
 A “certificação” das demonstrações financeiras.
O presidente e o diretor-financeiro, em observância às seções 302 e 404 da Lei, terão que fornecer, por escrito, certificados sobre os relatórios que contêm demonstrações financeiras afirmando que estão sujeitos às sanções criminais em caso de afirmações conhecidamente falsas, que os relatórios arquivados na SEC cumprem com todos os requisitos da lei e as demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da empresa.
Lei Sarbanes Oxley
 Alguns dos serviços non-audit que são proibidos.
O ato proíbe que o auditor externo, responsável pela auditoria das demonstrações financeiras, realize simultaneamente qualquer um dos seguintes serviços à própria empresa:
Contabilidade ou outros serviços relacionados à preparação dos registros contábeis ou das demonstrações financeiras;
Desenho e implementação de sistemas de informação financeira;
Serviços de avaliação ou fairness opinions;
Serviços atuariais;
Terceirização de auditoria interna;
Funções da Gerência ou de Recursos Humanos.
Lei Sarbanes Oxley x Legislação Brasileira 
 Os deveres dos administradores na lei societária brasileira :
escrituração de acordo com os princípios contábeis e normas da CVM (§ 3º e caput do art. 177);
a demonstração financeira será assinada por todos os administradores e pelo contador (§ 4º do art. 177);
informar sobre qualquer deliberação.
MERCADO INTERNACIONAL – CERTIFICADOS DE DEPÓSITO
 Os Certificados de Depósitos, ou DRs, como são conhecidos, são recibos que representam uma quantidade de ações predeterminada, emitidos fora do país onde a empresa tem suas ações registradas e negociadas. Toda vez que um DR é emitido, a quantidade representativa desse DR em ações é bloqueada na custódia do país onde as ações são negociadas, evitando dupla negociação. Uma vez representando ações, um DR dá ao seu titular os mesmos direitos de um acionista, como recebimento de dividendos, por exemplo.
MERCADO INTERNACIONAL – CERTIFICADOS DE DEPÓSITO
 Existem vários tipos de DR, dentre eles podemos citar:
 (I)Brazilian Depositary Receipt;
 (ii) American Depositary Receipt;
 (iii) Global Depositary Receipt; e
 (iv) European Depositary Receipt.
MERCADO INTERNACIONAL – CERTIFICADOS DE DEPÓSITO
 Os benefícios advindos da utilização desses programas podem ser resumidos em:
1.Simplificação dos negócios entre investidores de diferentes países;
2.Podem permitir maior rapidez no pagamento de dividendos, em vista de não estarem sujeitos à regulação dos fluxos de recursos pelos bancos centrais;
3. Permitem a redução de risco e dos custos;
4. Eliminação das barreiras para novos investidores;
5.Possibilita arbitragem entre mercados.
MERCADO INTERNACIONAL – CERTIFICADOS DE DEPÓSITO
Os programas de DR podem ser divididos em três níveis: I, II e III. 
O nível I é o mais simples, permitindo que as companhias tenham acesso ao mercado americano e não americano. Os recibos podem ser negociados no mercado de balcão americano e em outras bolsas do resto do mundo.
No nível II, os recibos podem ser negociados nas bolsas dos EUA. Somente no nível III, as empresas passam a ter condições para captar recursos, sendo que os recibos podem ser negociados tanto em bolsa de âmbito nacional como na Nasdaq. As exigências de informações e, consequentemente, os custos sobem a cada nível, sendo menores no primeiro nível que no segundo e terceiro, respectivamente.
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM
Os segmentos especiais de listagem do mercado de ações (Novo Mercado, Nível 2, Nível 1 e Bovespa Mais) foram criados pela BM&FBOVESPA há mais de 10 anos, no momento em que a Bolsa percebeu que, para desenvolver o mercado de capitais brasileiro, atraindo novos investidores e novas empresas, era preciso ter segmentos de listagem com regras rígidas de governança corporativa.
Essas regras vão além das obrigações que as companhias têm perante a Lei das Sociedades por Ações (Lei das S.As.) e melhoram a avaliação das companhias que decidem aderir, voluntariamente, a um desses níveis de listagem. 
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM - NÍVEL 1
Nível 1 que é aquele em que a empresa adere através dos padrões mínimos de adoção das práticas de Governança Corporativa , tais como : 
	Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital.
	Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.
	Melhoria nas informações prestadas trimestralmente.
 Cumprimento de regrasde disclosure .
	Divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options. 
	Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.
	
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM - NÍVEL 2
Resumidamente, os critérios de listagem de Companhias Nível 2 são:
	Todas as obrigações contidas no nível 1.
Mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administração.
Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS.
Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 70% deste valor para os detentores de ações preferenciais.
	
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM - NÍVEL 2
 Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como transformação, Incorporação, cisão e fusão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo e outros assuntos em que possa haver conflito de interesse entre o controlador e a companhia.
Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível 2.
Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.
	
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM – NOVO MERCCADO
 Resumidamente, a companhia aberta participante do Novo Mercado tem como obrigações adicionais:
Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão de capital;
Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% do capital;
Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia;
Estabelecimento de um mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administração.
	
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM – NOVO MERCCADO
 Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS ;
Introdução de melhorias das informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e revisão especial;
Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado;
Cumprimento de regras de disclosure em negociações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa.