Sociedade_Anônima-_Valores_Mobiliários

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Sociedade Anônima
Prof. Gustavo Teixeira Villatore
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OBSERVAÇÃO
	Este material tem por finalidade, apenas e tão somente, facilitar a apresentação e acompanhamento do estudo realizado em sala de aula. Portanto, o mesmo não deve ser utilizado como única fonte de estudo da matéria.
	Salvo menção em contrário, todos os artigos citados são da Lei nº6.404/76
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Valores Mobiliários
Sociedade Anônima
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Sociedade Anônima
Conceito:
“Valores mobiliários são instrumentos de captação de recursos pelas companhias emissoras e representam, para quem os subscreve ou adquire, um investimento”. 
(Fábio Ulhoa Coelho)
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Sociedade Anônima
Ações: Pode-se definir ação como a fração negociável em que se divide o capital social, representativa dos direitos e obrigações do acionista”. (CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Vol. 1º. São Paulo: Saraiva, 2009, p. 140.)
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Sociedade Anônima
Valor das Ações
1) Valor Nominal:
“É a quantia expressa em dinheiro, determinada pelos estatutos, constantes do certificado (se houver), e que corresponde ao preço mínimo de que o subscritor pagará pela ação quando da sua emissão pela S/A. A soma do valor nominal das ações representa o montante do capital social.” 
	(Modesto Carvalhosa)
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Valor das Ações
2) Valor de Emissão:
“Corresponde ao preço a ser pago pelos subscritores. Portanto, o valor nominal não se confunde, necessariamente, com o valor de emissão, que pode ser maior, constituindo a diferença ágio.” 
	(Modesto Carvalhosa)
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Valor das Ações
3) Valor Patrimonial Real:
É o que corresponde ao resultado da divisão do patrimônio líquido da companhia pelo número de ações em que é dividido o seu capital social. 
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Valor das Ações
4) Valor Patrimonial Contábil:
“Apura-se o valor contábil da ação quando se apresenta a hipótese da sociedade reembolsar os acionistas dissidentes do valor de suas ações (art. 45). O estatuto poderá estabelecer normas para determinação do valor contábil das ações, que não poderá ser inferior ao valor do patrimônio líquido das ações, de acordo com o último balanço aprovado pela assembléia geral.”
	(Modesto Carvalhosa)
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Valor das Ações
5) Valor Corrente ou de Bolsa:
É o valor de mercado da ação. 
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Cotação histórica da Petrobrás PN (PETR4)
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Cotação histórica da VALE ON (VALE3)
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Valor das Ações
6) Valor Mínimo:
“As companhias abertas terão de obedecer, na fixação do valor nominal de suas ações, ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários (art. 11, §3º)”
	(Modesto Carvalhosa)
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Valor das Ações
7) Ações sem Valor Nominal :
“São aquelas que não expressam o valor em dinheiro que representam. Embora tenham um valor aferível, nelas não se menciona qualquer valor em moeda corrente.” 
	(Modesto Carvalhosa)
Não há menção no estatuto do valor da ação.
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Valor das Ações
Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal.
§ 1º Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal.
§ 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia.
§ 3º O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários.
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Sociedade Anônima
Valor das Ações
Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
§ 1º A infração do disposto neste artigo importará nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.
§ 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva de capital (artigo 182, § 1º).
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Sociedade Anônima
Espécies de Ações (art. 15)
Ações ordinárias: Ações ordinárias são aquelas de criação obrigatória em todas as companhias. São, por definição, ações normais, pelo que atribuem os direitos comuns de acionista; nada lhes é retirado ou acrescentado, sendo desnecessário indicar no estatuto as suas prerrogativas, já que ocorrem naturalmente de lei. 
Direitos essenciais do acionista + direito de voto
(art. 109) + (art. 110)
	Todavia a lei prevê que as companhias fechadas podem ter ações ordinárias de classes diferentes, cujas hipóteses são taxativamente elencadas no art. 16. 
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Sociedade Anônima
Espécies de Ações (art. 15)
Direitos essenciais do acionista:
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 
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Sociedade Anônima
Espécies de Ações (art. 15)
Ações Preferenciais: Ações preferenciais ou privilegiadas são as que conferem a seus titulares certos direitos e vantagens, normalmente de ordem patrimonial, em comparação com as ações ordinárias. (art. 17)
Ações de Fruição: são as atribuídas ao acionista cuja ação ordinária ou preferencial foi inteiramente amortizada. A amortização é a antecipação ao sócio do valor que a ele provavelmente receberia, na hipótese de liquidação da companhia (art. 44). 
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Sociedade Anônima
Espécies de Ações
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
§ 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes.
§ 2º O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
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Lei 10.303/2001
Art. 8o (...)
§ 1º A proporção prevista no §2º do art. 15 da Lei no 6.404, de 1976, será aplicada de acordo com o seguinte critério:
I - imediatamente às companhias novas;
II - às companhias fechadas existentes, no momento em que decidirem abrir o seu capital; e
III - as companhias abertas existentes poderão manter proporção de até dois terços de ações preferenciais, em relação ao total de ações emitidas, inclusive em relação a novas emissões de ações.
Sociedade Anônima
Espécies de Ações
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Sociedade Anônima
Ações Ordinárias
Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de: 
I - conversibilidade em ações preferenciais; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Parágrafo único. A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for expressamente prevista, e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas.
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Sociedade Anônima
Ações Preferenciais
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou  (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
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Sociedade Anônima
Ações Preferenciais
Art. 17. 
§ 1º Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens:
I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; ou
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Sociedade Anônima
Ações Preferenciais
Art. 17. §1º (...)
II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou 
III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
(Art. 254-A – “tag-along”)
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Sociedade Anônima
Ações Preferenciais
Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de administração.
Parágrafo único. O estatuto pode subordinar as alterações estatutárias que especificar à aprovação, em assembléia especial, dos titulares de uma ou mais classes de ações preferenciais.
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Sociedade Anônima
Forma das Ações
 
 Art. 20. As ações devem ser nominativas.
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Sociedade Anônima
Forma das Ações
	Ações nominativas: são aquelas cuja propriedade se presume pela inscrição do nome do acionista no livro próprio (Livro de Registro de Ações Nominativas) ou do extrato fornecido pela instituição custodiante e cuja transferência se opera também por termo lavrado em livro competente (Livro de Transferência de Ações Nominativas), datado e assinado pelo cedente e cessionário ou por seus legítimos representantes (art. 31). 
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Sociedade Anônima
Forma das Ações
	Ações Escriturais: Trata-se de uma variante da ação nominativa, pois, como nessa, o registro é que confere a propriedade. É a que se transfere mediante registro nos assentamentos da instituição financeira depositária, a débito da conta de ações do alienante e a crédito da do adquirente. Para transferência basta uma ordem escrita, que ficará arquivada na instituição financeira. 
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Lei 6.404/76
DEBÊNTURES: são valores mobiliários que conferem direito de crédito perante a sociedade anônima emissora, nas condições constantes do certificado (se houver) e da escritura de emissão. (art. 52)
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Debêntures 
Rendimento: A debênture, pode estabelecer:
juros fixos ou variáveis, 
participação no lucro da companhia 
e prêmio de reembolso”. 
Tem sido muito empregada, na prática, a fórmula da taxa de juros com repactuação. Nesse sistema, estabelece-se uma taxa de juros para o primeiro período (um ano, por exemplo) e antes do início de cada período que se seguir, a emitente fixa uma nova taxa de juros, cabendo ao debenturista, se não a aceitar, pedir o resgate antecipado de suas debêntures. 
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Debêntures 
Espécies de Debêntures: 
1) Quanto à Conversibilidade:
a) conversíveis em ações: Pode ter cláusula de conversibIlidade em ações, hipótese em que a escritura de emissão deve especificar o momento (prazo ou época) em que o debenturista poderá exercer o direito à conversão, a espécie e a classe da ação em que elas serão conversíveis. 
b) não conversíveis em ações: 
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Debêntures 
Espécies de Debêntures: 
2) Quanto às garantias 
com garantia real: 
com garantia flutuante:
quirografárias:
subordinárias. 
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Debêntures 
Limites para o endividamento:
Art. 60. (Revogado pela Lei nº 12.431, de 2011).
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Debêntures 
Debêntures Perpétuas ou “open ended”: 
(art. 55, §4º da Lei 6.404/76)
A companhia poderá emitir debêntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de inadimplência da obrigação de pagar juros e dissolução da companhia, ou de outras condições previstas no título.
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Sociedade Anônima
Debêntures 
Agente Fiduciário dos debenturistas
Os debenturistas possuem interesses comuns, relacionados com o cumprimento das condições de emissão do valor mobiliário que subscreveram ou adquiriram. Essa comunhão de interesses pode e, em determinadas vezes, deve ter um representante, chamado Agente Fiduciário dos Debenturistas. 
Sua principal incumbência é proteger os direitos dos titulares das debêntures, fiscalizando a sociedade emissora e exigindo o cumprimento da escritura de emissão. 
O agente fiduciário é obrigatório nas emissões de debêntures destinadas ao mercado de capital e facultativo nas emissões privadas. 
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Commercial Papers 
Regulada pela Instrução CVM nº134/1990 da CVM (com alterações introduzidas pelas Instruções CVM Nºs. 292/98 e 480/09)
Commercial Papers: São Notas Promissórias com certas peculiaridades, justificáveis em função de sua negociabilidade em mercado de capitais: 
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Commercial Papers 
Peculiaridades: 
1) Comporta apenas endosso sem garantia (o que se significa dizer que o investidor, ao transferir seus direitos creditícios a outrem, não se torna codevedor da sociedade emissora; 
2) O endosso deve ser, obrigatoriamente, em preto: de modo a identificar a pessoa para quem o direito de crédito está sendo transferido; 
3) A colocação dos títulos no mercado depende de prévio Registro na CVM, publicação de anúncio de início de distribuição e prospecto aos investidores interessados; 
4) A sociedade não pode negociar com os commercial papers de sua emissão: se os comprar antes do vencimento, equivale a liquidação, ficando impedida de revendê-los e obrigada a cancelá-los. 
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Commercial Papers 
Prazos de vencimento dos Commercial Papers: 
INSTRUÇÃO CVM nº134/1990:
Art. 7º O prazo de vencimento das notas promissórias, contado a partir da data da emissão, será de: 
I - trinta dias, no mínimo, e cento e oitenta dias, no máximo, quando emitidas por companhia fechada;
II trinta dias, no mínimo, e trezentos e sessenta dias, no máximo, na hipótese de emissão por companhia aberta.
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Sociedade Anônima
Lei 6.404/76
PARTES BENEFICIÁRIAS: são valores mobiliários, sem valor nominal e estranhos ao capital social, que asseguram ao seu titular um direito de crédito eventual perante a sociedade anônima emissora, consistente na participação dos lucros anuais desta (art. 46 §1º). 
Somente Companhia Fechada pode emitir partes beneficiárias.
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Partes Beneficiárias
Lei 6.404/76
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias".
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190).
§ 2º A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de reserva para resgate, se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros.
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Partes Beneficiárias
Lei 6.404/76
Art. 46. (...)
§ 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores.
§ 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias.
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Partes Beneficiárias
Lei 6.404/76
Art. 47. As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia, nas condições determinadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral, ou atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à companhia.
Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.
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Partes Beneficiárias
Lei 6.404/76
Art. 48. O estatuto fixará o prazo de duração das partes beneficiárias e, sempre que estipular resgate, deverá criar reserva especial para esse fim.
§ 1º O prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundações beneficentes dos empregados da companhia, não poderá ultrapassar 10 (dez) anos.
§ 2º O estatuto poderá prever a conversão das partes beneficiárias em ações, mediante capitalização de reserva criada para esse fim. (...)
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Lei 6.404/76
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO: é o valor mobiliário que atribui ao seu titular, durante um determinado prazo, o direito de adquirir ações da emitente a um preço de emissão determinado ou determinável, segundo critérios preestabelecidos (art. 75, parágrafo único)
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Lei 6.404/76
Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de Subscrição".
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações.
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Lei 6.404/76
Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária.
§ 1º A autorização deverá especificar:
a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas;
b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembléia-geral ou o conselho de administração;
c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões;
d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para subscrição, ou de inexistência desse direito (artigo 172).
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