Direito Empresarial - Aula 4.pdf

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DIREITO EMPRESARIAL 
2017.2 
Prof. Marcos Rogério Orita 
Aula 4 
Última Aula 
1) Estabelecimento Empresarial; 
2) Ponto Empresarial e 
3) Ação Renovatória. 
Objetivo da Aula 
Sociedades Simples 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO Pessoas Jurídicas 
1) Direito Público supremacia 
a) União; 
b) Estados; 
c) Municípios; 
d) DF; 
e) Territórios; 
f) Autarquias. 
 
2) Direito Privado isonomia 
- Todas as demais. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO Pessoas Jurídicas de Direito Privado 
 
a) Estatais 
i. Sociedade de Economia Mista (Banco do Brasil, Petrobrás); 
ii. Empresa Pública (CEF, BNDES, Correios). 
b) Não Estatais 
i. Fundações; 
ii. Associações; 
iii. Sociedades. 
a. Simples; 
b. Empresária. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO Pessoas Jurídicas de Direito Privado 
 
Sociedades 
 
 Simples Empresariais 
 
LUCRO 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO Pessoas Jurídicas de Direito Privado 
 
Sociedades 
 
 Simples Empresariais 
 
 
Exploração do Objeto Social 
Profissionalmente não Organizada 
Profissionalmente Organizada (conceito de 
empresário – CC, 966) 
Sociedades Simples 
Quais as sociedade simples? 
Sociedades Simples 
CC, 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um 
dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples 
pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não 
o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. 
 
I) Sociedade em Nome Coletivo (CC, 1039/1044) 
II) Sociedade em Comandita Simples (CC, 1045/1051) 
III) Sociedade Limitada (CC, 1052/1087) 
IV) Sociedade Anônima (CC, 1088/1089) 
V) Sociedade em Comandita Simples por Ações (CC, 1090/1092) 
Sociedades Simples 
 v Exceção! 
 CC, 982, Parágrafo único 
 
- SA e Comandita Simples por Ações: obrigatório serem 
sociedades empresárias. 
- Cooperativa: obrigatório ser sociedade simples. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
 
 
 
Fonte: http://www.coreconsp.org.br/index.php?pg=127 
Errata do professor: Onde está escrito “concordata” leia-se 
“recuperação judicial”. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
 
 
 
SOCIEDADE SIMPLES 
Sociedade Personificada (CC, 997/1038) 
- Planograma: aulas 7 a 11 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO SOCIEDADE SIMPLES 
Contrato Social 
 
1) Forma: escrita; 
2) Instrumento: particular ou público; 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
SOCIEDADE SIMPLES 
Contrato Social 
 
3) Livre negociação das cláusulas, devendo possuir pelo menos: 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, 
nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; 
 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
 
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de 
avaliação pecuniária; 
 
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 
 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; 
 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; 
 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. 
 
 
 
 É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
SOCIEDADE SIMPLES 
Contrato Social 
4) Prazo para registro: 30 dias da constituição; 
5) Onde registrar: Cartório de Registro Civil das Pessoas 
Jurídicas (RCPJ); 
6) Como registrar: Requerimento + 2 vias do contrato social, 
no mínimo; 
7) Reconhecimento de firma dos sócios; 
8) Procurador: pode (CC, 1018); 
9) Conselhos de classe, se necessário; 
10) Visto do advogado; 
11) Registro em livro próprio. 
 
 
 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO SOCIEDADE SIMPLES 
Alteração do Contrato Social 
 
- Se motivo for CC, 997: consentimento de todos os 
sócios; 
- Demais motivos: maioria absoluta de votos, salvo se o 
contrato social não determinar votação unânime; 
- Registro no RCPJ. 
- Cumprimentos dos itens 4 a 11 do slide anterior 
 
 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO SOCIEDADE SIMPLES 
Abertura de Filial, Sucursal ou Agência 
 
- Alteração do contrato social; 
- Registro no RCPJ da matriz; 
- Registro no RCPJ da filial, sucursal ou agência. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
SOCIEDADE SIMPLES 
Direitos e Obrigações dos Sócios (CC, 1001/1009) 
 
1) Início: assinatura do contrato social. 
2) Fim: com a liquidação (baixa), se todas as obrigações quitadas. 
3) Não substituição de sócios sem o consentimento dos demais 
(affectio societatis). 
4) Cessão parcial ou total de quotas: alteração de contrato social + 
consentimento dos demais sócios. 
 2 anos do registro da alteração do contrato social: sócio cedente é 
solidário com o cessionário perante a sociedade e a terceiros. 
 CC, 1146. 
5) Contribuir para a sociedade (capital ou serviços). 
6) Quota social: domínio, posse, uso, crédito ou serviços. 
7) Participação dos lucros e das perdas. 
 E o sócio de serviços? 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
SOCIEDADE SIMPLES 
Administração (CC, 1010/1021) 
1) DECISÃO POR VOTOS: maioria. 
 Maioria absoluta: mais da metade do capital social; 
 Se empate: vale o maior número de sócios; 
 Se persistir: judicial. Alternativa: cláusula arbitral; 
 Conflito de interesses. 
2) SÓCIO ADMINISTRADOR: cuidado e diligência (como se 
fosse o seu dinheiro). 
 Impedidos por lei e os condenados (CC, §1º, 1011) 
3) NOMEAÇÃO DO ADMINISTRADOR POR ATO 
SEPARADO. 
 Registro no RCPJ; 
 Responsabilidade pessoal e solidária. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO SOCIEDADE SIMPLES 
Administração (CC, 1010/1021) 
4) ADMINISTRAÇÃO: isolada (regra) ou conjunta. 
- Se isolado: impugnação pelos demais. Maioria de 
votos. 
- Sabendo agir em desacordo com a maioria: perdas e 
danos. 
- Se conjunta: deliberação de todos. 
- Casos urgentes: dano irreparável ou grave. 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO SOCIEDADE SIMPLES 
Administração (CC, 1010/1021) 
5) LIBERDADE/RESTRIÇÃO PARA ADMINISTRAR 
- Contrato social silente: liberdade. 
- Oneração ou venda de imóveis da sociedade: maioria de 
votos. 
- Se objeto social for a venda de imóveis? 
- Oposição em face de terceiros de excesso de gestão do 
administrador. 
- Hipóteses do CC, Parágrafo único, 1015. 
- Responsabilidade dos administradores perante a 
sociedade e terceiros: solidária, mediante comprovação 
de culpa (negligência, imprudência ou imperícia). 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
SOCIEDADE SIMPLES 
Administração (CC, 1010/1021) 
6) PRESTAÇÃO DE CONTAS DOS ADMINISTRADORES 
 Anualmente 
 Inventário; 
 Balanço patrimonial (CC, 1179); 
 Resultado econômico (CC, 1179). 
 
7) PODER DE FISCALIZAÇÃO DOS SÓCIOS (regra: 
qualquer tempo/exceção: prazo previsto no contrato social) 
 Livros contábeis; 
 Documentos; 
 Caixa; 
 Carteira de clientes. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO SOCIEDADE SIMPLES 
Relações com Terceiros (CC, 1022/1027) 
1) BENS DA SOCIEDADE INSUFICIENTES PARA PAGAR 
AS DÍVIDAS. 
 Sócios respondem pelo saldo no limite da quota parte na 
sociedade. 
2) RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA DOS SÓCIOS. 
 Depois de executados os bens da sociedade; 
 Inexistência de fraude. 
3) INGRESSO DE SÓCIO EM SOCIEDADE JÁ 
EXISTENTE. 
 Responsabilidade pelas dívidas anteriores à sua entrada. 
4) DESCONSIDERAÇÃO INVERSA (CC, 1026)
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO SOCIEDADE SIMPLES 
Relações com Terceiros (CC, 1022/1027) 
5) HERDEIROS DO CÔNJUGE DE SÓCIO OU 
CÔNJUGE DIVORCIADO: divisão periódica dos lucros 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO SOCIEDADE SIMPLES 
Resolução da Sociedade em relação a um Sócio (CC, 
1028/1032) 
1) MORTE DO SÓCIO: liquidação das quotas (regra) 
 Exceção: 
a) Se o contrato dispuser de forma diferente; 
b) Se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da 
sociedade; 
c) Se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição 
do sócio falecido. 
2) SAÍDA VOLUNTÁRIA: prévia notificação de 60 dias 
no contrato social com prazo indeterminado. Se 
determinado: justa causa em juízo. (CC, 1029) 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO SOCIEDADE SIMPLES 
Resolução da Sociedade em relação a um Sócio (CC, 
1028/1032) 
3) EXCLUSÃO DE SÓCIO, VIA JUDICIAL (CC, 1030): 
 Iniciativa da maioria dos sócios 
 Por falta grave no cumprimento de suas obrigações; 
 Incapacidade superveniente; 
 Falência do sócio; 
 Liquidação da quota do sócio pela Desconsideração 
reversa. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO SOCIEDADE SIMPLES 
Resolução da Sociedade em relação a um Sócio (CC, 
1028/1032) 
4) APURAÇÃO DO VALOR DAS QUOTAS 
 Situação patrimonial da sociedade, na data da 
resolução, mediante balanço especialmente elaborado 
para tal fim (regra). (CC, 1031). 
 Consequência: redução do capital social, salvo se os 
demais sócios suprirem o valor da quota. 
 Forma de pagamento: em dinheiro no prazo de 90 dias da 
liquidação das quotas (regra) ou outro prazo definido no 
contrato social. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO SOCIEDADE SIMPLES 
Resolução da Sociedade em relação a um Sócio (CC, 
1028/1032) 
5) RETIRADA, EXCLUSÃO OU MORTE DO SÓCIO 
 Não exime o sócio ou a seus herdeiros 
 Responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até 
dois anos após averbada a resolução da sociedade 
 No caso de retirada ou exclusão de sócio: pelas obrigações 
posteriores até 2 anos, enquanto não se requerer a 
averbação. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
SOCIEDADE SIMPLES 
Dissolução (CC, 1033/1038) 
1) CAUSAS DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE: 
 
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem 
oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em 
que se prorrogará por tempo indeterminado; 
II - o consenso unânime dos sócios; 
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de 
prazo indeterminado; 
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 
180 dias; 
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
 
Ressalva aplicável ao inciso IV: transformação para EIRELI 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO SOCIEDADE SIMPLES 
Dissolução (CC, 1033/1038) 
2) DISSOLUÇÃO JUDICIAL 
 Desde que por requerimento de qualquer dos sócios, 
quando: 
I - anulada a sua constituição; 
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua 
inexequibilidade. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO SOCIEDADE SIMPLES 
Dissolução (CC, 1033/1038) 
3) DISSOLUÇÃO POR EXTINÇÃO DA SOCIEDADE 
 Os administradores deverão promover a dissolução no 
prazo de 30 dias a contar da perda da autorização; 
 Se inertes: o MP, via judicial, providenciará a dissolução. 
 Se inerte o MP: a partir de 15 dias da comunicação, a 
autoridade competente para conceder a autorização 
nomeará interventor com poderes para requerer a medida e 
administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
SOCIEDADE SIMPLES 
Dissolução (CC, 1033/1038) 
4) ESCOLHA DO LIQUIDANTE 
 Eleição no contrato social (regra); 
 Deliberação dos sócios; 
 Pode ser qualquer pessoa. 
 
5) DESTITUIÇÃO DO LIQUIDANTE 
 Mediante deliberação dos sócios; 
 Por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo 
justa causa. 
 
6) PROCESSAMENTO DA LIQUIDAÇÃO 
 Tema da aula das Sociedades limitadas