DIREITO EMPRESARIAL

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SOCIEDADE SIMPLES (AULA DE REPOSIÇÃO 1) 
O sócio que presta sérvio poderá integrar o quadro, denominado de sócio operário. Ex. ele é 
especialista em alguma área. Ele só tem direito a participar dos lucros e não das perdas. 
Art. 1007, cc traz o sócio operário, regra geral, o sócio normal participa das perdas e lucras, 
salvo o sócio operário que somente participa dos lucros. 
O capital dessa sociedade poderá ser composto por bens, dinheiro e ainda serviços. 
O sócio normal, diferentemente dos sócios operário, participa da distribuição de lucros e das 
perdas. 
Esta sociedade não tem obrigação de especificar o capital, diferentemente das outras espécies 
de sociedade. Pois umas são de caráter cultural ou assistencialista. 
Em relação à administração 
art. Relacionados: 818, 822, 1007, 1008, 1011, 1016 do cc. 
Problemas relativos a administração: art. 977, III, IV E VII do cc. Os poderes deverão aparecer 
no contrato social ou no estatuto social em favor de diretores os de administradores. Esses 
poderes geralmente são ordinários, ou seja, poderes de caráter geral. Com isso a 
responsabilidade deles poderá ser: (subsidiária e solidária) 
 Subsidiária¸ pois primeiramente quem responde será a sociedade simples, visto que ela é um 
sujeito de direito. Por isso a responsabilidade do sócio é subsidiária. Tem-se o benefício de 
excussão significa que tem de esgotar todos os meios de cobrança da sociedade, não tendo 
mais nenhum meio de executar da sociedade parte para cobrar os sócios, art. 1024, cc. 
Solidária sociedade e sócio no mesmo nível e patamar jurídico. Essa é a responsabilidade 
solidária, implica em igualdade. 
Então a respeito da dívida o sócio responderá subsidiariamente no limite de suas cotas. Já os 
administradores respondem solidariamente perante a sociedade e perante terceiros, como 
descrito no art. 1016, cc. 
Art. 661, cc nas hipóteses em que seja necessário: alienar, hipotecar, garantir, para isso é 
necessário PODERES ESPECIAIS, não somente os poderes gerais serão suficientes, daí tem-se 
um problema em relação a administração. 
Ex. a fiança cabe ter poder especial, ela se trata de uma obrigação, ela é um contrato de 
caráter bilateral na sua origem, mas seus efeitos serão de caráter unilateral. Sujeitos da fiança: 
credor e fiador. O contrato de fiança independe da vontade do devedor. Ela é feita para 
garantir uma obrigação principal. A regra é a fiança é um contrato benéfico, mas as vezes se 
torna em um contrato bilateral imperfeito. Ela tem efeito unilateral devido seu caráter 
benéfico, ou seja, ela é gratuita. Mas quando vincula ela a uma remuneração (quando se 
remunera o fiador) essa torna a fiança em um contrato bilateral imperfeito, isso quando se 
trata de caráter empresarial. 
Assim, no contexto de que o fiador assume a obrigação sem algum benefício diz-se que será 
um contrato unilateral gratuito. Porém quando o fiador deixa de ser gratuito e passa a ser 
oneroso, ou seja, receber um remuneração, se torna um contrato oneroso bilateral imperfeito. 
O devedor assume a obrigação principal, para constituir garantias pessoais o administrador ou 
direto necessita ter poderes especiais. 
O fiador responde subsidiariamente. Tem-se dois benefícios que pertencem a ele: BENEFÍCIO 
DE ORDEM (SOCIEDADE EMPRESÁRIA) X BENEFÍCIOS DE EXCUSSÃO (SOCIEDADE SIMPLES). 
Mas haverá um caso em que o devedor responde solidariamente, no caso de fins mercantis, 
onde o fiador não terá os benefícios supracitados, que cabem para fins civis, colocando o 
fiador no mesmo patamar do devedor. 
SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO 
Trata-se de uma sociedade que já existe, ela participa de uma licitação para 
desenvolver obras importantes. Ex. construção de estradas, reforma de 
estádios, construção de estradas... 
O tempo de vigência da sociedade é determinado, ou seja, enquanto durar a 
obra ela estará existindo. Então tem-se um prazo que é fixado no próprio ato 
constitutivo. 
Ela não tem definida sua estrutura societária pela lei. Assim ela poderá adotar 
qualquer uma das formas societárias reconhecidas pela lei. Podendo ter uma 
sociedade de propósito específico cuja estrutura seja de uma Ltda ou simples. A 
própria empresa define a sua estrutura, a própria assembleia dos sócios. Art.9 
da lei de Parceria Público Privada (11079/2004) 
O modelo da empresa dependerá da atividade econômica que irá desenvolver. 
Do processo de falência (qualquer tipo de empresa caberá esse processo, seja 
ela regular ou irregular) 
na lei 11101/2005 traz o processo de falência. Este processo se caracteriza da 
seguinte maneira: 
1. Processo Concursal 
2. Processo de Execução 
3. Os processos são necessários para administrar, arrecadar, liquidar os 
bens do falido. 
4. Esses bens liquidados se torna a massa falida que tem os seguintes 
elementos: subjetivo (credores) e objetivo (bens). 
5. Tem-se um administrador judicial, ele é responsável por administrar, 
arrecadar e liquidar os bens a massa falida. Ele é nomeado pelo juiz 
responsável pela falência. Ele irá assinar o termo de compromisso. Ele 
será nomeado assim que for decretada a falência. Neste decreto trará 
que a empresa não tem condição de pagar aos credores e não tem 
condição de desenvolver suas atividades econômicas regularmente. 
Qual a finalidade da falência? Pagar aos credores. Tem-se o quadro geral de 
credores. Só poderá cobrar a dívida aquele que integra esse quadro, cobrará o 
crédito dentro do processo da falência. 
O adm judicial deverá iniciar o processo de arrecadação dos bens do falido. 
Nessa arrecadação além dos bens são arrecadados os livros, os papeis 
referentes a documentação contábil do falido. Arrecadado elabora um processo 
denominado ato de arrecadação ele tem dois elementos: inventário e laudo de 
arrecadação. 
É necessário qualificar o inventário, isso significa que é preciso dizer as 
características. Ex. caso seja um lote deverá dizer tudo sobre ele, tamanho, qual 
atividade econômica é realizada nele, qual o registro no inventário do imóvel. Já 
o laudo de avaliação é determinar o preço. 
Uma vez arrecadado o laudo é anexado ao processo, posteriormente é iniciada 
a liquidação (realização do ativo) isso significa que irá vender, quem venderá 
será o adm judicial. Poderá vender o estabelecimento comercial por inteiro, ex. 
o estabelecimento completo, de portas fechadas ou de forma individual, ex. só 
a mesa ou só o maquinário. E a quem se vende? Ao conjunto de credores. 
Esse modelo de sociedade diz que podem ser adotadas formas distintas de 
realização do ativo, lembrando que esse ativo significa liquidar. São formas 
alternativas: a forma normal é a venda, mas poderá adotar formas distintas. 
Umas dessas formas é constituir sociedade de propósito específico. O quadro de 
credores a lei permite que eles constituam esse tipo de sociedade, a finalidade 
destes credores, ao constituir a sociedade, é receber o pagamento que eles tem 
direito o falido. Será constituída por tempo determinado e por objeto 
específico. É o conjunto de credores que decidem integrar essa sociedade. 
ex. a Varig é do Vladimir e nós somos seus credores, ele não está conseguindo 
nos pagar, então ele entra com um processo de falência. Assim para receber nós 
constituímos uma sociedade de propósito específico. Qual estrutura societária 
melhor se adequara a finalidade dos credores? Deverá tratar de uma empresa 
que capta recursos com o dinheiro de terceiros e não do seu próprio bolso. 
Então constituem uma sociedade anônima. Este modelo tem o interesse de 
captar recursos e poderá fazer isso com a emissão de debêntures. Digamos no 
nosso exemplo que a sociedade de propósito específico fosse a Gol, ela constitui 
uma SA de capitalfechado. A Gol compra a Varig não com o dinheiro do seu 
bolso, mas com o dinheiro que arrecadou através da emissão de valores 
mobiliários, no caso as debêntures, que foram emitidas pela empresa que ela 
constitui só para arrecadar lucros e assim comprar a Varig. A AS não investe em 
uma nova empresa, mas investe na empresa falida, no caso a que ela comprou, 
e ela vem zerada, ou seja, sem nenhuma dívida. Demora cerca de 10, 15, 20 
anos para receber os valores mobiliários aqueles que os compraram, por isso é 
um bom negócio. Até chegar a data de pagar a esses investidores a empresa 
que eles investiram o dinheiro que arrecadaram já deu lucros o suficiente para 
que sejam repassados, via de regra. 
Art.145 da lei 11101 traz a possibilidade de constituir uma sociedade a partir de 
credores. 
Art. 133, Código Tributário Nacional aquele que compra a empresa assume os 
encargos, via de regra. §1° mas a cobrança dos encargos não se aplica quando 
se adquiri empresa falida. 
 
DIREITO EMPRESARIAL – SOCIETÁRIO, SEGUNDA PROVA 
 
SOCIEDADES ANÔNIMAS: origem 
1- Atividade comercial liga Hauseática 
2- Atividade econômica Comunas Italianas 
3- Nascimento da companhia das índias orientais e ocidentais (nascem quando a Holanda 
é centro financeiro comercial. 1600 – 1700) 
 
No Brasil: lei 6404/1976 regula As no direito brasileiro, são 300 artigos. É por essência uma 
sociedade empresária, de capital, é uma sociedade cujo o capital será representado por meio 
de ações. Deverá ser constituída e precisa de um marco regulatório (conhecido como estatuto 
societário – é por essência um contrato social, lei que irá regular o funcionamento da SA). O 
seu funcionamento é considerado como uma estrutura complexa. Não é beneficente, não 
presta assistência social, não é filantrópica. A finalidade é o LUCRO. Lucrar significa que o 
acionista que passa a integrar o quadro societário, sua responsabilidade fica única e 
exclusivamente atrelada ao valor das ações subscritas e integralizadas. Ou seja, jamais 
ultrapassará sua quota de contribuição. Não há desconsideração da PJ na SA. Levando em 
consideração que é um contrato social, leva à questão se der um contrato plurilateral, pois 
envolve a totalidade dos sócios, acionistas e da sociedade. 
 
Art. 80, I, lei 6404 – precisa de pelo menos duas pessoas para constituir uma SA, cada um 
subscrevendo 50% de capital social. 
 
Art. 2º, lei 6404 – na íntegra. Objeto social = atividade econômica que a SA irá desenvolver. O 
objeto social precisa ser descrito de modo preciso e de modo completo. Para 
salvaguardar/resguardar os direitos dos acionistas minoritários e delimitar a responsabilidade 
Art. 2º Pode ser 
objeto da companhia 
qualquer empresa de 
fim lucrativo, não 
contrário à lei, à 
ordem pública e aos 
bons costumes. 
Art. 80. A 
constituição da 
companhia depende 
do cumprimento dos 
seguintes requisitos 
preliminares: 
 I - subscrição, 
pelo menos por 2 
(duas) pessoas, de 
todas as ações em 
que se divide o 
capital social fixado 
no estatuto; 
 
Art. 661. O mandato 
em termos gerais só 
confere poderes de 
administração. 
§ 1o Para alienar, 
hipotecar, transigir, 
ou praticar outros 
quaisquer atos que 
exorbitem da 
administração 
ordinária, depende a 
procuração de 
poderes especiais e 
expressos. 
 
Art. 818. Pelo contrato de fiança, uma pessoa garante 
satisfazer ao credor uma obrigação assumida pelo devedor, 
caso este não a cumpra. 
 
Art. 819. A fiança dar-se-á por escrito, e não admite 
interpretação extensiva. 
 
 
civil, administrativa e penal dos diretores ou administradores (que exercem poderes 
administrativos) da SA. De caráter ordinário (responsabilidades normais/corriqueiras) ou de 
maneira especial. 
 
Poderes especiais do direito ou administrador da SA para praticar determinados atos: 
1- Outorgar fiança 
2- Em todas as hipóteses de transigir 
3- Hipóteses de hipoteca 
4- Ou praticar atos além das competências ordinárias. 
A autorização especial precisa ser EXPRESSA. Os poderem têm que ser detalhados 
expressamente. O objeto social de uma S/A precisa ser completo e preciso. 
 
Art. 661, § 1º, 654, §§ 1º e 2º, 818 e 819, todos do CC. 
 
Classificação: SA de capital aberto: oferta pública. Registro CVM. Autorização expressa da 
CVM. Emissão de valores mobiliários – pode ser negociada na bolsa de valores ou no mercado 
de balcão (são mercados formais regulados, existem controles. Participam adquirentes de 
coisa móvel - valores mobiliário. Mercados regulados por lei). 
 
Para emissão de valor mobiliário uma sociedade anônima de capital aberto precisa publicar a 
oferta púbica. Instruções normativas 480 e 481 da CVM. 
 
Para emissão de valor mobiliário de uma sociedade anônima de capital fechado será oferta 
particular. Porque é uma subscrição particular. 
 
 
Pode-se classificar a emissão de valores mobiliários em duas categorias 
1- “A”: todas as SA’s que poderão emitir qualquer espécie de valor mobiliário, inclusive 
emissão de valores mobiliários que sejam representativos do capital social da 
sociedade. Ou seja, poderá emitir ações. 
2- “B”: todas as SA’s que poderão emitir toda e qualquer espécie de valores mobiliários, 
exceto os que sejam representativos do capital social. 
 
Sociedade anônima de capital fechado – o número de acionistas não pode ultrapassar 20. O 
mínimo de capital social será de um milhão. O anúncio (chamamento) será entregue a cada 
acionista de forma pessoal no prazo de oito dias. Art. 294, lei 6404 (estrutura da sociedade 
simples de SA). Pode formar sociedade anônima de capital fechado de acordo com o intuito 
personae (pode estabelecer no estatuto uma limitação na transferência de ações nominativas), 
que é um caráter estritamente familiar. 
Não existe S/A de capital autorizado, existe S/A de capital aberto autorizado e S/A de capital 
fechado autorizado. A diferença entre S/A de capital aberto e S/A de capital fechado está na 
emissão de valores mobiliários. 
 
CAPITAL AUTORIZADO: 1- valor do capital (seu limite); 2- porcentagem de aumento de 
capital; 3- espécies e classes de ações; 4- previsto nos estatutos das S/As por ato posterior. 
 
A sociedade limitada pode emitir valores mobiliários também, a diferença é que necessita de 
autorização expressa da CVM, coisa que a sociedade anônima não precisa. 
A CVM fica mais de olho na sociedade anônima de capital aberto, a fiscalização é menor na 
sociedade anônima de capital fechado. 
 
Art. 654. Todas as 
pessoas capazes são 
aptas para dar 
procuração mediante 
instrumento 
particular, que valerá 
desde que tenha a 
assinatura do 
outorgante. 
§ 1
o
 O instrumento 
particular deve 
conter a indicação do 
lugar onde foi 
passado, a 
qualificação do 
outorgante e do 
outorgado, a data e o 
objetivo da outorga 
com a designação e a 
extensão dos poderes 
conferidos. 
§ 2o O terceiro com 
quem o mandatário 
tratar poderá exigir 
que a procuração 
traga a firma 
reconhecida. 
 
Art. 294. A 
companhia fechada 
que tiver menos de 
vinte acionistas, com 
patrimônio líquido 
inferior a R$ 
1.000.000,00 (um 
milhão de reais), 
poderá: (Redação 
dada pela Lei nº 
10.303, de 2001) 
I - convocar 
assembleia-geral por 
anúncio entregue a 
todos os acionistas, 
contrarrecibo, com a 
antecedência prevista 
no artigo 124; e 
II - deixar de publicar 
os documentos de 
que trata o artigo 
133, desde que 
sejam, por cópias 
autenticadas, 
arquivados no 
registro de comércio 
juntamente com a ata 
da assembleia que 
sobre eles deliberar. 
§ 1º A companhia 
deverá guardar os 
recibos de entrega 
dos anúncios de 
convocação e 
arquivar no registro 
de comércio, 
juntamente com a ata 
da assembleia, cópia 
autenticada dos 
mesmos. 
§ 2º Nas companhias 
de que trata este 
artigo, o pagamento 
da participaçãodos 
administradores 
poderá ser feito sem 
observância do 
disposto no § 2º do 
artigo 152, desde que 
aprovada pela 
unanimidade dos 
acionistas. 
§ 3º O disposto neste 
artigo não se aplica à 
companhia 
controladora de 
grupo de sociedade, 
ou a ela filiadas. 
 
Art. 7º O capital 
social poderá ser 
formado com 
contribuições em 
dinheiro ou em 
qualquer espécie de 
bens suscetíveis de 
avaliação em 
dinheiro. 
Avaliação 
 
Art. 8º A avaliação 
dos bens será feita 
por 3 (três) peritos ou 
por empresa 
especializada, 
nomeados em 
assembléia-geral dos 
subscritores, 
convocada pela 
imprensa e presidida 
por um dos 
fundadores, 
instalando-se em 
primeira convocação 
com a presença 
desubscritores que 
representem metade, 
pelo menos, do 
capital social, e em 
segunda convocação 
com qualquer 
número. 
§ 1º Os peritos ou a 
empresa avaliadora 
deverão apresentar 
laudo fundamentado, 
com a indicação dos 
critérios de avaliação 
e dos elementos de 
comparação 
adotados e instruído 
com os documentos 
relativos aos bens 
avaliados, e estarão 
presentes à 
assembléia que 
conhecer do laudo, a 
fim de prestarem as 
informações que lhes 
forem solicitadas. 
§ 2º Se o subscritor 
aceitar o valor 
aprovado pela 
assembléia, os bens 
incorporar-se-ão ao 
patrimônio da 
companhia, 
competindo aos 
primeiros diretores 
cumprir as 
formalidades 
necessárias à 
respectiva 
transmissão. 
§ 3º Se a assembléia 
não aprovar a 
avaliação, ou o 
subscritor não aceitar 
a avaliação aprovada, 
ficará sem efeito o 
projeto de 
constituição da 
companhia. 
§ 4º Os bens não 
poderão ser 
incorporados ao 
patrimônio da 
companhia por valor 
acima do que lhes 
tiver dado o 
subscritor. 
§ 5º Aplica-se à 
assembléia referida 
neste artigo o 
disposto nos §§ 1º e 
2º do artigo 115. 
Art. 98. Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias 
subseqüentes, a publicação deles, bem como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial do local de sua sede. 
 § 1° Um exemplar do órgão oficial deverá ser arquivado no registro do comércio. 
 § 2º A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados, será o documento hábil 
para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação do capital 
social (artigo 8º, § 2º). 
 § 3º A ata da assembléia-geral que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, 
desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro 
público. 
 
Capital social: representado por ações. A responsabilidade dos sócios está atrelada ao valor da 
emissão. Não há responsabilidade solidária e sim individual. Pode ser formado pela via de bens 
(art. 8º lei 6404 e arts. 7º, 9º , 89 e 98 da mesma lei. Que falam da avaliação econômica e da 
transferência da propriedade de imóveis, que não necessita de escritura pública, somente de 
certidão contendo identificação e qualificação do imóvel. Arts. 1424, 1245 e 1246, CC) ou 
dinheiro. 
 
Sociedade anônima emite valore mobiliários que podem ser. 
1- Parte beneficiária 
A) Pode ser emitida exclusivamente por sociedade anônima de capital fechado, é 
proibida para sociedade anônima de capital aberto. 
B) É um título de crédito (papel passível de ser negociado), título fiduciário. Art. 2º da 
lei 6385/76. 
C) Surge como uma forma de investimento. 
D) É passível de ser outorgado para beneficiar determinados sujeitos (em primeiro 
lugar o(s) fundador(es) da sociedade anônima, forma de retribuir; em segundo 
lugar para favorecer determinados acionistas e em terceiro lugar uma maneira de 
remunerar os terceiros que prestam serviços em favor da sociedade anônima. 
E) Contém um direito de natureza eventual (é a característica principal). Será passível 
de resgate somente quando a sociedade tiver lucro. Atrela-se ao lucro da 
sociedade, por isso é eventual, se não houver lucro, não tem como pagar. A parte 
beneficiária precisa estipular o prazo de resgate, o pagamento desse título deverá 
ser feito pela companhia. A sociedade anônima pode abrir uma capitalização de 
lucro ou reserva para ao final poder pagar. 
F) O valor das partes beneficiárias não poderá ser maior que 10% dos lucros da 
companhia. 
G) Conversibilidade das partes beneficiárias em ações. Essa possibilidade deve ser 
expressa na cártula e no estatuto societário. Poderá ter critério ou índice de 
correção monetária. 
H) Não é representativo do capital social. Não tem valor nominal. São títulos 
executivos extrajudiciais. Art. 585, CPC. 
 
Valor mobiliário: é um título de crédito, é um título fiduciário emitido como regra geral pelas 
S/A’s. a emissão de valores tem a finalidade de captar recursos financeiros no mercado. São 
papéis e são passíveis de negociação, pode transferir, doar, vender, ceder. Os títulos de crédito 
têm que ter esses aspectos: 1- circularidade (possibilidade de transferir, ceder, doar, vender. 
Pode utilizar como garantia); 2- cartularidade (vai se materializar num papel chamado de 
certificado de emissão. A quota jamais deve se desvencilhar do contrato na ltda) ; 3- 
autonomia; 4-literalidade (informação verdadeira, é um documento representativo de uma 
quantidade, montante de dinheiro (título fiduciário). Ações são valores mobiliários que 
circulam, são certificados de emissão, tem autonomia, não precisa alterar o ato constitutivo. 
Os valores mobiliários que podem ser emitidos pela companhia são ações, debêntures, partes 
beneficiárias (somente emitidas por S/A’s de capital fechado), contratos futuros e bônus de 
subscrição. 
 
S/A de capital aberto para emitir valores mobiliários deverá fazer oferta pública que está 
regulada na inscrição normativa 461/07. A oferta pública precisa ter registro na CVM para 
emitir, negociar valores mobiliários precisa de autorização da CVM. O local que pode negociar 
valores mobiliários é na bolsa de valores ou pode negociar também no mercado de balcão 
(que opera fora da bolsa de valores – participam empresas especializadas e determinados 
profissionais. O objeto social é negociar valores mobiliários de forma particular. São mercados 
§ 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, 
pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da 
responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a 
responsabilidade dos subscritores é solidária. 
Transferência dos Bens 
 
Art. 9º Na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia a 
título de propriedade. 
 
Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do 
capital social não exige escritura pública. 
exclusivos. Ex: banco de investimento). A autorização tem que ser expressa. A S/A de capital 
fechado não precisa de autorização da CVM para emissão de valores mobiliários. 
Determinadas S/A’s precisam de requisitos específicos, algumas peculiaridades. Toda 
sociedade de economia mista é uma S/A. 
 
Bolsa de valores e mercado de balcão – são mercados formais regulados, os quais existem 
controles. Participam ofertantes e adquirentes de cois móvel, que são os valores mobiliários. 
Mercados regulados por lei. 
 
DEBÊNTURES: valor mobiliário emitido pelas companhias de sociedades anônimas de capital 
fechado ou de capital aberto. Título fiduciário ou título de crédito, de rentabilidade, renda fixa, 
diferente de ação que é variável. É emitida com propósito de captar recursos no mercado. 
Pode ser negociado em bolsa de valores e também no mercado de balcão. A emissão tem que 
ser devidamente autorizadapela CVM e a sociedade tem que ter registro na CVM para emitir 
debêntures. Decreto lei 177 – A/1893. Porém as debêntures nunca foram utilizadas 
corretamente pelas companhias. É um título a ser adquirido a médio e longo prazo de resgate 
(mais ou menos 5/10 anos). As debêntures representam simplesmente uma obrigação que 
deriva do contrato de mútuo (representativo de obrigação). trata-se de uma obrigação ao 
portador que representa uma parcela de um contrato mútuo. Debêntures têm os mesmos 
direitos e obrigações, deveres e vantagens dentro de uma mesma série. Ex: série A – 10 mil 
debêntures – mesmos direitos, deveres, obrigações e vantagens para as 10 mil. Os 10 mil 
adquirentes terão tudo igual, até mesmo os prazos, não podem ser diferentes. Não podem ser 
emitidas debêntures da série B se as 10 da série A não estiverem devidamente negociadas 
(possuir adquirentes), por exemplo. Se restarem algumas debêntures da série A a companhia 
pode cancelá-las. 
 
Debenturistas: são adquirentes das debêntures. Os 10 mil do exemplo acima, 
formam/estruturam uma comunhão de debenturistas (todos de uma mesma série). Essa 
comunhão deve organizar-se e formar uma assembleia de debenturistas para salvaguardar 
interesses e direitos. A essa assembleia de debenturistas se aplicam as mesmas regras da 
assembleia da lei 6404. A diferença é que debenturista não é acionista, porque debênture não 
é representativa de capital. Quando na própria carta da debênture vier prevista a 
conversibilidade de debênture em ação, o debenturista PODE VIR A TORNAR-SE um acionista. 
 
Agente fiduciário: representa o conjunto de debenturista a respeito da sociedade anônima 
que deu lugar ao processo de comunhão de debenturistas. Habitualmente é um banco. E 
normalmente tem registro na CVM. 
1- Vai representar o direito de todos os debenturistas 
2- Deverá salvaguardar os interesses de caráter econômico/financeiro de cada 
debenturista. 
3- Tem a obrigação de manter devidamente informado o conjunto de debenturistas a 
respeito da situação econômico financeira da companhia. (informar se está 
desenvolvendo normalmente sua atividade econômica, entre outros). 
4- Deverá emitir relatórios após balanço geral/patrimonial, dentro do prazo de 4 meses. 
 
Se a sociedade for à falência os credores (debenturistas) para cobrar seu crédito 
representativo de obrigação deve habilitar-se. Credor não habilitado não recebe na falência. 
Art. 26, I da lei 11.101/2005. O agente fiduciário passa a integrar o comitê dos credores e a 
assembleia geral de credores. O agente fiduciário se habilita, pois ele representa os 
debenturistas. Por isso, ao invés de habilitar 10 mil debenturistas, habilita-se somente o 
agente fiduciário (que tem competência para requerer a falência da companhia que emitiu as 
debêntures). O agente fiduciário pode ser um debenturista, mas não necessariamente. 
 Art. 26. O Comitê de 
Credores será 
constituído por 
deliberação de 
qualquer das classes 
de credores na 
assembléia-geral e 
terá a seguinte 
composição: 
I – 1 (um) 
representante 
indicado pela classe 
de credores 
trabalhistas, com 2 
(dois) suplentes; 
 
 
Debêntures: 
1- Simples 
2- Passíveis de conversibilidade em ações 
3- Subordinadas. Art. 58, § 6º, lei 6404. 
4- Com garantia real 
5- Sem garantia (quirografárias) 
6- Com garantia flutuante 
 
Como se classificam os créditos na falência: 
1- Concursal: Todos os créditos anteriores à recuperação judicial ou decretação de 
falência, vencidos ou por vencer. Créditos trabalhistas, decorrentes de acidentes de 
trabalho, crédito com garantia real (art. 1225, CC), crédito com privilégio especial (art. 
964, CC), crédito com privilégio geral (art. 965, CC), crédito tributário, crédito 
quirografário (desprovido de garantia), crédito subordinado (vinculados a debêntures, 
art. 69, §§1 º e 2º lei 6404/76). Art. 1225 classifica os direitos reais sobre casa própria 
(direito de propriedade), sobre coisa alheia (uso, habilitação), sobre garantia 
(hipoteca, alienação fiduciária em garantia, anticrese – vinculado a contratos agrários). 
2- Extraconcursal: todos os créditos gerados, devidos dentro do processo de recuperação 
judicial ou decretação de falência. 
3- Passível de restituição: todos os créditos que pertencem a terceiros distintos. 
 
Em falência paga-se primeiros os créditos passíveis de restituição. Depois paga-se os 
extraconcursais e por fim o s concursais. Mas dentro do extraconcursal e do concursal há 
classificações. O crédito do debenturista é concursal. Ex: decreta-se falência em 18/10/2013 e 
as debêntures venceriam em 18/10/2020. Daí é antecipada o vencimento para a data da 
falência. Art. 333, CC. seria, no caso, uma debênture por vencer. 
 
 Debênture com garantia real situa-se o crédito no 2º lugar na ordem de prelação do 
crédito concursal. 
 Debênture sem garantia situa-se o crédito no 6º lugar na ordem de prelação do crédito 
concursal. 
 Debênture subordinada situa-se o crédito no 7º e último lugar na ordem de prelação 
do crédito concursal. 
 Debênture com privilégio especial situa-se o crédito no 4º lugar na ordem de prelação 
do crédito concursal. 
 Debênture com privilégio geral situa-se o crédito no 5º lugar na ordem de prelação do 
crédito concursal. 
 Debênture com privilégio flutuante situa-se o crédito no 2º lugar (igual de garantia 
real) na ordem de prelação do crédito concursal. 
 
Não pode haver dentro de uma mesma série debêntures com garantias diferentes. Todas 
devem ser absolutamente iguais. 
 
Diferença entre garantia real e flutuante: há um grupo societário composto de 5 empresas 
(Holding), a empresa 3 é autorizada pela CVM a emitir debêntures. Se a própria empresa 3 
emitir a garantia, é garantia real. agora, se a empresa 3 que emite as debêntures, mas a 
garantia for emitida pela empresa 1, 2, 4 ou 5, configura-se garantia flutuante. 
 
Obrigação ao portador: parcela do contrato de mútuo feneratício (contrato de empréstimo 
fungível – R$) – taxa de juros. 
Art. 333. Ao credor 
assistirá o direito de 
cobrar a dívida antes 
de vencido o prazo 
estipulado no 
contrato ou marcado 
neste Código: 
I - no caso de falência 
do devedor, ou de 
concurso de credores; 
II - se os bens, 
hipotecados ou 
empenhados, forem 
penhorados em 
execução por outro 
credor; 
III - se cessarem, ou se 
se tornarem 
insuficientes, as 
garantias do débito, 
fidejussórias, ou reais, 
e o devedor, 
intimado, se negar a 
reforçá-las. 
Parágrafo único. Nos 
casos deste artigo, se 
houver, no débito, 
solidariedade passiva, 
não se reputará 
vencido quanto aos 
outros devedores 
solventes. 
 
Art. 1º. É vedado, e 
será punido nos 
termos desta lei, 
estipular em 
quaisquer contratos 
taxas de juros 
superiores ao dobro 
da taxa legal. 
 
Art. 2º. E vedado, a 
pretexto de comissão; 
receber taxas maiores 
do que as permitidas 
por esta lei. 
 
Art. 9º. Não é válida a 
cláusula penal 
superior a 
importância de 10% 
do valor da dívida. 
Art. 591. Destinando-
se o mútuo a fins 
econômicos, 
presumem-se devidos 
juros, os quais, sob 
pena de redução, não 
poderão exceder a 
taxa a que se refere o 
art. 406, permitida a 
capitalização anual. 
 
Art. 406. Quando os 
juros moratórios não 
forem 
convencionados, ou o 
forem sem taxa 
estipulada, ou quando 
provierem de 
determinação da lei, 
serão fixados segundo 
a taxa que estiver em 
vigor para a mora do 
pagamento de 
impostos devidos à 
Fazenda Nacional. 
 
Taxa de juros: 
1- Civil: não vigora. DL 22.626/33 (arts. 1º, 2º e 9º). Art. 591, 406, CC. art; 135, § 1º, CTN. 
2- Financeira: súmula 296 STJ/STF. 
 
Para a lei das SA’s as debêntures não são representativas do contrato de mútuo (contrato de 
empréstimo de coisa fungível. Na sua origem é considerada um NJ ou contrato bilateral. Nos 
efeitos é consideradacontrato unilateral porque quem admite a plenitude das obrigações é o 
mutuário. Característica central: empréstimo (transferência de propriedade), apesar de ser de 
empréstimo adquire a propriedade. Finalidade fundamental da debentures: captar recursos 
financeiros no mercado onde SA é o devedor e o debenturista é o credor). Ex: precisa de um 
milhão, daí a SA emite 10 mil debentures de mil reais. Quando se emite debentures está sendo 
uma parcela representativa do empréstimo de mútuo. A sociedade pode pagar com dinheiro 
ou com bens. E dependendo do estatuto o debenturista pode virar um acionista. A lei de S/A 
não fica um valor nominal mínimo, quem fixa é a assembleia de acionistas ou o conselho de 
administração. Pode negociar o valor da debenture em 1000, no caso, acima ou abaixo de 100. 
Acima do par = ágio 
Abaixo do par = deságio 
Valor nominal = mil reais (no exemplo) 
A companhia paga o valor nominal com juros e correção monetária fixados na escritura de 
emissão da debenture. 
 
Debentures vão ser emitidas por valor nominal e ser expressas em moeda corrente do país. No 
caso, em reais, como diz a CVM e a CMN. Mas há a possibilidade de negociar debentures no 
mercado internacional de acordo com a circular 2.199/90 do Banco Central (que autoriza a 
emissão de debentures em moeda estrangeira, é o exemplo do pré-sal). 
 
Decreto lei 22.626/33 => 1% ao mês ou 12% ao ano. Se não for convencionado é 6%. Art. 406, 
CC e art. 135, § 1º da CTN. Pode duplicar. 
 
Anatocismo = juros sobre juros, proibido no direito brasileiro. 
 
Súmulas 296 e 596 do STJ e STF – não tem aplicação do decreto lei 22.626 para instituições 
financeiras, são reguladas pelas leis do mercado (livre negociação). Ou seja, fica atrelado aos 
juros da instituição financeira ou lucro. 
 
Capitalização de juros = permitido em três tipos de contratos de empréstimo 
1- Crédito rural 
2- Crédito industrial 
3- Crédito de exportação 
 
Uma instituição financeira para negociar livremente suas taxas de juros necessita de 
autorização do CMN com ratificação do BACEN a respeito da porcentagem da taxa de juros 
(que não é de caráter genérico) é uma autorização expressa. 
Duas exigências que dão problemas para o banco: exigir que seja anexada aos autos do 
processo a autorização expressa do CMMN e do BACEN e demonstração contábil da taxa de 
juros. Em hipóteses de conflito entre o banco e o mutuário. Para legitimar a cobrança de juros 
cobrado pelo mutuário. 
 
Certificado do debêntures (deverá conter). 
1- A denominação, prazo de duração, sede, e objeto social. 
Art. 53. A companhia 
poderá efetuar mais 
de uma emissão de 
debêntures, e cada 
emissão pode ser 
dividida em séries. 
Parágrafo único. As 
debêntures da 
mesma série terão 
igual valor nominal e 
conferirão a seus 
titulares os mesmos 
direitos. 
 
Art. 54. A debênture 
terá valor nominal 
expresso em moeda 
nacional, salvo nos 
casos de obrigação 
que, nos termos da 
legislação em vigor, 
possa ter o 
pagamento 
estipulado em 
moeda estrangeira. 
§ 1o A debênture 
poderá conter 
cláusula de correção 
monetária, com base 
nos coeficientes 
fixados para correção 
de títulos da dívida 
pública, na variação 
da taxa cambial ou 
em outros 
referenciais não 
expressamente 
vedados em lei. 
§ 2o A escritura de 
debênture poderá 
assegurar ao 
debenturista a opção 
de escolher receber 
o pagamento do 
principal e 
acessórios, quando 
do vencimento, 
amortização ou 
resgate, em moeda 
ou em bens 
avaliados nos termos 
do art. 8o. 
 
Art. 58. A debênture 
poderá, conforme 
dispuser a escritura 
de emissão, ter 
garantia real ou 
garantia flutuante, 
não gozar de 
preferência ou ser 
subordinada aos 
demais credores da 
companhia. 
§ 1º A garantia 
flutuante assegura à 
debênture privilégio 
geral sobre o ativo 
da companhia, mas 
não impede a 
negociação dos bens 
que compõem esse 
ativo. 
§ 2º As garantias 
poderão ser 
constituídas 
cumulativamente. 
§ 3º As debêntures 
com garantia 
flutuante de nova 
emissão são 
preferidas pelas de 
emissão ou emissões 
anteriores, e a 
prioridade se 
estabelece pela data 
da inscrição da 
escritura de emissão; 
mas dentro da 
mesma emissão, as 
séries concorrem em 
igualdade. 
§ 4º A debênture 
que não gozar de 
garantia poderá 
conter cláusula de 
subordinação aos 
credores 
quirografários, 
preferindo apenas 
aos acionistas no 
ativo remanescente, 
se houver, em caso 
de liquidação da 
companhia. 
§ 5º A obrigação de 
não alienar ou 
onerar bem imóvel 
ou outro bem sujeito 
a registro de 
propriedade, 
assumida pela 
companhia na 
escritura de emissão, 
é oponível a 
terceiros, desde que 
averbada no 
competente registro. 
§ 6º As debêntures 
emitidas por 
companhia 
integrante de grupo 
de sociedades 
(artigo 265) poderão 
ter garantia 
flutuante do ativo de 
2 (duas) ou mais 
sociedades do grupo. 
 
Art. 70. A 
substituição de bens 
dados em garantia, 
quando autorizada 
na escritura de 
emissão, dependerá 
da concordância do 
agente fiduciário. 
Parágrafo único. O 
agente fiduciário não 
tem poderes para 
acordar na 
modificação das 
cláusulas e 
condições da 
emissão. 
 
2- A data de criação da sociedade e do arquivamento e publicação de seus atos 
constitutivos. 
3- A data de publicação da assembleia geral que delibera sobre a emissão 
4- A data e o ofício do registro em que foi inscrita a emissão 
5- A denominação de debentures (devidas) e a indicação da espécies, pelas palavras 
“com garantia real”, “com garantia flutuante”, “sem preferência” ou “subordinada” 
(arts. 58, 54, 53, 70 da lei 6404/76). 
6- Designação da emissão e série. 
7- Número de ordem 
8- Valor nominal, correção monetária, vencimento, autorização, resgate, juros, 
participação no lucro ou premio de reembolso. 
9- Condições de conversibilidade. 
10- Nome do debenturistas 
11- Nome do agente fiduciário (circular 2183/90 BACEN). 
12- Data de emissão do certificado e assinatura de dois diretores 
13- Autenticação do agente fiduciário 
 
 Características das debêntures 
1- Confere a seu titular direito de crédito contra a companhia emissora. 
2- Considera-se título representativo (fração) do contrato de mútuo. 
3- A lei da S/A não faz referencia a mútuo ou empréstimo. 
4- A lei 6385/76 classifica a debenture como valor mobiliário 
5- Representa uma obrigação pecuniária 
6- Para o senhor Cavalcante a debenture é um título abstrato, independe de causas. 
7- A palavra valor mobiliário é o gênero dos títulos de emissão. 
8- A debenture é valor mobiliário que incorpora obrigação pecuniária com características 
de cartularidade, literalidade, autonomia e abstração. 
 
AÇÕES 
 
 O capital social da S/A é composto por dinheiro e bens (imóveis, móveis). 
 Pessoas físicas ou jurídicas podem contribuir para a formação desse capital social, são 
os acionistas, sócios. 
 Essa contribuição se materializa na ação. 
 
Características: 
 
 Valor mobiliário representativo do capital social. 
 Encarna uma série de direitos (de participação nos lucros da sociedade, de 
participação no acervo líquido da sociedade em caso de liquidação e negócios do título 
em bolsa de valores), obrigações e deveres do acionista em relação à sociedade. 
 O acionista não tem o direito de pedir a restituição do valor que foi pago na 
contribuição -> não tem direito de reclamar a restituição da contribuição. 
 
O estatuto social deverá ter todos os requisitos, todos os elementos constitutivos. 
Valor nominal = cifra numérica, nome, expressão numérica que não necessariamente vai 
coincidir com o valor da emissão. 
Valor de emissão = contribuição econômica, contribuição da formação do capital social, é o 
valor que contribui, é o responsável para delimitar qual será a responsabilidade do acionista, 
não pode entrar no patrimôniopessoal do sócio. 
Art. 170. Depois de 
realizados 3/4 (três 
quartos), no mínimo, 
do capital social, a 
companhia pode 
aumentá-lo 
mediante subscrição 
pública ou particular 
de ações. 
§ 1º O preço de 
emissão deverá ser 
fixado, sem diluição 
injustificada da 
participação dos 
antigos acionistas, 
ainda que tenham 
direito de 
preferência para 
subscrevê-las, tendo 
em vista, alternativa 
ou conjuntamente: 
I - a perspectiva de 
rentabilidade da 
companhia; 
II - o valor do 
patrimônio líquido 
da ação; 
III - a cotação de 
suas ações em Bolsa 
de Valores ou no 
mercado de balcão 
organizado, admitido 
ágio ou deságio em 
função das 
condições do 
mercado. 
§ 2º A assembléia-
geral, quando for de 
sua competência 
deliberar sobre o 
aumento, poderá 
delegar ao conselho 
de administração a 
fixação do preço de 
emissão de ações a 
serem distribuídas 
no mercado. 
§ 3º A subscrição de 
ações para 
realização em bens 
será sempre 
procedida com 
observância do 
disposto no artigo 
8º, e a ela se aplicará 
o disposto nos §§ 2º 
e 3º do artigo 98. 
§ 4º As entradas e as 
prestações da 
realização das ações 
poderão ser 
recebidas pela 
companhia 
independentemente 
de depósito 
bancário. 
§ 5º No aumento de 
capital observar-se-
á, se mediante 
subscrição pública, o 
disposto no artigo 
82, e se mediante 
subscrição 
particular, o que a 
respeito for 
deliberado pela 
assembléia-geral ou 
pelo conselho de 
administração, 
conforme dispuser o 
estatuto. 
§ 6º Ao aumento de 
capital aplica-se, no 
que couber, o 
disposto sobre a 
constituição da 
companhia, exceto 
na parte final do § 2º 
do artigo 82. 
Art. 256. A compra, 
por companhia 
aberta, do controle 
de qualquer 
sociedade mercantil, 
dependerá de 
deliberação da 
assembléia-geral da 
compradora, 
especialmente 
convocada para 
conhecer da 
operação, sempre 
que: 
I - O preço de compra 
constituir, para a 
compradora, 
investimento 
relevante (artigo 247, 
parágrafo único); ou 
II - o preço médio de 
cada ação ou quota 
ultrapassar uma vez e 
meia o maior dos 3 
(três) valores a seguir 
indicados: 
a) cotação média das 
ações em bolsa ou no 
mercado de balcão 
organizado, durante 
os noventa dias 
anteriores à data da 
contratação 
b) valor de 
patrimônio líquido 
(artigo 248) da ação 
ou quota, avaliado o 
patrimônio a preços 
de mercado (artigo 
183, § 1º); 
c) valor do lucro 
líquido da ação ou 
quota, que não 
poderá ser superior a 
15 (quinze) vezes o 
lucro líquido anual 
por ação (artigo 187 
n. VII) nos 2 (dois) 
últimos exercícios 
sociais, atualizado 
monetariamente. 
§ 1º A proposta ou o 
contrato de compra, 
acompanhado de 
laudo de avaliação, 
observado o disposto 
no art. 8º, §§ 1º e 6º, 
será submetido à 
prévia autorização da 
assembléia-geral, ou 
à sua ratificação, sob 
pena de 
responsabilidade dos 
administradores, 
instruído com todos 
os elementos 
necessários à 
deliberação. (Redaçã
o dada pela Lei nº 
9.457, de 1997) 
§ 2º Se o preço da 
aquisição ultrapassar 
uma vez e meia o 
maior dos três 
valores de que trata o 
inciso II do caput, o 
acionista dissidente 
da deliberação da 
assembléia que a 
aprovar terá o direito 
de retirar-se da 
companhia mediante 
reembolso do valor 
de suas ações, nos 
termos do art. 137, 
observado o disposto 
em seu inciso II. 
Valor econômico = determinado por três critérios (art. 170, 256, LSA). Está associado à 
situação econômica da sociedade, ao desempenho operacional da sociedade. 
1- Renda: participação na distribuição dos lucros da sociedade. 
2- Patrimônio líquido: participação no acervo líquido. 
3- Lucratividade: possibilidade de negócios dos títulos em bolsas de valores. 
 
Ações podem sofrer alterações por: no grupamento ou no fracionamento os direitos dos 
acionistas permanecem incólumes, não podem ser reduzidos. 
1- Grupamento de ações: ocorre quando as ações estão com valor mobiliário 
desvalorizados, o estatuto societário permite a junção das ações. 
2- Fracionamento de ações: acontece quando negociados no mercado, quando há 
acréscimo, sobrevaloração do valor mobiliário o estatuto societário permite o 
fracionamento de ações. Porque fica difícil comprar/vender ações. 
3- Cancelamento de ações: (LSA permite a aquisição de suas próprias ações). Prazo = 6 
meses para guardar em tesouraria após adquirir e negociar, se passar o prazo de 6 
meses e não negociar a companhia tem que cancelar. Art. 11, 12, 256, LSA. 
 
Redução do número de ações 
1- Aquisição de suas próprias ações: art. 30, § 1º, LSA 
2- Resgate: art. 44, § 1º, LSA 
3- Reembolso: art. 45, § 6º, LSA - prova 
4- Cancelamento: art. 173, LSA 
 
Finalidade de reserva de capital em S/A 
 Pagar aos acionistas preferenciais 
 Absorver eventuais prejuízos que ultrapassam o lucro 
 Resgate, reembolso e compra de ações 
 Incorporação do capital social 
 Resgate de parte beneficiária 
 
Preço ou valor de emissão da ação: é o valor que efetivamente o acionista pagou/contribuiu. 
O estatuto autoriza que uma parcela desse valor de emissão forme a reserva de capital além 
do capital social. 
 
Obrigatoriamente, para se constituir uma S/A tem que emitir ações. No momento que a S/A 
for se reestruturar e os acionistas minoritários não concordam, podem exercer seu direito de 
retiro. Daí a sociedade paga o valor das ações para o acionista minoritário, ele sai, mas as 
ações ainda subexistem, e a S/A tem que negociá-las num prazo de 120 dias (a contar da 
publicação na ata), se não negociar reduz o capital social no montante que não foi adquirido. 
 
COMO SE CLASSIFICAM AS AÇOES 
 
1- De classe especial: 9491/97; 8031/90. Processo de privatização (privatiza todas as 
atividades econômicas). O Estado deve manter-se com uma participação mínima 
na economia, intervindo na atividade econômica. Modelo neoliberal, todas as 
empresas tinham que ser competitivas (o que exige qualificação profissional e 
eficiência). Quando houve a privatização no Chile, muitas empresas foram à 
falência. (1974 a 1978 todas as empresas no Chile estavam privatizadas). O 
processo de privatização no Chile foi tão drástico porque era na época do regime 
militar. O empresariado chileno buscou se qualificar, buscou profissionais 
qualificados para palestras, hoje tudo lá é privatizado, a inflação é de 4,8% ao ano, 
 § 7º A proposta de aumento do 
capital deverá esclarecer qual o 
critério adotado, nos termos do § 1º 
deste artigo, justificando 
pormenorizadamente os aspectos 
econômicos que determinaram a sua 
escolha. 
 Art. 11. O estatuto fixará o número das ações 
em que se divide o capital social e 
estabelecerá se as ações terão, ou não, valor 
nominal. 
§ 1º Na companhia com ações sem valor 
nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais 
classes de ações preferenciais com valor 
nominal. 
§ 2º O valor nominal será o mesmo para todas 
as ações da companhia. 
§ 3º O valor nominal das ações de companhia 
aberta não poderá ser inferior ao mínimo 
fixado pela Comissão de Valores Mobiliários. 
 
Art. 12. O número e o valor nominal das ações 
somente poderão ser alterados nos casos de 
modificação do valor do capital social ou da 
sua expressão monetária, de desdobramento 
ou grupamento de ações, ou de cancelamento 
de ações autorizado nesta Lei. 
 
Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode 
autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na 
amortização de ações, determinando as condições e o modo de 
proceder-se à operação. 
§ 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para 
retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do 
capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando 
for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes. 
 
 Art. 45. O reembolso é a operação pela qual,nos casos previstos em lei, a companhia paga 
aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-geral o valor de suas ações. 
§ 6º Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicação da ata da assembléia, não 
forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital 
social, este considerar-se-á reduzido no montante correspondente, cumprindo aos órgãos 
da administração convocar a assembléia-geral, dentro de cinco dias, para tomar 
conhecimento daquela redução. 
 Art. 173. A 
assembléia-geral 
poderá deliberar a 
redução do capital 
social se houver 
perda, até o 
montante dos 
prejuízos 
acumulados, ou se 
julgá-lo excessivo. 
§ 1º A proposta de 
redução do capital 
social, quando de 
iniciativa dos 
administradores, 
não poderá ser 
submetida à 
deliberação da 
assembléia-geral 
sem o parecer do 
conselho fiscal, se 
em funcionamento. 
§ 2º A partir da 
deliberação de 
redução ficarão 
suspensos os 
direitos 
correspondentes às 
ações cujos 
certificados tenham 
sido emitidos, até 
que sejam 
apresentados à 
companhia para 
substituição. 
 
 Art. 8º Sempre que houver razões 
que justifiquem, a União deterá, 
direta ou indiretamente, ação de 
classe especial do capital social da 
empresa ou instituição financeira 
objeto da desestatização, que lhe 
confira poderes especiais em 
determinadas matérias, as quais 
deverão ser caracterizadas nos seus 
estatutos sociais. 
os juros são de 0,8% ao mês e a taxa de analfabetismo é de 1,8%. Todo o processo 
de privatização foi assustador, mas gerou uma mudança de pensamento. No Brasil 
foi diferente, o processo de privatização começou com a lei 8031 que foi revogada 
pela 9491, art. 8º – ação de classe especial, que é um valor mobiliário. O Estado 
brasileiro é titular, por disposição de lei, desse tipo mobiliário assim que 
privatizado. Dentro da administração da empresa privatizada tem o poder público, 
são direitos para intervir/resolver e deliberar a respeito de matérias relevantes 
para essa sociedade, claro, quando ocorre privatização (direitos que a lei permite 
ao poder público/união no processo de privatização de empresas). Dentro das 
empresas privatizadas a União tem poder absoluto. Esse tipo de ação é também 
conhecida como “ações de ouro”. 
2- Ordinárias: são representativos do capital social. Se caracteriza porque não tem 
nenhuma condição, privilégios, nem benefícios reconhecidos ao titular das ações 
ordinárias. Quando são emitidos por uma companhia de capital fechado ou capital 
aberto existem umas diferenças. Emitida por capital aberto as ações ordinárias são 
absolutamente idênticas. Sociedade aberta de capital fechado as ações ordinárias 
podem ser desiguais os critérios diferenciados são: reconhecer ao titular de uma 
ação ordinária que possa transformar em uma ação de caráter preferencial; 
estabelecer que o titular das ações ordinárias seja de nacionalidade brasileira; 
reconhecer o direito a voto de caráter seletivo para escolher diretores para cargos 
da companhia (pode-se reconhecer o direito a voto a uma parcela dos acionistas 
para escolher diretores, outra parcela para escolher administradores, e outra 
parcela pode nem ter o direito a voto, tudo definido no estatuto societário). 
3- Preferenciais: aqui o acionista é privilegiado. Tem privilégios, pode ter prêmios 
constituídos em seu favor ou pode ser pago ou se pagar em primeiro lugar na 
divisão de lucro. Direitos: se paga em primeiro lugar quando houver distribuição 
de lucros; em caso de participação do acervo líquido em caso de liquidação da 
sociedade, aí é que ele pode se pagar primeiro com privilégios; poderá ser 
instituído em favor dele determinados prêmios. Nas três hipóteses ele sempre vai 
ser pago primeiro. Tudo isso é definido no estatuto societário. Esse acionista, para 
votar, tem que estar disposto no estatuto as condições, porém se, durante três 
períodos consecutivos (anos) não houver distribuição de lucros para os acionistas 
preferenciais eles têm, automaticamente, seu direito a voto (se não tiver nada 
anteriormente previsto no estatuto, porque geralmente acionistas preferenciais 
não têm direito a voto no estatuto, mas não quer dizer que não possa ter). 
4- De fruição: ligado à amortização das S/A’s, previsto em estatuto social, se não 
tiver tem que fazer uma assembleia geral de acionistas. Amortizar: a S/A vai pagar 
de forma parcial ou de maneira total o valor do título (que pode ser ação ordinária 
ou preferencial). Isso implica que a companhia tem que pagar em dinheiro, mas na 
verdade a companhia vai emitir o que chamamos de ação de fruição. Mas agora 
esse acionista não será mais acionista preferencial, nem ordinário, e tem alguns 
direitos: participação no acervo líquido quando verificar-se a liquidação da 
companhia (depois, claro, do pagamento ao acionista preferencial); participação 
nos lucros da sociedade; fiscalização dos atos de administração da sociedade; 
possibilidade da conversibilidade em novas ações que poderão ser preferenciais. 
Pode ser emitida por S/A de capital aberto ou fechado. Art. 44, § 5º, LSA. Ação 
preferencial é muito similar à ação de fruição, a diferença é que a preferencial 
deixa espaço para ser acionista controlador, e a de fruição não. 
5- Escriturais: é aquela que tem registro nos livros de registro da própria companhia. 
Não existe um documento representativo. O único papel que se tem é tipo um 
extrato que tira no banco. Se quiser transferir, pode, mas tem que informar a 
companhia para fazer alteração no livro de transferência da companhia. 
 Art. 30. A companhia não poderá 
negociar com as próprias ações. 
§ 1º Nessa proibição não se 
compreendem: 
a) as operações de resgate, reembolso 
ou amortização previstas em lei; 
b) a aquisição, para permanência em 
tesouraria ou cancelamento, desde 
que até o valor do saldo de lucros ou 
reservas, exceto a legal, e sem 
diminuição do capital social, ou por 
doação; 
c) a alienação das ações adquiridas 
nos termos da alínea b e mantidas em 
tesouraria; 
d) a compra quando, resolvida a 
redução do capital mediante 
restituição, em dinheiro, de parte do 
valor das ações, o preço destas em 
bolsa for inferior ou igual à 
importância que deve ser restituída. 
 
 Art. 44. O estatuto ou a assembléia-
geral extraordinária pode autorizar a 
aplicação de lucros ou reservas no 
resgate ou na amortização de ações, 
determinando as condições e o modo de 
proceder-se à operação. 
§ 5º As ações integralmente amortizadas 
poderão ser substituídas por ações de 
fruição, com as restrições fixadas pelo 
estatuto ou pela assembléia-geral que 
deliberar a amortização; em qualquer 
caso, ocorrendo liquidação da 
companhia, as ações amortizadas só 
concorrerão ao acervo líquido depois de 
assegurado às ações não a amortizadas 
valor igual ao da amortização, corrigido 
monetariamente. 
Art. 100. A companhia deve ter, 
além dos livros obrigatórios para 
qualquer comerciante, os 
seguintes, revestidos das 
mesmas formalidades legais: 
I - o livro de Registro de Ações 
Nominativas, para inscrição, 
anotação ou averbação: 
a) do nome do acionista e do 
número das suas ações; 
b) das entradas ou prestações de 
capital realizado; 
c) das conversões de ações, de 
uma em outra espécie ou classe; 
d) do resgate, reembolso e 
amortização das ações, ou de sua 
aquisição pela companhia; 
e) das mutações operadas pela 
alienação ou transferência de 
ações; 
f) do penhor, usufruto, 
fideicomisso, da alienação 
fiduciária em garantia ou de 
qualquer ônus que grave as 
ações ou obste sua negociação. 
II - o livro de "Transferência de 
Ações Nominativas", para 
lançamento dos termos de 
transferência, que deverão ser 
assinados pelo cedente e pelo 
cessionário ou seus legítimos 
representantes; 
 
6- Nominativas: aparece indicado o valor e o titular é devidamenteidentificado. Há 
um registro das ações nominativas em livros próprios da companhia, para saber os 
titulares. Art. 100 LSA. Toda vez que houver alteração tem que informar/registrar 
no livro específico, para controla da companhia. 
 
Diferença entre falência e liquidação: em processo de falência, como regra geral é para 
sociedade empresária. Mas pode decretar falência para uma sociedade irregular/de fato, essa 
é a regra geral, estão de fora da falência: companhia de seguro; sociedade de economia mista; 
empresa pública; todas as sociedades empresárias que integram sistema financeiro; 
cooperativas de créditos; sociedade de capitalização. Essas exceções são S/A’s que entram em 
LIQUIDAÇÃO e não em falência. Cada uma das S/A’s se regulam por uma norma especialíssima. 
Na hipótese em que a norma especial não regula um determinado tópico ou não tiver sido 
publicada, aplica-se SUBSIDIARIAMENTE, a lei da falência. 
Falência: 11.101/2005 
Liquidação: DL 73/66; 6424; 7438 
 
PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO DE UMA S/A 
 
 O contrato constitutivo tem natureza de contrato plurilateral (é ou pode ser estatuto 
societário). 
 No mínimo duas pessoas para constituir uma S/A, que ficam obrigadas a subscrever 
50% cada um do capital social e integralizar também no tempo certo e da forma 
convencional. Mas a S/A subsidiária integral pode ser estruturada por UM ÚNICO 
sócio, só que esse sócio não pode ser pessoa física, e sim pessoa jurídica brasileira. 
 Constituição instantânea: todos os subscritores (sujeitos da sociedade) vão subscrever 
o capital social na porcentagem que seja do interesse de cada um e vai-se convocar a 
primeira Assembleia Geral de acionistas subscritores, essa assembleia vai deliberar 
sobre tudo para constituição da S/A. pode ser constituída por escritura pública ou 
particular. Art. 215, CC. a assembleia geral, a primeira, é uma assembleia de 
constituição, que vai se materializar em uma ata. 
 Constituição sucessiva: Se caracteriza pelo seguinte: normalmente deriva da ideia de 
um único sujeito (chamado de fundador/fundadores) que vai pensar e definir o que 
precisa para constituir uma S/A. art. 80 e 84, IV, VI e XI, LSA. É necessário que do valor 
da emissão seja depositado o equivalente a 10% do valor total das ações a serem 
emitidas. esses 10% ficam em nome de cada acionista no prazo de 6 meses, se dentro 
desse prazo não se constituir a sociedaade, o dinheiro volta para o indivíduo. 
Subscrição = contrato. Pode reconhecer ao fundador parte baneficiária, ações 
preferenciais, representante e pode ter o caráter de investimento de prêmios. 
 
REQUERIMENTO CVM: para a primeira emissão de valores mobiliários é necessário 
requerer subscrição pública, é necessário à intermediação da empresa especializada. 
 
Requisitos do requerimento: 
1- Todos os fundamentos de natureza econômica/financeira que permitem sustentar o 
projeto de constituição da S/A. (Explica sobre viabilidade econômica do seu projeto 
empresarial (são 45 requisitos). 
2 - Acompanhar o projeto do estatuto societário. 
3 - Acompanhar prospecto que deverá ser organizado e assinado pelos fundadores 
A CVM vai analisar o requerimento, se manifestar a respeito de cada tópico do projeto. 
poderá formular objeções, críticas, exigir que o projeto seja reformado, reformulado 
ou pode até mesmo indeferir o projeto. O prospecto é importante para a autorização 
III - o livro de 
"Registro de Partes 
Beneficiárias 
Nominativas" e o de 
"Transferência de 
Partes Beneficiárias 
Nominativas", se 
tiverem sido 
emitidas, 
observando-se, em 
ambos, no que 
couber, o disposto 
nos números I e II 
deste artigo; 
IV - o livro de Atas 
das Assembléias 
Gerais; 
V - o livro de 
Presença dos 
Acionistas; 
 
VI - os livros de Atas das 
Reuniões do Conselho de 
Administração, se houver, e 
de Atas das Reuniões de 
Diretoria; 
VII - o livro de Atas e 
Pareceres do Conselho 
Fiscal. 
§ 1º A qualquer pessoa, 
desde que se destinem a 
defesa de direitos e 
esclarecimento de situações 
de interesse pessoal ou dos 
acionistas ou do mercado de 
valores mobiliários, serão 
dadas certidões dos 
assentamentos constantes 
dos livros mencionados nos 
incisos I a III, e por elas a 
companhia poderá cobrar o 
custo do serviço, cabendo, 
do indeferimento do pedido 
 
por parte da companhia, recurso à Comissão de Valores Mobiliários. 
§ 2o Nas companhias abertas, os livros referidos nos incisos I a V 
do caput deste artigo poderão ser substituídos, observadas as normas 
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, por registros 
mecanizados ou eletrônicos. 
 
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram 
a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição. 
§ 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da 
companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes. 
§ 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a 
restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por 
cento) do total das ações emitidas. 
 
 Art. 168. O 
estatuto pode 
conter autorização 
para aumento do 
capital social 
independentemente 
de reforma 
estatutária. 
§ 1º A autorização 
deverá especificar: 
a) o limite de 
aumento, em valor 
do capital ou em 
número de ações, e 
as espécies e classes 
das ações que 
poderão ser 
emitidas; 
b) o órgão 
competente para 
deliberar sobre as 
emissões, que 
poderá ser a 
assembléia-geral ou 
o conselho de 
administração; 
c) as condições a 
que estiverem 
sujeitas as emissões; 
d) os casos ou as 
condições em que os 
acionistas terão 
direito de 
preferência para 
subscrição, ou de 
inexistência desse 
direito (artigo 172). 
§ 2º O limite de 
autorização, quando 
fixado em valor do 
capital social, será 
anualmente 
corrigido pela 
assembléia-geral 
ordinária, com base 
nos mesmos índices 
adotados na 
correção do capital 
social. 
§ 3º O estatuto pode 
prever que a 
companhia, dentro 
do limite de capital 
autorizado, e de 
acordo com plano 
aprovado pela 
assembléia-geral, 
outorgue opção de 
compra de ações a 
seus 
administradores ou 
empregados, ou a 
pessoas naturais que 
prestem serviços à 
companhia ou a 
sociedade sob seu 
controle. 
 
Art. 18. O estatuto pode 
assegurar a uma ou mais classes 
de ações preferenciais o direito 
de eleger, em votação em 
separado, um ou mais membros 
dos órgãos de administração. 
Parágrafo único. O estatuto 
pode subordinar as alterações 
estatutárias que especificar à 
aprovação, em assembléia 
especial, dos titulares de uma 
ou mais classes de ações 
preferenciais. 
 
da CVM para a primeira emissão de valores mobiliários. O prospecto contém aspectos 
relevantes do requerimento, elementos fundamentais da S/A, tipo de valores 
mobiliários, tipos de direitos dos sócios, tipo de direito ao voto, etc. todas informações 
necessárias para o investidor. 
4- DETALHE: tem que colocar E explicar, no documento, 5 grandes obstáculos que você 
tem na implantação do projeto (poderá ser problema de caráter econômico, 
financeiro, de mercado, tecnológico. Se não colocar esses problemas a CVM não avalia 
o projeto. Os obstáculos são colocados pelo seu competidor. Tem que manifestar 
soluções para os problemas. A CVM tem competência para mandar reformar, exigir 
que o requerimento atenda determinados requisitos, etc. 
 
REQUISITOS DO ESTATUTO SOCIAL 
1- Denominação. Art. 997, II, CC e 3º LSA. 
2- Sede social. Art. 997, II, CC. 
3- Prazo de duração. Art. 997, II, CC. 
4- Objeto social. Art. 997, II. 
5- Capital social, cujo valor será expresso em moeda nacional. 
6- Número de ações em que se divide o capital. Art. 11 LSA. 
7- Espécie e classes de ações. Art. 15, LSA. 
8- Autorização para aumento de capital. Art. 168, LSA. 
9- Valor nominal se houver paraodas as ações. Art. 11 e § 2º LSA. 
10- Se as ações são sem valor nominal. 
11- Preferências e vantagesn das ações preferenciais. Art. 17 e 19, LSA. 
12- Vantagens políticas de ações preferenciais. Art. 18, LSA. 
13- Previsão sobre ações escriturais. Art. 34, LSA. 
14- Limitação à circulação das ações (só companhia fechada). Art. 36, LSA. 
15- Resgate e amortização. Art. 44, LSA. 
16- Partes beneficiárias (só companhia fechada). Art. 46 a 51, LSA. 
17- Bônus de subscrição. Art. 77 a 79, LSA. 
18- Condições de realização as ações. Art. 106, LSA. 
19- Solução por arbitragem. Art 109, § 3º, LSA. 
20- Limitação do número de voto de cada acionista. Art. 110, § 1º, LSA. 
21- Exclusão ou restrição a direitos das ações preferenciais. 
22- Composição da meta da assembleia geral. Art. 128, LSA. 
23- Quorum mais elevado para determinadas matérias. Art. 129, § 1º, LSA. 
24- Critérios de solução em caso de embate nas deliberações da assembleia geral. Art. 
129, § 2º, LSA. 
25- Previsão para a criação de ações preferenciais. Art. 136, I, LSA. 
26- Composição do conselho de administração. 
27- Composição da diretoria. Art. 143, LSA. 
28- Poderes dos diretores. Art. 144, LSA. 
29- Garantia da gestão dos administradores. Art. 148, LSA. 
30- Modo de substituição dos diretores. 
31- Participação dos administradores nos lucros. Art. 152, § 1º, LSA. 
32- Funcionamento do conselho fiscal. Art. 161, LSA. 
33- Competência da assembleia geral. Art. 166, II, LSA. 
34- Fixação do prazo para o exercício do direito de preferência. 
35- Previsão de reservas. Art. 194, LSA. 
36- Fixação de dividendos. Art. 202, LSA. 
37- Levantamento de balanços. Art. 204, LSA. 
38- Autorização para distribuir dividendos. Art. 204, § 2º, LSA. 
39- Dissolução. Art. 206, LSA. 
Art. 997. A sociedade constitui-se 
mediante contrato escrito, 
particular ou público, que, além 
de cláusulas estipuladas pelas 
partes, mencionará: 
II - denominação, objeto, sede e 
prazo da sociedade; 
 
Art. 3º A sociedade será 
designada por denominação 
acompanhada das expressões 
"companhia" ou "sociedade 
anônima", expressas por extenso 
ou abreviadamente mas vedada a 
utilização da primeira ao final. 
§ 1º O nome do fundador, 
acionista, ou pessoa que por 
qualquer outro modo tenha 
concorrido para o êxito da 
empresa, poderá figurar na 
denominação. 
§ 2º Se a denominação for 
idêntica ou semelhante a de 
companhia já existente, assistirá 
à prejudicada o direito de 
requerer a modificação, por via 
administrativa (artigo 97) ou em 
juízo, e demandar as perdas e 
danos resultantes. 
 
Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o 
capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal. 
§ 1º Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá 
criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal. 
§ 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da 
companhia. 
§ 3º O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser 
inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários. 
 
Art. 19. O estatuto da companhia com ações 
preferenciais declarará as vantagens ou 
preferências atribuídas a cada classe dessas 
ações e as restrições a que ficarão sujeitas, e 
poderá prever o resgate ou a amortização, a 
conversão de ações de uma classe em ações de 
outra e em ações ordinárias, e destas em 
preferenciais, fixando as respectivas condições. 
Art. 36. O estatuto da companhia fechada 
pode impor limitações à circulação das 
ações nominativas, contanto que regule 
minuciosamente tais limitações e não 
impeça a negociação, nem sujeite o 
acionista ao arbítrio dos órgãos de 
administração da companhia ou da 
maioria dos acionistas. 
Parágrafo único. A limitação à circulação 
criada por alteração estatutária somente 
se aplicará às ações cujos titulares com ela 
expressamente concordarem, mediante 
pedido de averbação no livro de "Registro 
de Ações Nominativas". 
 
40- Modo de liquidação. Art. 208, LSA. 
41- Transformação da companhia. Art. 221, LSA. 
 
Se o processo de constituição for por escritura pública tem que seguir todos os requisitos do 
art. 215, CC (gerais) e todos os requisitos específicos. 
 
O requerimento da CVM é também chamado de subscrição pública, que é um contrato 
bilateral, específico de S/A de capital aberto, é um contrato por adesão (ou seja, não pode 
formular cláusula do contrato, só pode escolher entre aderir ou não, não há a capacidade ou 
possibilidade por parte do futuro acionista de exteriorizar sua vontade modificando a estrutura 
do contrato). Se subscrever a lista/carta terá a condição de subscritor. Quando manifesta-se 
vontade acerca da subscrição pública quer dizer que quer adquirir valores mobiliários, que 
ligam o acionista à sociedade. 
 
DIREITO DOS ACIONISTAS – uma vez subscrito e integralizado o capital, o sujeito vira acionista. 
O acionista tem ligação DIRETA com determinado (não qualquer) valor mobiliário (sua 
respectiva ação). A ação é quem vai indicar os direitos que o acionista tem, e que não pode 
abrir mão, são direitos essenciais e fundamentais. 
 
1- Direito de participação nos lucros da sociedade, que automaticamente abre espaço 
para mais dois tipos de direitos: 
A) Direito do acionista na distribuição ou participação de dividendos. 
B) Direito que lhe assiste à companhia, destinar uma parcela dos lucros a 
determinadas finalidades da empresa/companhia/sociedade empresária. 
Até a lei 6404/76 a companhia não distribuía os lucros aos acionistas dando a desculpa de que 
estava em crise financeira, em processo de liquidez... a partir de 76 TODAS as companhias, 
quando houver o lucro, têm que distribuir e nunca essa distribuição poderá ser menor que 
25% do lucro líquido (que o dinheiro que sobre após pagas todas as despesas. Se distribuir 
antes de pagar, por exemplo, os impostos, pode haver uma evasão fiscal). Tem como 
característica caráter eventual, pois está atrelado a um evento futuro e incerto e um caráter 
estritamente patrimonial. 
2- Direito de participação no acervo líquido (que é o total, o estabelecimento 
empresarial) da companhia em caso de liquidação ou dissolução da sociedade. Tem 
como características o caráter patrimonial e o eventual também (porque está atrelado 
ao processo de liquidação ou dissolução da sociedade). É um direito essencial. Alguns 
autores afirmam que está atrelado a um futuro evento e incerto. Alguns autores 
acrescentam também o exercício do direito de recesso, que o acionista quer se afastar 
do quadro societário. 
3- Direito de fiscalização da gestão empresarial. A diferença da LTDA (art. 159, § 4º) é 
que o acionista não tem direito de vasculhar todas as informações 
contáveis/financeiras/econômicas (art. 1021, CC). O acionista (art. 133, e 161 § 4º LSA) 
não tem direito de vascular qualquer informação, até porque tem o conselho fiscal que 
faz isso. Só pode fiscalizar no tempo certo e com a formalidade que foi anteriormente 
especificada. O acionista somente pode fiscalizar relatórios de administração; cópias 
de demonstrativos financeiros; parecer de auditores; pareceres do conselho fiscal e 
demais documentos. 
4- Direito de preferência: previsto em diversos âmbitos do direito. No contrato de 
locação residencial ou comercial é regido pela lei 8245/91, artigos 27 a 32 e 52. 
Consiste em: celebrado o contrato e estando o mesmo em vigência com cada qual 
assumindo sua responsabilidade, ambos (locatário e locador) são titulares de um 
direito obrigacional e um direito real. Ambos têm posse durante a vigência do 
contrato. A posse do locatário é uma posse direta, pois tem uma relação direta entre o 
locatário e o bem. E a posse lhe dá o direito de usar e de fruir, tirar proveito 
econômico, se o locatário tiver permissão de sub-locar. Art. 3º da lei. A posse do 
locador é indireta. Posse múltipla = um só bem e dois sujeitos. Seo locador quiser 
vender ou alienar o bem na vigência do contrato de locação o direito de preferência é 
do locatário, ou seja, é um caráter de prioridade. Precisa de três requisitos para o 
direito de preferência no contrato de locação: 1- necessidade de constar, por escrito, 
um contrato. 2- o contrato deve ser averbado no cartório de registro de imóvel e 3- 
deve estar prevista a cláusula do direito de preferência. É mais comum em locação 
comercial. 
O direito de preferência também existe no direito real de superfície. IESB é superficiário e a 
Igreja é o proprietário. A igreja alugou o terreno, mas a igreja ainda é proprietária, o IESB foi 
autorizado a construir e plantar. Na hipótese da igreja resolver vender o terreno, a preferência 
é do IESB. Mas o IESB não pode vender para ninguém a construção nem a plantação devido a 
uma cláusula proibitiva no contrato. 
Direito de preferência na S/A está associado a duas circunstancias: 1- quando a sociedade dá 
lugar ao processo da emissão de novos valores mobiliários e 2- quando a sociedade determinar 
aumento do capital social. O direito de preferência estabelece critérios de prioridade, essa é a 
essência do direito. 
5- Direito a voto: a lei não considera essencial, mas é muito importante. O exercício 
desse direito está definido no estatuto societário, ou seja, ele pode ser gerenciado 
(pode reconhecer esse direito a determinados acionistas de forma total, ou de 
maneira parcial, pode reconhecer esse direito de caráter restritivo, dar a uns e negar a 
outros). Há um direito a voto incondicionado (é inerente ao acionista preferencial, 
independente se ele tem o direito a voto reconhecido ou não no estatuto), há algumas 
coisas que o manifesta: 1- quando houver aumento do número de ações preferenciais; 
2- em todas as hipóteses em que houver 
modificação/aumento/diminuição/alteração/restrição de direitos ou vantagens dos 
acionistas preferenciais, 3- na assembléia geral especial para decidir a respeito do 
aumento de ações preferências, 4- na eleição de membros do conselho de 
administração de companhia aberta. Art. 141, § 4º, II e § 5º e 6º, LSA, 5- na eleição de 
membros do conselho fiscal quando não permanente. Art. 161, LSA, 6- sempre que a 
companhia deixar de pagar dividendos. Art. 111, LSA. O direito a voto tem alguns 
problemas também: 1- limite de direito a voto por acionista. 2- voto plural – é proibido 
no Brasil, seria tipo: uma ação igual a dois votos, por exemplo. A regra geral é uma 
ação = a um voto. Art. 110, LSA. 3- impedimento de voto. Ex: acionista não pode 
aprovar seu próprio laudo de contribuição com bens na S/A. 4- acordo de voto, direito 
a voto de quem não é titular de ações, ou seja, não é acionista, não é membro. 5- 
ceder o direito voto, uma coisa é ceder o exercício e outra é ceder o direito. Pode 
ceder o exercício a advogados, administradores ou instituições financeiras por 
mandato – com instrumento de procuração. Art. 354, §§ 1º e 2º, CC. O mandante vota 
conforme o seu próprio entendimento. 6- voto abusivo, é contrário ao afectio 
societatis, é um voto contrário aos acionistas, à sociedade. Atende a interesses 
particulares, próprios. 
6- Direito de retiro 
7- Acordo de acionista 
8- Acionista controlador 
9- Com 0.5% do capital social o acionista pode requerer a relação de endereço daqueles a 
quem a companhia remeteu procuração para representá-la em assembléia. Art. 126, 
§§ 1º ao 3º. 
10- Acionista titular de 5% do capital social pode requerer a exibição judicial dos livros 
sociais. Art. 124, LSA 
11- Também tem legitimidade para propor ação de responsabilidade dos administradores. 
Art. 159, § 4º, LSA 
12- Acionistas titulares de 10% do capital social podem requerer a instalação do conselho 
fiscal. Art. 161, § 2º e impor a adoção de voto múltiplo para a eleição dos membros do 
conselho fiscal. Art. 141, LSA 
13- Acionista titular de 15% pode escolher um membro do conselho de administração 
quando se trata de companhia aberta. Art. 141, § 4º, I, LSA.