DIR EMP AULA 05

Prévia do material em texto

www.cers.com.br 
 
1 
 
 
 
 
 
www.cers.com.br 
 
2 
SOCIEDADE LIMITADA 
(continuação) 
 
Administração (art. 1.061, caput, CC): 
Pode ser administrada por ou pessoas, ou . uma mais SÓCIOS NÃO
 
DESIGNAÇÃO de administradores NÃO SÓCIOS (art. 1.061, CC): 
• Capital social integralizado não depende da aprovação de todos os sócios. – 
• Capital social integralizado depende da aprovação de, no mínimo, 2/3 dos sócios. – 
 
Administração colegiada: 
Se a administração da LTDA for atribuída no CS a todos os sócios, a condição de administrador não se estenderá 
aos que posteriormente adquiriram essa condição (art. 1.060, p.ú., CC). 
 
Teoria Ultra Vires 
(além do pacto da sociedade) 
Quando o administrador da LTDA atua dos limites de poderes que lhe foram outorgados, seus atos obriga-dentro
rão ; por outro lado, se violar tais poderes, seus atos não poderão ser imputados a sociedade (art. a sociedade
1.015, CC). 
 
Dissolução 
(exemplos): 
 
São 3 as fases do processo de dissolução de uma sociedade: Dissolução, liquidação e partilha. 
 
 
 
Exclusão: 
Extrajudicial 
Art. 1.085, CC 
 
: Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, Art. 1.085, CC REPRESENTATIVA DE MAIS 
, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da DA METADE DO CAPITAL SOCIAL
empresa, em virtude de , , mediante alteração ATOS DE INEGÁVEL GRAVIDADE poderá excluí-los da sociedade
do contrato social, DESDE QUE PREVISTA NESTE A EXCLUSÃO POR JUSTA CAUSA.
 
A exclusão Parágrafo único. poderá ser determinada em SOMENTE REUNIÃO OU ASSEMBLEIA ESPECIAL-
, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o MENTE CONVOCADA PARA ESSE FIM
. EXERCÍCIO DO DIREITO DE DEFESA
 
Exclusão: 
Judicial 
Art. 1.030, CC 
 
Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído Art. 1030, CC: , judicialmente
mediante iniciativa da , por , ou, ainda, maioria dos demais sócios falta grave no cumprimento de suas obrigações
por . incapacidade superveniente
 
 
 
 
 
 
 
 
www.cers.com.br 
 
3 
42. (ADVOGADOPETROBRÁS) No que diz respeito às sociedades limitadas, tem-se que: 
 
A) a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela 
integralização do capital social. 
B) a prestação de serviços não é vedada na contribuição do capital social. 
C) o contrato social somente poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade 
simples. 
D) os sócios não serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que 
autorizados pelo contrato social, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital. 
E) todos os sócios respondem solidariamente até o prazo de 3(três) anos da data de registro da sociedade pela 
exata estimação de bens conferidos ao capital social. 
 
SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
 
 
 
Norma aplicada: 
 
Regida pela lei 6.404/76 (LSA). 
 
Ato constitutivo: 
Estatuto social. 
 
Nome Empresarial: 
Manifesta-se a partir de . sempre DENOMINAÇÃO
 
- A sociedade será designada por Art 3° da Lei das S/A acompanhada das expressões "companhia" denominação
ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final. 
 
Divisão do capital social: 
Dividido em AÇÕES.
 
Responsabilidade dos Sócios: 
Todos os sócios respondem de forma LIMITADA, mas NÃO HÁ SOLIDARIEDADE pela integralização do capital 
(art. 1º, LSA). social 
 
Circulação de ações: 
. Livre
 
É livre o ingresso de terceiros estranhos. 
 
Exigência de Pluralidade: 
 
 
 
 
www.cers.com.br 
 
4 
As sociedades consistem em pessoas jurídicas de direito privado, formadas a partir da união entre duas ou mais 
. pessoas
 
: Subsidiária integral – Trata-se de sociedade disposta no formada por uma única pes-Exceção art. 251 da LSA,
soa, sendo esta uma . pessoa jurídica
Obs.: MARCAR – arts. 251 - 253, LSA. 
 
 
 
Valor nominal 
Corresponde a divisão do capital social pela quantidade de ações. 
 
 
Valor de Negociação 
Valor obtido com sua venda. 
 
Valor Patrimônial 
Corresponde a participação do sócio no patrimônio líquido da companhia. 
 
 
 
Classificações das ações quanto às vantagens que conferem aos seus titulares: 
(Art. 15, LSA) 
 
 
 
Ordinárias ( ou Comuns) (Art. 16, LSA) 
São ações de emissão obrigatória. 
 
Preferenciais (art. 17, LSA) 
Confere a seus titulares certos privilégios ou vantagens. 
 
Gozo ou Fruição (art. 44, §5º, LSA) 
São emitidas para amortizar dívidas da empresa. 
 
 
 
 
www.cers.com.br 
 
5 
 
Classificação das ações quanto a forma de circulação. 
 
 
 
Classificação das ações quanto a possibilidade de negociação de seus valores mobiliários. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
www.cers.com.br 
 
6 
 
 
Partes Beneficiárias: 
(Arts. 46 – 51 LSA) 
 
Direito de crédito 
Participação nos lucros anuais até o limite de 10% do lucro da empresa. 
 
Debêntures 
 
Bônus de Subscrição: 
 
 
 
DIREITO CAMBIÁRIO 
 
É o conjunto de normas que disciplinam os chamados TÍTULOS DE CRÉDITO.
 
 
 
Conceito de TÍTULOS DE CRÉDITO: 
Art. 887, CC. O título de crédito, documento necessário ao exercício do direito literal e autônomo nele contido, 
somente produz efeito quando preencha os requisitos da lei. 
 
 
 
 
 
www.cers.com.br 
 
7 
PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS TC 
 
PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS dos títulos de crédito (princípios cambiais): 
Art. 887, CC. O título de crédito, documento NECESSÁRIO (1) ao exercício do direito LITERAL (2) e AUTÔNOMO 
(3) nele contido, somente produz efeito quando preencha os requisitos da lei.
 
 
 
CARTULARIDADE 
O título de crédito trata-se de documento ao exercício do direito nele lançado, uma vez que mate-NECESSÁRIO
rializa o próprio direito. 
 
Assim, o direito de crédito materializado na cártula (cártula = material paupável, corpóreo) somente pode ser exer-
 cido por aquele que estiver investido em sua posse.
O Princípio da Cartularidade é também conhecido como Princípio da Incorporação.
 
ATENÇÃO!!! 
A duplicata consiste em uma exceção a esse princípio (cartularidade), haja vista que o ordenamento jurídico brasi-
leiro admite o protesto da duplicata mesmo sem a sua apresentação (art. 13, §1º da Lei 5.474/68). 
 
LITERALIDADE 
A obrigação materializada em um título de crédito trata-se de uma obrigação escrita. Vale tudo aquilo que estiver 
 lançado no título. LITERALMENTE
 
Desse modo, Só produzirá efeitos aqui-a extensão do direito estará circunscrita aos termos consignados no título. 
lo que constar expressamente do mesmo. 
 
AUTONOMIA 
O portador de um título de crédito exerce um direito próprio, um direito e não um direito derivado das AUTÔNOMO 
relações anteriores. 
 
Eventuais vícios que acarretem a nulidade, anulabilidade ou ineficácia de uma determinada obrigação cambial, 
não contaminam as demais relações jurídicas documentadas em um título de crédito. As obrigações cambiais 
decorrentes da circulação de um título de crédito são independentes entre si. 
 
 
 
 
 
 
 
www.cers.com.br 
 
8 
 
 
Subprincípios da autonomia: 
1. ABSTRAÇÃO: 
Quando posto em circulação, o título de crédito desvincula-se do negócio que lhe deu origem, abstraindo-se do 
mesmo. 
 
2. INOPONIBILIDADE DAS EXCEÇÕES PESSOAIS AOS TERCEIROS DE BOA FÉ: 
Art. 17, LUG. As pessoas acionadas em virtude de uma letra não podem opor ao portador exceções fundadas 
sobre as relações pessoais delas com o sacador ou com os portadores anteriores, a menos que o portador ao 
adquirir a letra tenha procedido conscientemente em detrimento do devedor. 
Obs.: No mesmo sentido o art. 916, CC; 25, LCHQ; art. 43,LSARAIVA. 
 
OBS.: Só serão oponíveis aos possuidores de boa-fé as defesas fundadas em VÍCIOS FORMAIS do título de cré-
dito ou de seu conteúdo literal. 
Exemplo: Falsidade da assinatura do emitente; a incapacidade do emitente do título; ou não vencimento do título. 
 
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS 
TC 
 
 
 
Súmula 387, STF: 
A cambial emitida ou aceita com omissões, ou em branco, pode ser completada pelo credor de boa-fé antes da 
cobrança ou do protesto. 
 
 
 
 
 
www.cers.com.br 
 
9 
 
 
LEGISLAÇÃO EM MATÉRIA DE 
TC 
 
Letra de Câmbio e Nota Promissória 
Decreto 57.663/66 (Lei Uniforme de Genebra - LUG) – aplicação direta.
 
 
 
Letra de Câmbio e Nota Promissória 
Decreto 2.044/1908 (Lei Saraiva) – aplicação subsidiária.
 
 
 
 
 
www.cers.com.br 
 
10 
 
 
Cheque 
 
Lei 7.357/85 (Lei do Cheque). 
 
 
 
Duplicata 
Lei 5.474/68 (Lei das Duplicatas). 
 
 
 
 
 
 
www.cers.com.br 
 
11 
 
 
 
OBSERVAÇÃO: 
O Código Civil regula os títulos de crédito entre os artigos 887 a 926, aplicando-se apenas subsidiariamente. 
 
TC EM ESPÉCIE 
 
LETRA DE CÂMBIO 
 
Letra de Câmbio: 
– São títulos emitidos em favor de uma pessoa determinada, mas que são transferíveis através de Título à ordem 
endosso. 
 
Letra de Câmbio: 
Trata-se de uma de pagamento. ORDEM
 
 
 
 
 
 
 
 
 
www.cers.com.br 
 
12 
 
 
Aceite: 
É a declaração produzida pela assinatura de quem o procede, se comprometendo ao pagamento do título ao seu 
beneficiário. 
 
Aceite parcial: 
O aceite é puro e simples, mas o sacado Art. 26, LUG. a uma parte da importância sacada. Qual-pode limitá-lo 
quer outra modificação introduzida pelo aceite no enunciado da letra equivale a uma recusa de aceite. O aceitante 
fica, todavia, obrigado nos termos do seu aceite. 
 
Aval 
É uma garantia cambial, constituída pela simples assinatura de quem o procede (avalista), a fim de garantir o pa-
gamento de título de crédito. Pode ser firmado por terceiro estranho ao título ou por alguém que já seja obrigado. 
 arts. 30 a 32, LUG. Obs.:
 
Aval 
Forma duas posições jurídicas, a saber: 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
www.cers.com.br 
 
13 
 
 
 OBSERVAÇÃO:
AVAL EM BRANCO: Considerado como oferecido em favor . DO SACADOR (conforme art. 31 da LUG).
 
Aval parcial: 
Art. 30, LUG (c/c art. 77, LUG); art. 29 LCHEQUE 
 X
Art. 897, p.ú., CC (art. 903, CC). 
 
Aval sucessivo e aval simultâneo: 
 – Vários avalistas garantindo simultaneamente o mesmo devedor. AVAL SIMULTÂNEO
 
 
 
Um avalista garante o outro. Os avais são superpostos. AVAL SUCESSIVO: 
 
 
 
Endosso: 
• Meio através do qual os títulos cumprem a sua função de circulação; 
• Forma duas posições jurídicas: 
 
 
 
O endosso produz DOIS EFEITOS: 
 Circulação do título, e 
 Investe endossante como codevedor solidário. 
 
 
 
 
www.cers.com.br 
 
14 
 
 
 
 
 
OBS.: O endosso em branco converte o título em título ao portador (art. 12, LUG). 
 
É possível o endosso SEM GARANTIA? 
Sim. Basta o endossante lançar no título de crédito a cláusula , hipótese na qual o endosso ‘’SEM GARANTIA’’
produzirá o efeito de transferir o título, sem lançar o endossante na condição de codevedor solidário. apenas
 
ATENÇÃO! 
Como visto, é possível o aval parcial, porém, não é possível o endosso parcial, que é NULO! (art. 12, LUG). 
 
CLÁUSULA ‘’ NÃO À ORDEM’’ – Cláusula lançada para evitar o endosso. ATENÇÃO! Essa cláusula não impede a 
circulação do título, mas uma vez lançada, o título só pode ser transferido mediante CESSÃO CIVIL DE CRÉDITO 
(CCC) (art. 11, LUG). 
 
Endosso tardio: 
É o endosso realizado do título APÓS O PROTESTO promovido ou APÓS O PRAZO LEGAL PARA O PROTES-
. Produz apenas os efeitos de uma Cessão Ordinária de Crédito (ou cessão civil de crédito - CCC) (art. 20, TO
LUG). 
 
 
 
 
 
www.cers.com.br 
 
15 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
www.cers.com.br 
 
16