resumo empresarial

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Sociedade Anônima – S/A
“Sociedade Anônima ou Companhia é uma sociedade empresaria cujo capital social é dividido em ações, espécies de valor mobiliário e os seus sócios, chamados de acionistas tem responsabilidade limitada ao preço de emissão de suas ações.
DIFERENÇA E SEMELHANÇAS ENTRE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA E SOCIDADE LIMITADA
LTDA						S/A
Pequenos e médios negócios		Grande negócio
Pequeno porte de capital			Grande aporte de capital
Contrato social				Estatuto
Quotas					Ações
Responsabilidade LTDA			Responsabilidade LTDA
Nome empresarial
É formado por denominação.
“S/A” ou “Sociedade anônima” pode vir no início, meio ou fim da denominação.
“CIA” ou “Companhia” só pode vir no início ou meio, nunca no fim da denominação.
Tem que constar o objeto social na denominação.
O nome do fundador ou outro acionista de relevância pode constar na denominação.
EXEMPLOS:
1- Cia do Atlântico Nordeste Imobiliária
2- Companhia João Alves Agropecuária
3- S/A Frigoríficos Votaurus
4- Luiz Pimenta da Cruz Empreendimentos e Participações S/A
Características de uma sociedade anônima:
A) Capital dividido em Ações: Cada ação representa uma fração do capital social de uma S/A, sendo este capital limitada no preço da emissão.
OBS: A empresa emite a ação com autorização da CVM.
B) Responsabilidade dos sócios limitada ao preço de emissão das Ações: A responsabilidade é integralizar as ações pagando o preço de emissão das ações.
C) Como toda Sociedade Comercial, formada no mínimo com 2 sócios, que são ACIONISTAS;
D) A comercialidade lhe é inerente, qualquer que seja o seu objeto, mesmo civil, será ela sempre comercial;
E) Não possui nome e sim denominação, podendo a título de homenagem figurar o nome do fundador da companhia: nunca possui nome e sim denominação podendo Ter fantasia;
F) As expressões S/A e Companhia são equivalentes, sinônimas, muito embora esta seja utilizada no início da denominação.
Natureza Jurídica das sociedades anônimas S/A: Pessoa Jurídica ou instituto jurídico-mercantil ou instituição econômica de natureza comercial, cujo funcionamento tem que estar sob o controle fiscalizador e comando econômico das autoridades governamentais.
Espécies de sociedade anônima S/A:
As S/A podem ser de Capital Aberto ou de Capital Fechado.
– Capital Aberto: Para ser assim considerada a lei exige que esteja admitida à negociação em Bolsa ou Mercado de Balcão, devidamente registrados na CVM (Comissão de Valores de Mercados), ou seja, emite títulos e os vende ou na Bolsa ou no Mercado de Balcão. Tem seus valores mobiliários no mercado de capitais.
– Capital Fechado: São as que não se enquadram nos requisitos das sociedades Abertas, São, normalmente sociedades pequenas, com um número de acionistas inferiores a 20, com patrimônio inferior ao estabelecido pela CVM para as S/A de capital aberto, enquadradas no art. 294 da Lei das S/A. Não tem seus valores mobiliários no mercado de capitais.
DIFERENÇA ENTRE CAPITAL FECHADO E CAPITAL ABERTO
A diferença reside no fato de que os valores mobiliários de uma sociedade anônima de capital aberto são negociados no mercado mobiliário.
Valores Mobiliários: São todos os papéis emitidos pelas sociedades anônimas S/As para captação de recursos financeiros.
Mercado de Balcão: É a atividade exercida fora das Bolsas, relativas aos valores mobiliários, realizadas com a participação de empresas ou de profissionais distribuindo aqueles valores. Ex.: corretoras, instituições financeiras como Bradesco, Itaú, etc.
CVM: Chama-se Comissão de Valores Mobiliários, é ela quem vai ditar as regras para cada tipo de sociedade.
Conceito de Capital: É o montante financeiro de propriedade da Companhia, relativo a soma das contribuições dos sócios. Não se confunde com patrimônio social. A sua principal função é constituir o fundo inicial, com o qual se tornará viável o início da vida econômica da sociedade.
Natureza jurídica do Capital: É um conjunto de bens e valores representativos dos direitos creditórios dos acionistas. É propriedade Incorpórea e de Direito Patrimonial.
O Capital Social deverá ser expresso em moeda nacional. O Estatuto da Companhia fixará o seu valor, que será corrigido anualmente. Mas só poderá ser alterado conforme a Lei 6404/76 e o Estatuto Social.
MERCADO MOBILIARIO OU DE CAPITAIS
É dividido em:
MERCADO PRIMÁRIO: mercado de balcão organizado (CIA aliena suas ações/ é pago o preço de emissão).
MERCADO SECUNDÁRIO: bolsa de valores (Negociações entre investidores/ é pago o valor de negociação).
Como ocorre a formação do Capital Social:
Na sua formação o Capital Social pode compreender qualquer espécie de bens, móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos, suscetíveis de avaliação em dinheiro.
A Lei das S/A exige e traça normas específicas, com relação aos valores dos bens que irão integralizar o capital social, impondo um processo rigoroso de avaliação no âmbito da assembléia de constituição e nos casos de aumento, nas respectivas assembleias gerais.
No momento da sua formação a Assembléia Geral de Constituição e o Conselho Administrativo estipula um limite, esse aumenta e diminui sem precisar mudar o Estatuto da sociedade anônima S/A.
Subscritor: É aquele que ingressa na sociedade adquirindo ações.
Subscrição de Capitais: É o ato pelo qual alguém se compromete a adquirir e a integralizar determinado número de ações da S/A ou da Ltda.
Sociedade Subscritora: É a empresa operadora no mercado de capitais, destinadas às atividades de subscrição para a revenda, distribuição ou intermediação na colocação de títulos ou valores imobiliários.
As atividades de subscrição são aquelas de operações primárias ou de over writting, onde realiza-se a subscrição das ações para a formação e integralização do capital.
Diferença entre Capital Social Realizável e Realizado: O Capital Social Realizável é aquele representado pelos Títulos de Crédito que ainda não foram integralizados. Já o Realizado são aqueles que já foram realmente integralizados.
Diferença entre Capital social e Capital Autorizado: O Capital Social é o montante financeiro de propriedade da Companhia. O Capital Autorizado é o limite estatutário para aumentar o capital social, sem reforma do estatuto.
Redução do Capital Social: Pode ser através da desvalorização do valor das ações, que ocorre enquanto ela tem vida; por Excesso de subscritoras, isso ocorre no momento da constituição do capital; ou por Falta de subscritores.
Aumento do Capital Social: Pode ocorrer através da Valorização das ações; Transformação das debêntures conversíveis em ações ou partes beneficiárias; Quanto tem excesso de subscritores; Colocando novas ações; Valorizando o Patrimônio da empresa.
CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL ABERTO E CAPITAL FECHADO
SÃO APLICADAS ÁS DUAS ESPÉCIES DE S/A DE CAPITAL ABERTO E DE CAPITAL FECHADO : ARTIGO 80 DA LEI 6.404/76
02 ou mais pessoas se a CIA for fechada.
03 ou mais pessoas se a CIA for aberta. (POIS É OBRIGATÓRIO A TER CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COMPOSTO POR, NO MÍNIMO 03 SÓCIOS).
Pagamento de 10% do capital subscrito em dinheiro. ( SE INSTITUIÇÃO FINANCEIRA 50%).
Depósito em Banco.
SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL ABERTO: (SUBSCRIÇÃO PÚBLICA)
Depois de cumprir as 03 etapas acimas (preliminares), deve cumprir as 03 etapas específicas:
Autorização da comissão de valores mobiliários – CVM. Os fundadores tem que contratar uma instituição financeira chamada “ UNDER WRITING” para encaminhar o pedido de autorização. O pedido deve vim acompanhado de, no mínimo: minuto de prospecto (propaganda); projeto do estatuto (ato constitutivo); estatuto de viabilidade econômica/financeira do empreendimento.
Colação das ações no mercado primário. Todas as ações tem que ser SUBSCRITAS.
Assembleia de Fundação. Mais da metade do Capital social para aprovar a constituição da CIA. Todas a ações votam. ATA- junta comercial.
SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO: (SUBSCRIÇÃO PARTICULAR)
Bastarealizar uma assembleia de fundação que pode ser substituída com uma escritura pública.
Junta comercial.
Procedimentos para abertura e fechamento de capital
Transformar uma CIA de capital aberto em uma CIA de capital fechado é chamado de FECHAMENTO DE CAPITAL.
Os controladores tem que fazer uma oferta pública pelas ações dos minoritários.
Os minoritários são obrigados a vender suas ações.
Os minoritários podem convocar assembleia no prazo de 15 dias após a oferta pública para discutir o preço.
Após o pagamento, as ações dos minoritários são canceladas.
Transformar um CIA de capital fechado em uma CIA de capital aberto é chamado de ABERTURA DE CAPITAL.
Autorização da CVM.
Não é obrigatória a emissão de novas ações. MAS não existe ração para abrir o capital que não seja captar recursos com emissão de novas ações.
Valores Mobiliários:
É o conjunto de títulos emitidos pelas sociedades anônimas, compreendendo as ações, partes beneficiárias, debêntures, bônus de subscrição, entre outros, criados e emitidos pelas S/A. Tanto as Sociedades Abertas como as Fechadas emitem valores mobiliários., conforme sejam eles colocados no mercado, determina se a sociedade será de capital aberto ou fechado.
A CVM criou uma nota promissória chamada de COMMERCIAL PAPER.
Natureza jurídica dos Valores Mobiliários: Pode ser título de crédito e ao mesmo tempo um título corporativo ou de legitimação, que permite ao sócio participar da vida da sociedade, além de representar ou corporificar uma fração do capital social.
As Ações quanto a natureza dos seus direitos
Podem ser:
Ações Ordinárias ou Comuns; Preferenciais; ou Fruição ou de Gozo.
Ações Ordinárias ou Comuns: São as que conferem os direitos comuns de sócio sem restrições ou privilégios, em que normalmente se divide o capital social. Nas companhias fechadas as ações poderão ser divididas em classes diferente, já na aberta serão todas iguais.
Ações Preferencias: São aquelas que dão aos seus titulares algum privilégio ou preferência, como a prioridade da distribuição dos dividendos no mínimo superior a 10% do q foi atribuído as ordinárias, fixação de dividendos mínimos ou cumulativos, prioridade de reembolso em caso de liquidação, com prêmio ou sem ele, etc. Mas é privada de alguns direitos tais como o voto.
O dividendo obrigatório pode ser mínimo ou fixo.
O dividendo mínimo pode variar para mais.
O dividendo fixo não varia, nem para mais nem para menos.
REGRA PARA PAGAMENTO DE DIVIDENDO FIXO:
Pago o dividendo fixo ás ações preferenciais.
Se sobrou lucro(dividendo) pago até o mesmo valor do dividendo fixo ás ações ordinárias.
Se ainda sobrou dividendo, vai todo para as ações ordinárias.
REGRA PARA PAGAMENTO DE DIVIDENDO MINIMO:
Pago os dividendo mínimos às preferenciais. 
Se sobrou dividendos pago até o mesmo valor do dividendo mínimo às ordinárias.
Se ainda sobrou, divido sobra entre as ações ordinárias e preferencias.
Ações de Fruição: Ao invés de distribuir dividendos, resolve amortizar um lote de ações, geralmente por sorteio, pagando o valor nominal a seus titulares. Em seguida permite-se que aqueles antigos titulares adquiriram outras ações em substituição, as de gozo ou fruição. Não representam o capital da empresa, e terão apenas os direitos que forem fixados nos estatutos ou nas assembléia.
Natureza jurídica das Ações de Fruição: São apenas títulos de crédito, podem ser negociáveis. Mas como não representam parte do capital social não poderiam ser considerados como ações.
AMORTIZAÇÃO: É a operação que consiste na distribuição aos acionistas e sem redução do capital social de quantia que lhes caberia, caso a sociedade anônima fosse dissolvida. Na realidade, amortização devolve ao acionista o valor de seu investimento que poderá ser capitalizado nas ações de fruição, despidas, portanto, de capital, pois em caso de liquidação nada tem a receber a título de capital, apenas o valor representativo do título com correção monetária.
Classificação das Ações quanto à Forma:
Quanto a forma as ações podem ser:
Nominativas; Com ou Sem Valor Nominal; ou Ações Escriturais;
Ações Nominativas: São aquele as em que se declara o nome de seu proprietário. São transferidas por termo lavrado no Livro de Registros de ações nominativas, recebendo o cessionário, novas ações, também com a indicação de seu nome.
Ações ESCRITURAIS: São aquelas em que não há emissão de certificado. São mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares numa intuição financeira autorizada pela CVM. E sua transferência se opera na escrituração na conta de Ações, nos moldes de uma simples conta.
Partes Beneficiárias
São valores mobiliários que asseguram a seu titular direito eventual contra a sociedade anônima emissora, consistente numa participação nos lucros desta (se houver lucro). As partes beneficiarias só podem comprometer 10% dos lucros da companhia.
A CIA aliena ao investidor parte seu lucro ( até 10% do lucro).
Parte beneficiária gratuitas não podem ter prazos superior a 10 anos, EXCETO se para associação dos funcionários da CIA.
Não representam o capital social; São oferecidas graciosamente aos seus acionistas e ao seus empregados.
Eventualmente eu posso emitir partes beneficiaria e depende do sucesso das ações.
Debêntures
São valores mobiliários que conferem direito de crédito perante a sociedade anônima nas condições constantes do certificado (se houver) e da escritura da emissão.
Visam capitação de empréstimos de grandes quantias resgatáveis a longo prazo.
Podemos estabelecer resgates parciais, prêmios, participação nos lucros, etc.
Agente fiduciário dos debenturistas (obrigatórios em CIAS abertas).
Não representa capital de um sociedade; o titular de uma debênture é credor debenturista da empresa, podendo a qualquer tempo exigir a devolução com a devida correção do valor aplicado; e, é título de crédito.
Debêntures são um título abstrato de dívida que apenas a sociedade anônima S/A e a sociedade em comandita por ações tem a prerrogativa de criar ou emitir.
Nasce de uma contraprestação ou de um empréstimo com o público; independe do sucesso ou insucesso e reclama na data certa o valor aplicado.
Bônus de Subscrição
É um valor mobiliário que atribui ao seu titular o direito de preferencia para subscrever ações da companhia emissora, quando de futuro aumento do capital social, ou seja, de compra de ações que serão vendidas dai a 3 a 4 anos.
A CIA aliena o direito de preferência de subscrever novas ações
Devem ser oferecidos primeiro aos acionistas.
Commercial Paper
São notas promissórias com certas particularidades justificáveis em função de sua negociabilidade em mercado de capitais.
Resgate:	 de 30 a 180 dias – CIA fechada
		de 30 a 360 dias – CIA aberta
O pagamento antecipado importa em resgate
Só comporta endosso em preto.
PARTICULARIDADES:
Ela comporta apenas endosso sem garantia, o que significa dizer que o investidor ao transferir os seus direitos creditícios a outrem não se torna codevedor da sociedade emissora.
O endosso deve ser obrigatório em preto, de forma a identificar a pessoa para que o direito creditício é transferido.
Depende de prévio registo na CVM, publicação de anúncio de início da distribuição e disponibilidade do prospecto aos investidores interessados.
A sociedade não pode negociar com os comercial paper de sua emissão, e , se os comprar antes do vencimento, isso equivale à liquidação, ficando impedida de revende-los e obrigada a cancela-los.
ÓRGÃOS SOCIAIS
Assembleia Geral
É a reunião de acionistas, tem competência irrestrita, podendo tratar de negócios específicos.
Temos 02 tipos de Assembléia: 
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: será realizada nos 04 meses subsequentes ao fim do exercício social e tratará dos seguintes assuntos previstos no art 132 da lei 6.404/76.
Tomada de contas dos administradores
Distribuição do lucro
Eleição dos administradores e conselho fiscal
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAODINARIA: pode ser realizada a qualquertempo e tratar de qualquer assunto, exceto os privativos da AGO. 
O que determina se uma assembleia é ordinária ou extraordinária é o assunto tratado.
CONVOCAÇÃO DE UMA ASSEMBLEIA
Por publicação, por 3x, no diário oficial, em jornal de grande circulação da sede da empresa. Se CIA aberta a CVM pode exigir publicação em outros veículos.
Espaço mínimo de tempo entre a publicação e a realização de assembleia
				1 convocação 		2 convocação
CIA ABERTA			25 dias			8 dias
CIA FECHADA		8 dias				5 dias
Em CIAS com menos de 20 sócios e capital inferior a R$ 1.000.000,00 a convocação pode ser feita por carta.
QUÓRUNS DE INSTALAÇÃO
1 convocação – 25% do capital votante em alteração estatuária : 2/3 do capital votante.
2 convocação – qualquer número.
QUÓRUNS DE DELIBERAÇÃO
Maioria simples do capital votante
Diretoria e Conselho de Administração
São os administradores da CIA.
A diretoria é formada com 02 pessoas físicas, no mínimo, acionistas ou não. Tem que residir no Brasil e é eleita pelo conselho de administração, se não existir conselho de administração é eleito pela Assembleia.
O conselho de Administração é formado por, no mínimo 03 acionistas. É OBRIGATÓRIO NAS CIAS ABERTAS, de capital autorizado e nas sociedades de economia mista. Funciona como uma “mini assembleia”, deliberando de acordo com normas fixadas no estatuto.
Conselho fiscal
É eleito pela Assembleia. Mínimo 05 pessoas físicas, acionistas ou não. TEM EXISTÊNCIA OBRIGATÓRIA E FUNCIONAMENTO FACULTATIVO. É obrigatório na economia mista e onde estatuto assim prevê.