DIREITO COMERCIAL

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DIREITO EMPRESARIAL 
 
TEORIA GERAL DA EMPRESA 
 
O que é o Direito Comercial? 
Direito Comercial é o conjunto de princípios e normas, que disciplinam a atividade 
profissional dos empresários ou comerciantes. O Código Civil atual usa o termo empresário ao invés 
de comerciante. 
Quem é empresário? 
O Código Civil adotou a teoria da empresa, por essa teoria o empresário é aquele que exerce 
profissionalmente qualquer atividade organizada para a produção ou circulação de bens ou 
serviços. O empresário é a pessoa física ou jurídica que exerce profissionalmente qualquer 
atividade organizada para a produção de bens ou a circulação de bens ou serviços. 
O Código Comercial de 1.850 tinha um conceito parecido, no Código Comercial de 1950, o 
comerciante era quem exercia também profissionalmente determinadas atividades previstas no 
Regulamento 737 de 1.850. No Código Comercial a lei especificava as atividades que eram 
consideras abrangidas pelo direito comercial e ficavam de fora o prestador de serviço e os 
profissionais do ramo imobiliário. Agora a teoria da empresa fala que é empresário aquele que 
exerce qualquer atividade organizada, portanto é mais ampla porque, abrange também os 
prestadores de serviço e também os profissionais do ramo imobiliário. 
Vale lembrar que a Teoria da Empresa é uma teoria de índole subjetiva, porque o ato 
empresarial necessariamente tem que ser praticado pelo empresário, não existe ato empresarial 
praticado por outra pessoa que não seja o empresário. 
A Teoria da Empresa não abrange as seguintes atividades. Algumas atividades não são 
consideradas empresariais: 
1) atividade intelectual, artística, científica ou literária, ainda que o sujeito tenha auxiliares 
não é uma atividade empresarial, assim como médicos, advogados eles não são considerados 
empresários, salvo se o exercício dessa profissão constituir elemento da empresa, aí é considerado 
uma atividade empresarial nos termos do art. 966, parágrafo único do Código Civil1. Ex: um hospital 
é uma atividade empresarial. 
2) atividade exercida pelos empresários rurais. Os empresários rurais estão fora do regime 
jurídico do direito comercial, salvo se eles providenciarem o seu registro na junta comercial. Se os 
empresários rurais estiverem registrados na junta comercial, é uma opção deles registrarem ou 
não, daí sim, eles serão empresários regidos pelo direito comercial, agora sem o registro eles não 
são regidos pelo direito comercial, vale lembrar que os outros empresários são regidos pelo direito 
comercial, independentemente de registro na junta comercial, já o empresário rural só é regido 
pelo direito comercial se estiver realmente registrado. 
3) atividade exercida por cooperativas associações e fundações, também não são atividades 
empresariais. Em suma podemos dizer então, que o empresário é a pessoa física ou jurídica que 
exerce profissionalmente qualquer atividade organizada para a produção e circulação de bens ou 
serviços, salvo atividades intelectuais, artísticas, cientificas e literária, salvo cooperativa, 
associações e fundações, e salvo as atividades rurais. Lembrando que no tocante as atividades 
 
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 Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção 
ou a circulação de bens ou de serviços. 
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou 
artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de 
empresa. 
 
 
 
 
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DIREITO EMPRESARIAL 
 
rurais, se o empresário rural se registrar na junta comercial ele passa a ser então um empresário, 
portanto regido pelo direito comercial. 
Pela teoria da empresa, o empresário é pessoa física ou jurídica, que exerce 
profissionalmente qualquer atividade economicamente organizada para a produção ou circulação 
de bens ou serviços. 
 Em primeiro lugar o empresário tem que ser uma pessoa, que pode ser uma pessoa física ou 
jurídica, quando o empresário é uma pessoa física, fala se em empresário individual, ele exerce 
sozinho a sua atividade, o empresário individual não é uma pessoa jurídica, o empresário individual 
é uma pessoa física, e ele exerce a sua atividade em seu próprio nome e ele responde 
ilimitadamente pelas dívidas que ele vier a contrair. 
 Agora o empresário pode ser também uma pessoa jurídica, dai fala se em Sociedade 
Empresária ou Empresário Coletivo. O empresário, portanto é uma pessoa física ou jurídica, pessoa 
física é o empresário individual, pessoa jurídica é a sociedade empresária. Não confundir o 
empresário com a empresa, a empresa é a atividade exercida pelo empresário, o empresário é a 
pessoa, é o sujeito de direitos, já a empresa é a atividade produtora organizada profissionalmente 
para a produção ou circulação de bens ou serviços. Portanto a empresa não é pessoa física nem 
pessoa jurídica a empresa é uma atividade organizada para a produção ou circulação de bens ou 
serviços, já o empresário é uma pessoa física, empresário individual ou então uma pessoa jurídica 
que é a sociedade empresária. O empresário é a pessoa física ou jurídica que exerce 
profissionalmente uma atividade economicamente organizada para a produção e circulação de 
bens ou serviços. 
 Analisando esses elementos, o empresário tem que exercer profissionalmente, significa que 
ele tem que ter a habitualidade não pode ser esporádico, não pode ser eventual, tem que ser uma 
atividade contínua, é a habitualidade, o que caracteriza o profissionalismo é a habitualidade e 
também a pessoalidade, isto é exercer a atividade em nome próprio e não em nome de outra 
pessoa, esse é o primeiro elemento da empresa, que é o exercício de uma atividade profissional. 
 O segundo elemento é que tem que ser uma atividade econômica, isto é uma atividade que 
visa lucro porque se for uma atividade sem fins lucrativos como é o caso de associações, fundações 
dai não são atividades empresariais. 
 Terceiro elemento que tem que ser uma atividade organizada, essa organização é 
caracterizada pela junção do capital e do trabalho. Alguns autores falam o seguinte, que essa 
organização se caracteriza pela mão de obra, pelo capital, pelo insumo e pela tecnologia, podemos 
sintetizar a organização de uma empresa, se dá pela junção do capital e do trabalho. 
 E por fim, (quarto elemento) a atividade empresarial é destinada a produção ou circulação 
de bens e serviços, portanto, nós temos aqui quatro aspectos, primeiro a produção de bens que é a 
indústria, segundo circulação de bens que é o comércio. Então a indústria fabrica os bens o 
comércio põe em circulação os bens. O comércio é o conjunto de atos habituais e lucrativos de 
mediação entre o produtor e o consumidor, portanto o direito comercial não abrange só o 
comércio, mas ele abrange também a indústria. O comércio é a mediação entre o produtor e o 
consumidor, mas o direito comercial abrange também o produtor, isto é, o industrial, então a 
atividade empresarial diz respeito à produção de bens que é a indústria, e a circulação de bens que 
é o comércio. 
 Abrange também a produção de serviços, que é o caso de bancos, empresas de seguros. 
Abrange por fim, a circulação de serviços, que é praticada pelos profissionais que exercem a 
mediação entre o produtor do serviço e o consumidor, é o caso, por exemplo, de uma agência de 
turismo que vai fazer a intermediação entre a pessoa que vai prestar o serviço e o consumidor. 
 
 
 
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DIREITO EMPRESARIAL 
 
Portanto, a atividade empresarial é o exercício profissional de uma atividade economicamente 
organizada para a produção ou circulaçãode bens ou serviços. 
 
CAPACIDADE EMPRESARIAL 
 
Quem é capaz de exercer uma atividade empresarial? A capacidade empresarial é idêntica à 
capacidade civil. Portanto quem tem capacidade civil também tem também a capacidade 
empresarial. A capacidade civil é a partir dos 18 anos então a partir dos 18 anos a pessoa já tem 
também a capacidade para exercer uma atividade empresarial. 
Antes dos 18 anos é possível exercer uma atividade empresarial? Sim desde que seja 
emancipado, porque a emancipação confere capacidade plena aos menores, Os casos de 
emancipação são o casamento, o exercício de emprego público efetivo, colação de grau em curso 
superior, relação de emprego que confira a pessoa uma economia própria e por fim é possível a 
pessoa ser emancipada por escritura pública dos pais, desde que tenha pelo menos 16 anos. Desde 
que emancipado, o menor pode exercer atividade empresarial. 
Agora o incapaz ele não pode exercer a atividade empresarial nem mediante a representação, 
nem mediante a assistência, salvo em duas hipóteses: 
Em duas hipóteses o incapaz exerce atividade empresarial mediante assistência, se for 
relativamente incapaz ou mediante representação do representante legal, se for absolutamente 
incapaz. Quais são essas duas hipóteses? 
1ª) incapacidade superveniente. Ex: um empresário capaz, bateu o carro e ficou com 
problemas mentais, é uma incapacidade superveniente, daí então, ele pode continuar exercendo a 
sua atividade empresarial, representado se for de absolutamente incapaz, ou assistido se for 
relativamente incapaz. 
2ª) sucessão causa mortis. Ex. morre o empresário e seu único herdeiro é menor de 18 anos, 
esse herdeiro então, vai poder também exercer a atividade empresarial devidamente representado, 
ou assistido. 
Nessas duas hipóteses em que o incapaz pode continuar o exercício de uma atividade, essa 
continuação só é possível mediante alvará judicial, isso é um detalhe importante, o juiz precisa 
autorizar e o juiz também pode revogar essa autorização a qualquer tempo ouvindo antes o 
representante legal. O juiz autoriza o incapaz exercer atividade empresarial, mediante assistência 
ou representação, e nesse alvará o juiz separa os bens que o incapaz já tinha antes de iniciar essa 
atividade, porque esses bens não irão responder pelas eventuais dívidas contraídas, então separa o 
patrimônio que ele já tinha antes. A atividade empresarial é continuada nesses exemplos pelo 
incapaz mediante representação ou assistência, em princípio o juiz não precisa nomear um gerente 
para gerir estas atividades, salvo se o representante for impedido por lei, ou se o juiz entender 
conveniente que se nomeie o gerente. 
Vale lembrar que fora dessas duas hipóteses que são: incapacidade superveniente e sucessão 
causa mortis, o incapaz não pode exercer uma atividade empresarial nem mesmo com 
representação ou assistência. Então o que a gente conclui é que o incapaz nunca pode iniciar uma 
atividade empresarial, mas o incapaz pode continuar uma atividade empresarial, com ordem do juiz 
nessas duas hipóteses, incapacidade superveniente e sucessão causa mortis. 
Há algumas hipóteses de pessoas capazes que não podem exercer uma atividade empresarial, 
é o que se chama: Impedimento são pessoas proibidas por lei de exercerem atividades empresariais 
apesar de serem capazes. 
São elas: os funcionários públicos, eles não podem ser empresários, os militares, os membros 
da magistratura e do ministério público, eles não podem ser empresários individuais. Todas essas 
 
 
 
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DIREITO EMPRESARIAL 
 
pessoas, não podem ser empresários individuais, nada obsta que sejam sócios de uma sociedade 
desde é claro que não exerçam a gerência. 
Também está impedido de exercer atividade empresarial o corretor e leiloeiro, na verdade 
eles já são empresários, eles não podem exercer outras atividades empresariais. 
E o médico? Ele pode ser empresário? Pode exercer uma atividade empresarial? Sim O 
médico pode, salvo se estiver relacionado com o ramo de farmácia ou laboratório, ele não pode ao 
mesmo tempo ser médico e ao mesmo tempo ter uma farmácia ou laboratório. 
Também está proibida de exercer atividade empresarial, aquela pessoa que tem débito com o 
INSS, deputado e senador também não podem exercer atividade empresarial, cuja empresa realiza 
contratos com o poder público, ai não vai poder realizar contratos com o poder público. 
Todas essas proibições são pessoais, logo não atinge o cônjuge, assim o juiz não pode ser um 
empresário individual, mas a sua esposa pode. 
Se essas pessoas proibidas de exercerem atividades empresariais, se elas exercerem 
atividades empresariais o que acontece? Acontece que elas respondem pelas obrigações 
contraídas, nos termos do art. 9732 do Código Civil. 
É possível uma sociedade entre cônjuges, entre marido e mulher? O Código Civil admite uma 
sociedade formada por marido e mulher, art. 9773, salvo quando o casamento for no regime da 
comunhão universal ou separação de bens, se o casamento for nesses regimes comunhão universal 
e separação de bens, então não é possível a sociedade entre marido e mulher. 
 
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL 
 
O empresário para exercer uma atividade empresarial precisa de uma série de bens que ele 
organiza para exercer essa atividade, o estabelecimento empresarial é o conjunto de bens 
organizados, pelo empresário para o exercício de sua atividade empresarial. Estabelecimento, 
portanto, é o conjunto de bens, esses bens podem ser corpóreos e incorpóreos. Exemplo de bens 
corpóreos: as instalações, os veículos, as máquinas, os telefones. Exemplo de bens incorpóreos: o 
ponto comercial, o titulo do estabelecimento, as marcas, as patentes etc. 
O aviamento é a capacidade que o estabelecimento empresarial tem de dar lucros. O 
aviamento integra o estabelecimento? A posição dominante atualmente é que o aviamento não 
integra o estabelecimento, pois ele não é um bem corpóreo e nem incorpóreo, aviamento é a 
capacidade que o estabelecimento tem de dar lucro. 
Mas há uma posição contrária defendida pelo grande comercialista Waldemar Ferreira, 
dizendo que o aviamento integraria o estabelecimento empresarial, mas como o código civil atual 
fala que o estabelecimento é um conjunto de bens, a posição dominante é que o aviamento não 
integra o estabelecimento, assim como também a clientela, (as pessoas que frequentam o 
estabelecimento) ela não é um elemento do estabelecimento, tendo em vista que essas pessoas 
não são bens. 
O principal elemento do estabelecimento, talvez seja o Ponto Comercial. O Ponto Comercial é 
o local onde o empresário exerce as suas atividades, o ponto é protegido porque com o tempo 
aquele ponto acaba tendo um valor comercial. É protegido como? A lei prevê para o empresário a 
Ação de Renovação Compulsória da Locação, então findo o contrato de locação, se o locador não 
 
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 Art. 973. A pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, se a exercer, responderá pelas 
obrigações contraídas. 
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 Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no 
regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória. 
 
 
 
 
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DIREITO EMPRESARIAL 
 
quiser renovar, o locatário empresário pode mover a ação de renovação compulsória. Quais são 
esses requisitos para essa ação de renovação compulsória? 
Primeiro requisito é que tem que ser um o contrato escrito, se for verbal já não tem direito a 
renovação, segundo requisito é que esse contrato tem que ser por tempo determinado no mínimo 
5 anos. Agora admite se a soma dos prazos, para ter direito a renovação ele tem que estar lá pelomenos a 5 anos, ele pode somar contratos menores desde que seja ininterruptos, então ele ficou lá 
2 anos num contrato escrito, depois renovou por mais 2, depois renovou por mais 1. As somas 
desses contratos é possível desde que seja ininterrupta o tempo de locação é o que diz a Súmula 
482 STF. 
 O terceiro requisito para ter direito a renovação compulsória, é que o locatário esteja 
exercendo a mesma atividade há pelo menos por 3 anos, então nesses 5 anos eu ele esta lá, pelo 
menos por 3 anos ele ficou exercendo a mesma atividade, pelo menos 3 anos da data da 
propositura da ação. 
Último requisito que ele ajuíze a ação renovatória dentro do prazo, que é um prazo 
decadencial, perdeu acabou. Esta ação tem que ser ajuizada dentro do último ano da vigência do 
contrato, mas precisamente no primeiro semestre do último ano da vigência do contrato de 
locação, nos primeiros 6 meses do último ano, a ação de renovatória de locação do tem que ser 
proposta sob pena de decadência. O locatário tem direito a essa renovação compulsória onde o juiz 
prolatará uma sentença fixando lhe o direito de renovação compulsória. 
O proprietário o locador pode impedir essa renovação compulsória por meio da Exceção de 
Retomada, que é uma defesa justamente para que ele impeça a renovação compulsória. Essa 
exceção de retomada só pode ser fundada nos seguintes aspectos, o locador em sua defesa pode 
alegar para impedir a renovação compulsória os seguintes aspectos: 
Primeiro, que a proposta é insuficiente, isto é, esta abaixo do valor do mercado. 
Segundo, que há uma proposta melhor de terceiro, se houver uma proposta melhor de 
terceiro, a ação renovatória será improcedente, só que dai o locatário tem direito a indenização 
pelo valor do ponto comercial. 
A terceira defesa para impedir a renovação compulsória, é quando o locador pede o imóvel 
para uso próprio. 
A quarta defesa que ele pode alegar, é quando ele se recusa a renovação compulsória 
alegando que, o poder público esta fazendo exigências no tocante de exigir reformas que 
modifiquem radicalmente o imóvel, se ele comprovar isso ele pode impedir a renovação também. 
 Por fim, ele pode impedir a renovação compulsória, quando ele quer transferir para o 
aquele local, a sua atividade empresarial ou uma atividade empresarial exercida de seu cônjuge, 
ascendente ou descendente, ele pode fazer isso, desde que ele, seu cônjuge, ascendente ou 
descendente, exerça uma atividade empresarial há mais de um ano, Se eles já são empresários há 
mais de um ano, eles podem transferir a atividade empresarial para aquele ponto comercial. Só que 
tem um, porém, também terá direito à indenização o locatário empresário, a ação renovatória é 
improcedente, mas o locatário terá direito a indenização. 
O locatário também tem direito a indenização, quando a renovatória foi improcedente, mas o 
locador demorou mais de 3 meses para cumprir o que ele havia prometido no processo. Ex: ele 
contestou dizendo que não concordava com a renovação compulsória, por que ele queria o imóvel 
pra uso próprio, só que ele demorou mais de 3 meses é o que se chama de Insinceridade da 
Proposta, nesse caso, em que ele não dá cumprimento ao prometido, se ele demorar mais que 3 
meses, ele terá que indenizar o locatário apesar de ele ter vencido a ação de renovação 
compulsória, apesar da ação de renovação compulsória ser julgada improcedente, em algumas 
hipóteses o locatário tem direito a indenização. 
 
 
 
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O estabelecimento empresarial é um bem coletivo, porque envolve um complexo de bens, 
não confundir o estabelecimento empresarial com a empresa, e nem com o empresário. O 
empresário é a pessoa física ou jurídica que exerce a atividade, a empresa é a atividade e o 
estabelecimento empresarial é o objeto de direito, é o conjunto de bens, os bens são objetos de 
direito, ao passo que as pessoas são titulares de direitos. 
Outro aspecto importante é Alienação do Estabelecimento Empresarial, o estabelecimento 
empresarial pode ser objeto de Alienação Usufruto e Arrendamento. 
O Usufruto é a constituição de um direito real sobre o estabelecimento. Ex: eu tenho um 
estabelecimento empresarial, eu posso fazer um contrato de usufruto em favor a João da Silva, e a 
gente registra e passa a ser um direito real. O usufruto pode ser oneroso ou gratuito, então o 
usufrutuário que é o João da Silva passa a ter direito à posse e o direito de colher os frutos. 
O Arrendamento já é um direito pessoal é um contrato o qual o proprietário transfere 
também a posse do estabelecimento, o direito de usar e gozar o estabelecimento e recebe uma 
quantia por isso, uma espécie de aluguel, o arrendamento é muito parecido com o contrato de 
locação, em suma, ele vai receber, uma certa quantia em troca desse arrendamento. 
O Estabelecimento Empresarial pode ser objeto de usufruto, arrendamento e de alienação 
também. Todos esses atos devem ser averbados na Junta Comercial, para que possam surtir efeitos 
perante terceiros, e esses atos tem que ser publicados ainda na Imprensa Oficial. 
O que nos interessa aqui é Alienação do Estabelecimento Empresarial o que se chama de 
Trespasse. A alienação é a transferência da propriedade do estabelecimento empresarial. Pode ser 
uma transferência total ou parcial. A questão surge quando o alienante é insolvente, se ele é 
insolvente, essa alienação para ser eficaz, ele precisa pagar todos os seus credores, ou então contar 
com a concordância expressa ou tácita dos seus credores, então se o empresário é insolvente, os 
credores tem que concordar com a alienação expressamente ou tacitamente, ele notifica os 
credores para que eles em 30 dias se manifestem se concordam ou não, se ele não notificar, essa 
alienação vai ser ineficaz caso ele seja insolvente. 
Agora se ele é solvente, um empresário que é solvente ele pode alienar o estabelecimento 
sem a concordância dos credores, agora se ele é insolvente ou ele paga os credores, colhe a 
concordância expressa dos credores ou notifica os credores para que eles se manifestem em 30 
dias e se não houver oposição ai então tudo bem, ele pode alienar o estabelecimento. 
Agora o empresário quando ele aliena o estabelecimento, ele continua sendo devedor 
solidário dentro do prazo de 1 ano, no tocante as dividas já vencidas, esse prazo de um ano ele 
continua sendo devedor dessas dívidas já vencidas, dentro de 1 ano a contar da publicação da 
alienação do estabelecimento na imprensa, nos já vimos que essa alienação tem que ser publicada 
na imprensa, dentro de um ano ele continua devedor solidário dessas dividas já vencidas, no 
tocante as dívidas vincendas, ele continua responsável dentro de 1 ano a partir do vencimento 
dessa dívidas, agora o adquirente do estabelecimento obviamente, torna se sucessor também 
universal, porque ele vai responder também por todas as dívidas desse estabelecimento, responde 
por todos os débitos anteriores a essa transferência, desde que esses débitos estejam regularmente 
contabilizados. 
O empresário quando ele aliena o seu estabelecimento, ele pode exercer a mesma atividade? 
Ele pode montar um outro negócio do mesmo tipo, outro negocio igual? No silêncio do contrato 
vigora a cláusula de não restabelecimento empresarial, isso significa que o empresário quando ele 
aliena seu estabelecimento, ele não pode estabelecer no mesmo ramo de negócios durante 5 anos, 
então durante 5 anos ele fica proibido de se estabelecer no mesmo ramo de negócio para se evitar 
ai o desvio de clientela. Agora nada obsta, que no contrato conste expressamente o direito de abrir 
 
 
 
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DIREITO EMPRESARIAL 
 
o mesmo ramo de negócio, agora no silêncio ele não vai poder ter o mesmo ramo de atividade 
durante 5 anos. 
 
NOME EMPRESARIALNome Empresarial é o sinal que identifica o empresário. Logo não se confunde com o título do 
estabelecimento. O título do estabelecimento é o sinal que identifica o estabelecimento, é o 
apelido do estabelecimento. Ex: o estabelecimento tem por título “Bar da Esquina”, já o nome é 
Confeitaria de Produções Ltda. O nome identifica o empresário, o título do estabelecimento é o 
apelido que identifica o estabelecimento. 
E não confundir o nome empresarial com a marca, o nome é o sinal que identifica o 
empresário, a marca é o sinal que identifica o produto vale lembrar que o nome é inalienável e o 
nome é registrado na Junta Comercial. Já á a Marca é alienável e é registrada no INPI Instituto 
Nacional de Propriedade Industrial. 
O Nome pode adotar duas formas: Firma e Denominação. Qual é a diferença? 
A Firma só pode constar nome civil, seja do empresário individual ou no caso de sociedade, 
nome civil dos sócios. Ex: uma firma que seja sociedade entre Eduardo e Pedro, então seria 
Eduardo e Pedro, teria que constar o nome civil deles a firma não pode ter elemento fantasia. A 
firma também é a própria assinatura da sociedade então quando a sociedade for assinar, assina se 
também Eduardo & Pedro, Na prática isso é mitigado, porque quando se faz um contrato com o 
banco, o banco admite outros tipos de assinatura. 
A Denominação é o nome baseado no nome civil ou no elemento fantasia, então, quando for 
Denominação, pode ser o nome civil ou pode ser nome fantasia. Ex: Montanha Grill Ltda. E a 
Denominação não é assinatura da sociedade. Em resumo na Firma só pode constar nome civil, e a 
firma é a própria assinatura. Já a Denominação, pode contar o nome civil ou elemento fantasia e a 
denominação não é a assinatura. 
Algumas sociedades adotam somente firma, outras, somente denominação, outras podem 
adotar firma e denominação. 
Empresas que só adotam firma isto é que só podem adotar firma. O primeiro caso é o caso é 
o caso do empresário individual. O empresário individual só pode adotar firma, tem que constar o 
nome civil dele, por extenso ou abreviado, pode estar ou não acrescido do ramo de negócio, 
exemplo: Pedro da Silva, é o nome do empresário ou Pedro da Silva Comércio de Sapatos, pode 
colocar ou não o ramo de atividade. 
Outra que só pode adotar Firma é a Sociedade em Nome Coletivo. É aquela em que todos os 
sócios respondem subsidiariamente, mas ilimitadamente pelas dívidas da sociedade. Só pode 
adotar firma. Isto é quando se monta uma sociedade em nome coletivo só pode contar como 
nome, o nome civil dos sócios. Caso não conste o nome de todos os sócios, dai é preciso 
acrescentar a expressão “& companhia” por extenso ou abreviado “Cia”. Ex: uma sociedade que 
seja formada por Pedro Joaquim e João e, no entanto, o nome do João não esta aqui, então tem 
que ser Pedro e Joaquim & Companhia. Agora se estivessem o nome dos 3 poderia ser Pedro 
Joaquim e João. A Sociedade em Nome Coletivo só pode adotar Firma. 
Outra sociedade que só pode adotar Firma é a Sociedade em Comandita Simples. É aquela 
formada por 2 tipos de sócios: o sócio coma comanditado que é aquele que tem responsabilidade 
ilimitada pelas dívidas da sociedade, e o sócio comanditário aquele que responde pelas dívidas da 
sociedade de forma limitada. 
A Sociedade em Comandita Simples só pode adotar Firma, e a firma só pode ser composta por 
nome civil do sócio comanditado, que é aquele que tem responsabilidade ilimitada e tem que ser 
 
 
 
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acrescida pela expressão “& companhia” por extenso ou abreviado “Cia” justamente para 
identificar que se têm outros sócios que são os sócios comanditários. Então na sociedade em 
comandita simples a firma tem que constar o nome de sócio comanditado e tem que ter 
necessariamente a expressão e companhia. 
E se por acaso, constar no nome, de uma numa sociedade em comandita simples, constar 
nome civil de sócio comanditário? O que acontece? Se o nome de sócio comanditário constar no 
nome, esse sócio comanditário passa a ter responsabilidade ilimitada ele vira sócio comanditado, 
passa a ter responsabilidade ilimitada pelas dívidas da sociedade, nos termos do art. 10474 do CC. 
Algumas sociedades só podem adotar Denominação, não podem adotar Firma, isto é, só 
podem adotar denominação, isto é, o nome tem que ser composto pelo elemento fantasia ou 
então pelo nome civil. 
Quais são as sociedades que só podem adotar denominação? Primeiro a Sociedade Anônima 
na Sociedade Anônima todos os sócios, todos os acionistas, respondem subsidiariamente, pelas 
dívidas da sociedade, mas de forma limitada, respondem apenas pelo preço e emissão de suas 
ações, de modo que se quitou o valor das ações, dai então não se tem responsabilidade nenhuma 
mais, na sociedade anônima. 
 Então a Sociedade Anônima tem que adotar Denominação e tem que ter a expressão “S/A” 
por extenso ou abreviado. A expressão “S/A” pode ser no começo, no meio ou no fim do nome. Ou 
então ao invés da expressão “S/A” pode ter a expressão “companhia” por extenso ou abreviado 
“Cia”. Agora, a expressão companhia só pode constar no inicio ou no meio não pode constar no fim. 
 Vale lembrar também que a sociedade anônima pode constar nome civil, de pessoa que 
concorreu para a formação dessa sociedade anônima. Ex: seu fundador, uma sociedade anônima 
que começa com Matarazzo Sim poderia sim se concorreu para a formação da sociedade anônima. 
Outra sociedade que só pode adotar Denominação é a Cooperativa, E a cooperativa tem que 
ser composta pelo vocábulo “cooperativa”. Ex: Cooperativa de Cafeicultores de Piraju, tem que 
constar a expressão “cooperativa”. 
Algumas sociedades têm a opção de adotar firma e denominação. Quais são essas sociedades 
que tem essa opção? É o caso da Sociedade Ltda. Ela pode adotar firma e denominação. 
Outra sociedade que só pode adotar Denominação é a Cooperativa, E a cooperativa tem que 
ser composta pelo vocábulo “cooperativa” Ex. Cooperativa de Cafeicultores de Piraju, tem que 
constar a expressão “cooperativa”. 
 Algumas sociedades têm a opção de adotar firma e denominação. Quais são essas 
sociedades que tem essa opção? É o caso da Sociedade Ltda. Ela pode adotar firma e denominação. 
 Agora a Sociedade Ltda. quer adote Firma ou Denominação, sempre tem que aparecer a 
expressão “limitada” por extenso ou abreviado. Toda a Sociedade Limitada tem que ter essa 
expressão “Ltda.” por extenso ou abreviado. E se não tiver essa expressão? Se não tiver essa 
expressão, os administradores passam a ter responsabilidade solidária e ilimitada nos termos do 
Art. 1.158,§2º5 do CC, eles serão punidos porque passarão a ter responsabilidade ilimitada. Vale 
 
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 Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não 
pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às 
responsabilidades de sócio comanditado. 
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e com 
poderes especiais 
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 Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua 
abreviatura. 
§ 2
o
 A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios. 
 
 
 
 
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DIREITO EMPRESARIAL 
 
lembrar que na Sociedade Ltda. todos os sócios respondem subsidiariamente, de forma limitada 
pelas dívidas da sociedade. 
 Outra sociedade que pode adotar tanto firma quanto a denominação é a Sociedade em 
Comandita por Ações. Nesta sociedade, os acionistas respondem de forma limitada isto é 
respondempelo preço de emissões de suas ações, isto é pela dívida da sociedade, em regra os 
acionistas respondem só pelo valor de suas ações, de modo que se já quitaram as suas ações, eles 
já não tem mais responsabilidade nenhuma, mas alguns acionistas têm responsabilidade ilimitada, 
Quais são? São os acionistas que são diretores, esses acionistas que administram têm 
responsabilidade ilimitada. 
 A Sociedade em Comandita por Ações pode adotar tanto firma como denominação, mas se 
adotar denominação é obrigatória à expressão “comandita por ações” seja por extenso ou 
abreviado C\A. Se adotar denominação é obrigatória à expressão “comandita por ações”. Se adotar 
Firma, evidentemente só vai constar na firma, nome civil dos acionistas administradores que são 
aqueles acionistas que tem responsabilidade ilimitada. Portanto, se adotar firma a firma tem que 
ser composta por nome civil dos acionistas administradores, que são aqueles que têm 
responsabilidade ilimitada, portanto, se adotar denominação, tem que ter necessariamente a 
expressão “comandita por ações” por extenso ou abreviado C\A. 
 Há uma sociedade que não pode adotar nem firma nem denominação, que não tem nome. 
Qual é? É a Sociedade em Conta de Participação, ela não pode adotar nem firma nem 
denominação, nos termos do o código 1.1626 do Código Civil. 
 O nome pode ser Firma ou Denominação, o inconveniente da firma é que toda vez que um 
sócio morrer ou for excluído da sociedade, ou exercer o direito de retirada, toda vez que um sócio 
sair da sociedade é preciso alterar obrigatoriamente o nome da sociedade. Toda vez que se adotar 
firma, e aquele sócio cujo nome que constava na firma, este sócio não integra mais o quadro da 
sociedade necessariamente é preciso alterar o nome da sociedade, esse é o inconveniente. 
 Pelo Código Civil, art. 1.1647, o nome é inalienável, não se pode alienar o nome comercial e 
isso acaba gerando um problema, pois quando se aliena um estabelecimento, aliena se o 
estabelecimento sem o nome, porque o nome não pode ser alienado, o nome é inalienável. 
Pergunta se: O adquirente do estabelecimento, ele pode usar o nome antigo? Sim, desde que 
presentes os seguintes requisitos: 
1) Que o contrato autorize, é possível usar o nome se o contrato autorizar 
2) Se for uma aquisição inter vivos 
3) Se se acrescentar também ao nome, o nome do novo adquirente 
4) Tem que acrescentar a expressão “sucessor” tem que se deixar claro no nome que se trata 
de sucessor 
O adquirente do estabelecimento pode usar o nome anterior, se o contrato autorizar, se for 
uma sucessão inter vivos, se acrescentar ao nome o seu nome e se constar a expressão “sucessor”, 
tem que se qualificar como sucessor. Todos esses requisitos que são cumulativos, estão no 
parágrafo único do art. 11648 do Código Civil. 
O Nome Comercial é exclusivo, uma vez registrado na Junta Comercial, ele pode até vir a se 
estender essa exclusividade para todo o território nacional, mas aí é preciso um registro especial 
um registro previsto em lei especial. 
 
6
 Art. 1.162 CC. A sociedade em conta de participação não pode ter firma ou denominação. 
7
 Art. 1.164. O nome empresarial não pode ser objeto de alienação. 
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 Parágrafo único. O adquirente de estabelecimento, por ato entre vivos, pode, se o contrato o permitir, usar o nome do 
alienante, precedido do seu próprio, com a qualificação de sucessor. 
 
 
 
 
 10 
DIREITO EMPRESARIAL 
 
Às vezes acontece de um empresário individual ter o nome idêntico a outro empresário 
individual. Nesse caso, ele tem que acrescentar algum elemento que o distinga do outro, aliás, a 
pessoa prejudicada, qualquer pessoa prejudicada pode mover uma ação anulatória do registro do 
nome empresarial. Todo nome que for registrado com violação da lei, ou violação de contrato, o 
prejudicado pode mover uma ação anulatória desse nome que foi registrado com violação da lei ou 
violação do contrato. 
Qual prazo para mover essa ação? Essa ação não tem prazo, pode ser proposta a qualquer 
tempo. 
O cancelamento do nome pode ser providenciado por qualquer pessoa interessada, em duas 
situações: 
1) quando já cessou o exercício das atividades daquela pessoa, que havia adotado o 
nome empresarial, a pessoa não esta mais exercendo mais atividades e fica ”empatando” o nome, 
então é possível requerer o cancelamento. 
2) quando terminar a liquidação da sociedade, a sociedade entrou em um processo de 
extinção, foi dissolvida, foi liquidada. Quando terminar a liquidação, qualquer interessado pode 
requerer o cancelamento da inscrição do nome empresarial. 
 
REGISTRO EMPRESARIAL 
 
O empresário antes de iniciar suas atividades, ele tem que providenciar a sua inscrição no 
Registro Público de Empresas Mercantis, isto é tem que providenciar a sua inscrição na Junta 
Comercial. Portanto o empresário para que ele seja regular ele precisa estar devidamente 
registrado na Junta Comercial, Sem o registro, ele continua sendo empresário toda via ele é um 
empresário irregular. 
 O que confere ao empresário a qualidade de empresário não é o registro, mais sim o fato 
dele exercer profissionalmente uma atividade empresarial, o registro é meramente declaratório, 
não é constitutivo, salvo para os empresários rurais, no tocante aos empresários rurais, ele só é 
empresário se ele providenciar o seu registro na Junta Comercial, este é um exemplo de registro 
constitutivo, porque ele vai ser empresário grassas desse registro. Os outros empresários não, os 
outros empresários são empresários porque exercem profissionalmente uma atividade 
economicamente organizada, eles exercem uma atividade empresarial, são empresários 
independentemente do registro. 
Agora o registro é importante, porque sem o registro não é possível requerer a Recuperação 
Judicial, somente um empresário registrado pode requerer a Recuperação Judicial. Se for Sociedade 
o registro é importante para fins de nascimento da personalidade jurídica, porque a sociedade só se 
torna pessoa a partir do registro. 
O registro também é importante porque terceiros não poderão ignorar a existência de 
sociedade, a partir desse registro, ninguém pode alegar a inexistência do registro. 
As Sociedades Não-Empresárias, isto é as Sociedades Simples, elas são registradas no Cartório 
de Registro de Pessoas Jurídicas, elas não são registradas na Junta Comercial. 
Então, nos temos as seguintes situações: os empresários e as sociedades empresárias são 
registradas na Junta Comercial. Agora quem não é empresário, isto é as sociedades simples ou não 
empresárias, elas são registradas no Cartório de Registro das Pessoas Jurídicas. Agora há uma 
sociedade que não é empresária, no entanto é registrada na Junta Comercial. Qual é? É a 
Cooperativa. A Cooperativa é registrada na Junta Comercial. 
 
 
 
 11 
DIREITO EMPRESARIAL 
 
E há a uma sociedade que não é registrada nem na Junta Comercial e nem no Cartório de 
Registro de Pessoas Jurídicas, qual é? É a Sociedade de Advogados, a sociedade de advogados é 
registrada na própria OAB. 
Os empresários, mesmo sem o registro eles podem falir, eles se submetem a falência mesmo 
sem o registro. Não se submetem à Recuperação Judicial, para a Recuperação Judicial é preciso que 
eles estejam registrados a pelo menos há 2 anos, mas para falir não é preciso ter o registro. 
Vale lembrar que alguns institutos exclusivos da atividade empresarial, por isso que é 
importante distinguir a atividade empresarial da que não é empresarial. 
 
Quais são os institutos exclusivos da atividade empresarial? 
1) Falência 
2) Recuperação Judicial 
3) Ação Renovatória de Locação 
Estes são institutos exclusivos dos empresários só quem é empresáriofaz jus a esses 
institutos. 
 
Escrituração Empresarial 
 
Os empresários sejam eles empresários individuais ou sociedades empresarias, são obrigados 
a manter um sistema de escrituração contábil, tem que ter um contador, e tem que escriturar os 
seus negócios em livros e os empresários também são obrigados a levantar anualmente dois 
balanços: primeiro Balanço Patrimonial e o segundo o Balanço de Resultado Econômico. 
 
Os Livros obrigatórios 
 
São aqueles livros que os empresários têm realmente que ter, são os livros comuns e 
especiais. Os livros comuns, os obrigatórios comuns são aqueles em que nenhum empresário 
escapa todo empresário tem que ter esse livro, o único livro que é obrigatório comum é o Livro 
Diário, mesmo assim esse livro diário pode ser substituído pelo sistema de fichas. 
E o Livro Obrigatório Especial é o caso do Livro de Registro de Duplicatas, se a empresa emite 
duplicatas, obrigatoriamente ela tem que ter esse livro, agora se não emite duplicatas dai é 
evidente que não é preciso ter este livro. 
Ao lado dos livros obrigatórios a empresa pode ter os Livros Facultativos, Ex. livro de controle 
de estoque, livro de inventário dos bens, são exemplos de livros facultativos. 
Os livros, em regra, são sigilosos, ninguém tem acesso aos livros, mas temos duas exceções: a 
primeira exceção é em relação à Fazenda Pública e ao INSS, os fiscais da Fazenda Pública e do INSS 
eles têm acesso aos livros para a fiscalização dos impostos devidos (art. 1.1939 do CC). Todavia a 
Súmula 439 STF diz que a fiscalização tem que se restringir aos pontos da investigação, não pode 
devassar completamente o livro, só podem examinar os livros na parte correspondente aquilo que 
é objeto da investigação. 
O livro em regra é sigiloso, salvo duas exceções a primeira é com relação a autoridades fiscais, 
autoridades fazendárias, que são os fiscais da fazenda e do INSS. E a segunda exceção é com Ordem 
do Juiz, o juiz pode ordenar numa ação judicial, quando for necessário é claro, o juiz pode ordenar a 
 
9
 Art. 1.193. As restrições estabelecidas neste Capítulo ao exame da escrituração, em parte ou por inteiro, não se 
aplicam às autoridades fazendárias, no exercício da fiscalização do pagamento de impostos, nos termos estritos das 
respectivas leis especiais. 
 
 
 
 
 12 
DIREITO EMPRESARIAL 
 
exibição dos livros, isso é possível nos termos do art. 1.19110, O juiz pode ordenar, quando 
necessário para resolver questões relativas à sucessão, comunhão ou sociedade, administração ou 
gestão à conta de outrem ou ainda em caso de falência, portanto, somente nessas hipóteses que o 
Juiz pode determinar a exibição dos livros. 
 
SOCIEDADES 
 
O que é Sociedade? 
Sociedade é um contrato entre duas ou mais pessoas que se unem para desenvolver uma 
atividade comum ou então para realizar um certo negócio jurídico comum. Portanto, a sociedade é 
a união de esforços entre duas ou mais pessoas para realizar uma atividade em comum ou então 
para praticar um determinado negócio jurídico, portanto é possível se instituir uma sociedade para 
que ela realize um único negócio jurídico. Ex: uma sociedade cujo objeto é a construção de um 
prédio, é perfeitamente possível. 
Quando nasce a Sociedade? A Sociedade nasce a partir do contrato, isto é a partir do acordo 
de vontades, agora a Pessoa Jurídica só nasce a partir do registro. Não confundir o nascimento da 
sociedade com o surgimento da pessoa jurídica. 
A sociedade nasce a partir de um contrato, já que a sociedade é um contrato, agora a 
sociedade como pessoa jurídica, isto é a sociedade só se transforma em pessoa jurídica, a partir do 
momento em que ela é registrada. Registrada aonde? Se for uma sociedade empresária é 
registrada na Junta Comercial, se for sociedade simples é registrada no Cartório de Registro Civil de 
Pessoas Jurídicas, se for sociedade de advogados é registrada na OAB. 
 Vale lembrar que as Cooperativas são registradas na Junta Comercial embora sejam 
sociedades simples, a cooperativa não é uma sociedade empresarial é uma sociedade simples, é a 
única sociedade simples, que é registrada na Junta Comercial. 
Qual a diferença entre uma sociedade empresarial e uma sociedade simples? A primeira 
diferença é quanto à atividade a ser desempenhada, se a atividade for empresarial, isto é a 
produção ou circulação de bens e serviços, a sociedade será empresarial, se a atividade for civil, for 
uma atividade não empresarial, dai sociedade será simples, a grosso modo, a Sociedade Simples é a 
sociedade envolvendo profissionais intelectuais, científicos, artísticos, ou literatos, essa é a 
sociedade simples. 
Outra diferença é quanto à tipologia, a Sociedade Empresária só pode adotar um dos 
seguintes tipos, só pode adotar as seguintes formas: 
 
1) Nome Coletivo 
2 )Comandita Simples 
3) Sociedade em Comandita por Ações 
4) Sociedade Anônima 
5) Sociedade Ltda. 
 
Já a Sociedade Simples podem adotar esses tipos e ainda outros, já que a tipologia da 
sociedade simples é uma tipologia aberta isto é, ela pode aderir um desses modelos da lei ou 
instituir um tipo diferente de sociedade, com base no princípio da autonomia da vontade. 
 
10
 Art. 1.191. O juiz só poderá autorizar a exibição integral dos livros e papéis de escrituração quando necessária para 
resolver questões relativas a sucessão, comunhão ou sociedade, administração ou gestão à conta de outrem, ou em 
caso de falência. 
 
 
 
 
 13 
DIREITO EMPRESARIAL 
 
Vale lembrar que, a Sociedade Anônima é sempre uma Sociedade Empresarial, ela nunca é 
uma Sociedade Simples, ela é sempre uma Sociedade Empresarial, ainda que seu objeto não seja 
uma atividade empresarial, ela sempre será uma atividade empresarial por força de lei. 
Há uma Sociedade que não pode ter registro, a lei proíbe o registro. Qual é? É a Sociedade em 
Conta de Participação, a lei proíbe seu registro, é uma sociedade secreta. 
 
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES 
 
 Em primeiro lugar, as Sociedades podem ser classificadas quanto a Responsabilidades dos 
Sócios, é uma classificação muito importante. É bom deixar bem claro o seguinte: a 
responsabilidade da sociedade por suas dívidas é sempre uma responsabilidade pessoal e ilimitada. 
A sociedade sempre responde pessoal e ilimitadamente pelos seus atos, isto é enquanto a 
sociedade tiver bens é ela quem vai responder e sem limites, todo o patrimônio da sociedade pode 
ser penhorado. Agora responsabilidade dos sócios é subsidiária, isto é os sócios só respondem 
depois de exaurido todo o patrimônio da sociedade, isto é quando a sociedade se tornar insolvente, 
a sociedade não tem mais bens para pagar seus credores, então dai os sócios podem responder, os 
sócios tem o direito ao benefício de ordem, isto é eles só respondem depois de exaurido o 
patrimônio da sociedade. 
A Responsabilidade Subsidiária dos sócios pode ser de três formas: 
1) Responsabilidade Ilimitada 
2) Responsabilidade Limitada e 
3) Responsabilidade Mista 
Vai depender do tipo de sociedade. 
Na Sociedade de Responsabilidade Ilimitada todos os sócios respondem subsidiariamente, 
mas de forma ilimitada, isto é, uma vez exaurido o patrimônio da sociedade, todo o patrimônio 
particular dos sócios pode ser envolvido para pagar as dívidas da sociedade, esse tipo de sociedade 
é um péssimo negócio. Só temos um tipo de sociedade me que os sócios respondem 
ilimitadamente é a Sociedade Em Nome Coletivo. 
 O segundo tipo é a Sociedade de Responsabilidade Limitada, isto é, uma vez exaurido o 
patrimônio da sociedade os sócios respondem pelas dívidas da sociedade, mas eles respondem até 
a um certo limite,todos os sócios respondem até um certo valor. Temos duas sociedades com esse 
perfil, uma é a Sociedade Ltda. e a outra Sociedade Anônima. 
Por fim, temos a Sociedade de Responsabilidade Mista, que é aquela que uma vez exaurido o 
patrimônio da sociedade, alguns sócios respondem ilimitadamente, isto é respondem com todos os 
seus bens pelas dívidas da sociedade, enquanto outros sócios respondem limitadamente, só até um 
certo valor. Quais são as Sociedades de Responsabilidade Mistas? É a Sociedades em Comandita 
Simples e a Sociedade em Comandita por Ações, alguns sócios respondem ilimitadamente 
enquanto outros respondem limitadamente. 
Como já dito, os sócios respondem subsidiariamente, isto é, eles respondem somente após o 
exaurimento do patrimônio da sociedade, mas há um tipo de sociedade em que os sócios 
respondem diretamente, isto é ainda que a sociedade tenha bens, o credor pode mover a ação 
diretamente contra os sócios. Qual é? É a Sociedade em Comum isto é a Sociedade Sem Registro. 
Nessa Sociedade Sem Registro, Sociedade Em Comum, o sócio que praticou o negócio em 
nome da sociedade, este sócio responde pessoalmente, isto é diretamente e ilimitadamente, ainda 
que a sociedade tenha bens, o credor pode mover a ação diretamente contra o sócio. 
Em regra a responsabilidade dos sócios é subsidiária, salvo na Sociedade Em Comum em 
relação a este sócio que praticou o negócio. 
 
 
 
 14 
DIREITO EMPRESARIAL 
 
Outra classificação é quanto ao regime de constituição das sociedades, nós temos as 
Sociedades Contratuais e temos as Sociedades Institucionais. 
As Sociedades Contratuais são aquelas em que o ato constitutivo, isto é o ato que dá 
nascimento a sociedade, é um contrato, e a participação do sócio se chama se cota, estas são as 
sociedades contratuais. 
Quais são as Sociedades Contratuais? As Sociedades Ltda., Sociedade em nome coletivo, 
Sociedade em comandita simples, Sociedades simples e as Cooperativas, que são sociedades 
contratuais. 
Temos por outro lado as Sociedades Institucionais, são aquelas, cujo ato que as institui, isto é 
que dá nascimento é um estatuto, não é um contrato e sim um estatuto. E a participação societária 
não se chama cota, chama se ações. 
Quais são as sociedades que emitem ações? Isto é as Sociedades Institucionais? A Sociedade 
Anônima e a Sociedade em Comandita por Ações. 
 
Uma outra classificação é quanto à condição de alienação da participação societária. A 
participação societária vale lembrar, na sociedade contratual se chama se cota, já na sociedade 
institucional chama se ações. Então vejam: nós temos aqui, Sociedade de Pessoas e de Capital, é 
claro que em toda sociedade tem pessoas e tem capital, então quando se fala em sociedade de 
pessoas e sociedade de capital não é com esse sentido, é com outro sentido. 
O que é uma Sociedade de Pessoa? É aquela em que a alienação da participação societária só 
é possível se os demais sócios concordarem. Ex: se eu quiser vender a minha cota eu só posso 
vender se os demais sócios concordarem, esta é uma sociedade de pessoas. 
Quais são as sociedades de pessoas? A Sociedade em Nome Coletivo, e a Sociedade em 
Comandita Simples. Depois vamos analisar também a Sociedade Simples, também é uma sociedade 
de pessoa. 
Sociedade de Capital é aquela em que alienação da participação societária independe da 
concordância dos demais sócios. Ex: se eu quiser vender, se eu quiser alienar a minha ação, eu não 
preciso da concordância dos demais sócios, eu alieno para quem eu quiser. Quais são as Sociedades 
de Capital? Sociedade Anônima e Sociedade em Comandita Por Ações. 
Mas temos uma sociedade que é híbrida, isto é ela pode ser de pessoa ou de capital, vai 
depender do seu contrato social. Se o contrato social permitir que se aliene a cota, 
independentemente da concordância dos outros sócios será uma sociedade de pessoas, agora se o 
contrato social exigir que a alienação só seja feito com a concordância dos outros sócios, teremos 
uma sociedade de capital, vai depender do contrato social. 
Qual é essa sociedade híbrida? É a Sociedade Limitada, ela é híbrida porque é o seu contrato 
social que vai dizer, se pode ou não alienar a cota, sem a anuência dos demais sócios. 
E se o contrato social for omisso, na sociedade limitada? Na omissão do contrato diz o Art. 
1.05711, no caso de sociedade limitada, “na omissão do contrato, o sócio pode ceder a sua cota 
total ou parcialmente a quem seja sócio, independentemente de anuência dos outros”. É o que diz 
a primeira parte desse artigo, então, se o contrato social for omisso na Ltda., o sócio para vender a 
sua cota para outro sócio, não precisa da concordância dos demais sócios, depois o artigo continua 
“para alienar a estranho, só é possível se não houver oposição de titulares de mais de ¼ do capital 
social”, portanto, no silencio do contrato, na sociedade limitada, para um sócio vender para outro 
 
11 Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob firma, na qual somente os 
nomes daqueles poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" ou sua 
abreviatura. 
 
 
 
 
 15 
DIREITO EMPRESARIAL 
 
sócio, a sua cota não precisa da concordância de ninguém. Já para vender para estranho, essa 
venda pode ser obstada pela opção de mais de ¼ dos sócios que representa o capital social. 
 
Uma outra classificação é quanto à nacionalidade, as sociedades podem ser brasileiras ou 
estrangeiras. 
Sociedade Brasileira é aquela constituída pelas leis brasileiras, de acordo com as leis 
brasileiras, e que tem a sede situada no Brasil, ainda que o capital seja estrangeiro, então para uma 
sociedade ser brasileira tem que ter dois requisitos primeiro ser constituída pelas leis brasileiras e 
tem que ter sede no Brasil. 
A Sociedade Estrangeira é aquela constituída de acordo com as leis estrangeiras, ou então 
cuja sede fique no exterior, ainda que o capital seja brasileiro, se tiver sede no exterior e for 
constituída de acordo com as leis estrangeiras não será uma empresa brasileira. 
 
A Sociedade ainda pode ser classificada em Sociedade Personificada e Não Personificada. 
A Sociedade Personificada é aquela sociedade que é uma pessoa jurídica, é aquela sociedade 
que tem registro, são as sociedades empresariais, as sociedades simples, as cooperativas, em suma 
todas essas sociedades que eu falei são personificadas, desde que tenham registro. As sociedades 
personificadas são pessoas jurídicas, quem é empresário é a sociedade, e não o sócio, o sócio não é 
empresário. As Sociedades Não Personalizadas são aquelas que não têm registro, são aquelas que 
não têm personalidade jurídica, elas não são pessoas jurídicas. Quais são as sociedades Não 
Personificadas? Sociedade em Comum e Sociedade em Conta de Participação 
a) Sociedade em Comum é aquela que não tem registro, poderia ter registro, mas os sócios 
não providenciaram o respectivo registro, essa Sociedade em Comum pode ser: 
1) Sociedade de fato: é quando não tem um contrato escrito, é apenas um contrato verbal 
entre os sócios; 
2) Sociedade irregular: é quando existe um contrato escrito entre os sócios, mas esse contrato 
não foi levado à registro. Em suma podemos sintetizar que a Sociedade em Comum é aquela que 
não tem personalidade jurídica tendo em vista que ela não tem registro. 
Nessa sociedade, o sócio que praticou o negócio em nome da sociedade este sócio, responde 
diretamente e ilimitadamente e solidariamente com sociedade isto é, esse sócio que praticou o 
negócio ele tem uma responsabilidade direta, ainda que a sociedade tenha bens, o credor pode 
mover ação contra esse sócio, essesócio é solidário com a sociedade, isto é o credor pode mover a 
ação contra o sócio, contra a sociedade ou contra ambos. A responsabilidade do sócio que praticou 
o negócio é ilimitada e direta. Agora os outros sócios têm responsabilidade ilimitada, mas 
subsidiária, quer dizer que eles só respondem depois de exaurido o patrimônio da sociedade. 
Essa Sociedade em Comum, isto é sem registro, ela pode ser autora e ré nas ações judiciais, 
apesar de não ser pessoa jurídica, ela é classificada como quase pessoa jurídica, ela titulariza alguns 
direitos, ela pode ser autora e ré em ações judiciais, nos termos do art. 12 do Código Processo Civil. 
 Como que se prova a existência dessa sociedade sem registro? Uma ação envolvendo sócios, 
eles só podem provar a existência por escrito, tem que ter algum documento escrito para 
comprovar a existência da sociedade. Agora, quando se trata de uma ação movida por terceiro, o 
terceiro pode provar a existência da sociedade por qualquer meio, inclusive por testemunhas. 
Agora o sócio, para provar a existência, só vai poder provar por escrito. 
Nessa sociedade em comum o patrimônio da sociedade é comum, isto é pertence a todos os 
sócios, confunde se, portanto os patrimônios. Agora os bens da sociedade em comum, respondem 
por atos de administração dos sócios, todos os bens respondem pelos atos de administração dos 
sócios, salvo se a sociedade tinha um contrato escrito, sem registro, mas tinha um contrato escrito 
 
 
 
 16 
DIREITO EMPRESARIAL 
 
que limitava o poder do sócio, isto é o sócio não tinha poderes para praticar um determinado 
negócio, no entendo o sócio pratica determinado negócio e o terceiro que negociou, sabia ou tinha 
possibilidade de saber dessa limitação de poderes Se o terceiro sabia ou tinha possibilidade de 
saber, que o sócio não poderia praticar esse negócio em nome da sociedade, nesse caso os bens da 
sociedade não responderão por esses atos. 
b) Sociedade em Conta de Participação: que não tem personalidade jurídica, ela não pode ser 
registrada, a lei proíbe o seu registro, e ela não tem nome também, caso essa sociedade em conta 
de participação tem algum registro em um cartório de títulos e documentos, tenha sido registrado 
este contrato, esse registro não lhe confere personalidade jurídica, portanto a sociedade por conta 
de participação nunca tem personalidade jurídica ainda que tenha sido o seu contrato registrado 
em um cartório de titulo e documentos. 
A Sociedade por Conta de Participação tem duas categorias de sócios, primeiro o Sócio 
Ostensivo e segundo o Sócio Oculto, também chamado por sócio investidor ou sócio participante. 
O Sócio Ostensivo pratica negócios jurídicos em seu próprio nome, por sua conta e risco e só 
ele, responde por esse negócio perante terceiros com quem ele contratou. Então o sócio ostensivo 
vai praticando os negócios e ele vai repartindo os lucros com os sócios investidores, com sócios 
ocultos, esses sócios investidores, eles não respondem perante terceiros, terceiro não pode mover 
ação perante sócio oculto ou investidor, salvo se o sócio oculto praticou diretamente o negócio 
juntamente com o sócio ostensivo, se o sócio oculto participou das negociações com esse terceiro, 
dai, com relação a este negócio, esse sócio oculto passa a ter responsabilidade como se fosse sócio 
ostensivo. 
A Sociedade em Conta de Participação é uma sociedade de pessoa, porque esse sócio 
ostensivo não pode admitir outros sócios, sem a concordância dos demais sócios ocultos, é uma 
sociedade bem pessoal. 
No caso de falência do sócio ostensivo, porque o sócio ostensivo é um empresário, pode ser 
uma pessoa física ou pessoa jurídica, que pratica negócios e reparte os lucros com as pessoas que 
investiam. Se esse sócio ostensivo falir a sociedade em conta de participação se dissolve 
automaticamente, e o sócio oculto, o sócio investidor, caso tenha algum crédito para receber tem 
que se habilitar na falência para receber esse credito, na condição de credor quirografário, pode ser 
que um dos sócios ocultos seja empresário também, um empresário que esta investindo dinheiro 
num sócio ostensivo para participar dos lucros, pode ser que o sócio oculto também seja 
empresário. 
Se falir o sócio oculto a sociedade por conta de participação ela é dissolvida, isto é rescinde o 
contrato? O administrador judicial na falência que irá analisar se cumprirá ou não este contrato de 
sociedade em conta de participação, porque o sócio oculto, embora não tenha responsabilidade 
perante terceiros, ele tem responsabilidade perante o sócio ostensivo. Ex: pode ter sido combinado 
que ele teria que investir X reais na sociedade, e se ele descumprir suas obrigações, o sócio 
ostensivo poderá acioná-lo judicialmente. 
 
Sociedade Simples é aquela que tem por objeto, uma prestação de serviço de natureza 
intelectual, científico, artístico, ou literário, mas é um serviço estritamente pessoal, isto é não é 
uma atividade empresarial. Se não é uma atividade empresarial, por que então que nós vamos 
estudá-la a no direito comercial? Porque as regras das sociedades simples são aplicáveis às 
sociedades empresariais, são aplicáveis supletivamente as sociedades empresariais, isto é, o que 
nós vamos estudar em sociedades simples, se aplica à sociedade em nome coletivo, se aplicam à 
sociedade em comandita simples, se aplicam até mesmo à sociedade Ltda. 
 
 
 
 17 
DIREITO EMPRESARIAL 
 
Lembrando, que o contrato da Sociedade Ltda. pode eleger como fonte supletiva, isto é pode 
eleger como fonte para suprir as omissões do contrato, a Lei da Sociedade Anônima, mas se o 
contrato da Sociedade Ltda. não eleger expressamente a lei da Sociedade Anônima, aplicam-se 
subsidiariamente as normas da Sociedade Simples à Sociedade Ltda. Então a sociedades simples é 
muito importante, porque ela prevê uma série de regras que serão aplicadas às Sociedades 
Empresárias. 
Vale lembrar que a Sociedade Simples é uma sociedade de pessoas, porque os sócios para 
alienar a sua participação societária, para alienar a sua cota, ele precisa da concordância dos 
demais sócios, sob pena dessa alienação ser ineficaz. Aliás, quando um sócio aliena sua cota para 
uma terceira pessoa, este sócio, continua durante dois anos respondendo juntamente com o 
adquirente da cota, juntamente com o cessionário da cota, durante dois anos, esse sócio cedente 
fica respondendo subsidiariamente pelas dívidas da sociedade, juntamente com o cessionário. 
 
Quais são as obrigações dos sócios? Essas obrigações são as seguintes: 
1) contribuir para a formação do capital social. Toda sociedade gera se obrigação, todo sócio 
tem que contribuir para gerar o capital social, essa contribuição pode ser em dinheiro ou em bens e 
um detalhe na Sociedade Simples essa contribuição pode ser também em serviço. 
Antigamente o Código disciplinava a Sociedade de Capital e Indústria, um sócio entrava com o 
dinheiro que era o sócio capitalista e o outro entrava com o trabalho, que era o sócio de indústria. 
Essa sociedade de capital e indústria não é disciplinada expressamente mais, mas, a sociedade 
simples tem um modelo muito parecido com a Sociedade de Capital e Indústria, porque admite se 
que um sócio entre com o capital enquanto o outro entra com o trabalho, é possível isso na 
sociedade simples, aliás, o sócio que entrou com o trabalho, no silêncio do contrato, ele não vai 
poder prestar os mesmos serviços fora da sociedade. Se ele prestar esses serviços fora da 
sociedade, ele sofre as seguintes consequências: primeiro, ele é expulso e segundo, ele não 
participa mais dos lucros. Então a primeira obrigação dos sócios é contribuir para a formação do 
capital social, contribuições que podem ser em bens, dinheiro e na sociedade simples,pode ser em 
serviços, na sociedade simples pode ser bens, dinheiro e serviços. 
2) obrigação dos sócios é participar das perdas sociais, aliás, é nula a cláusula que exclua o 
sócio dessa responsabilidade, todo o sócio tem que ter uma responsabilidade subsidiária pelas 
perdas da sociedade. 
No caso da Sociedade Simples, o contrato pode estipular o grau da responsabilidade dos 
sócios, estipular se é limitada, se é ilimitada, ou se é mista, é livre para isso, agora no silêncio do 
contrato, na sociedade simples a responsabilidade do sócio pelas perdas sociais é na proporção da 
sua respectiva cota. 
 
Direitos dos Sócios na Sociedade Simples 
 
Vale lembrar que esses direitos aplicam-se praticamente em todas as sociedades. 
O primeiro direito é o direito de participação nos lucros na proporção da respectiva cota, todo 
o sócio tem direito de participar dos lucros. 
O que é Cláusula Leonina? Cláusula leonina é aquela que proíbe o sócio de participar dos 
lucros da sociedade, evidentemente essa cláusula é nula, porque todo sócio tem o direito de 
participar dos lucros, inclusive o sócio que participa da formação do capital social só com o serviço, 
aquele sócio que contribuiu só com o serviço, ele também tem direito de participar dos lucros. 
Como que ele participa dos lucros? A participação nos lucros é na proporção da média do valor das 
 
 
 
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DIREITO EMPRESARIAL 
 
respectivas cotas, apuram se a média aritmética do valor das respectivas cotas dos outros sócios e o 
sócio que entrou só com o serviço, ele participa dos lucros de acordo com essa média. 
O segundo direito dos sócios é o direito de participar das deliberações da sociedade, isto é 
participar das decisões da sociedade. 
Terceiro direito é o direito de fiscalização, então o sócio pode em princípio, em qualquer 
tempo examinar livros e documentos da sociedade a não ser que o contrato estipule uma época 
certa para que os livros e documentos sejam examinados. Agora se não se estipulou uma época 
certa, ele poderia examinar os livros e documentos a qualquer tempo. 
Quarto direito dos sócios, é o direito de retirada da empresa, o direito de sair da sociedade, 
depois eu vou falar disso. 
Quinto e ultimo direito dos sócios é o direito de participar do acervo da sociedade em caso de 
liquidação, quando a sociedade é liquidada, após o pagamento dos credores, se ainda sobrar 
dinheiro, se ainda sobrar alguma coisa, o sócio tem direito de participar desse acervo, isto é, desse 
patrimônio que sobrou, em caso de liquidação da sociedade. 
 
Como é administrada a Sociedade Simples? 
A sociedade simples pode ser administrada por uma pessoa física, essa pessoa física pode ou 
não ser sócio, não precisa ser necessariamente um sócio, ou pode ser administrada conjuntamente, 
isto é, por todos os sócios, nesse caso a administração em conjunta, as decisões são tomadas pela 
maioria absoluta de votos, a maioria absoluta de votos não é computada nominalmente, é 
computada de acordo com a contribuição no capital social, então o sócio que tem mais de 50% das 
cotas, este sócio é a maioria absoluta. Caso haja empate, então prevalece à maioria nominal, quer 
dizer, o número maior de sócios que aderiu determinada proposta, se ainda persistir o empate, o 
juiz decide. 
O art. 1.011, § 1º, proíbe que algumas pessoas exerçam a administração da sociedade, são o 
aquelas pessoas impedidas por lei, que é o caso de Funcionários Públicos, Juízes, Membros do 
Ministério Público e também pessoas condenadas por determinados crimes, cuja condenação vede 
o acesso a cargo público, se em razão de uma condenação penal não pode exercer cargo público, 
então também não vai poder administrar sociedade. 
E também não pode administrar sociedade quem tem condenação por crime falimentar por 
crime de peculato, crime de corrupção, crime contra a economia popular, crime contra relações de 
consumo, crime de falsificação, crime contra a concorrência desleal, crime contra a propriedade. 
Todos esses delitos enquanto perdurar ai os efeitos da condenação, a pessoa não vai poder exercer 
a administração uma sociedade. 
Como se destitui o administrador de uma sociedade simples? Como que faz para retirar o 
administrador de uma sociedade simples? 
Se o administrador for um sócio, e ele for nomeado administrador no próprio contrato social, 
no próprio contrato ele figura como administrador, ai fica difícil destituí-lo, pois a destituição só 
pode ser feita por sentença judicial, é preciso uma ação judicial, qualquer sócio pode mover uma 
ação judicial e demonstrar justa causa para destituí-lo. 
Se o administrador for outra pessoa que não seja sócio, ou for um sócio, mas ele foi nomeado 
administrador em um documento separado, isto é ele não foi nomeado no contrato e sim em um 
documento separado, neste caso a destituição fica fácil, a destituição pode ser a qualquer tempo, e 
por maioria absoluta dos sócios, a maioria se reúne e resolve destituí-lo. 
O administrador da sociedade em princípio, no silêncio do contrato, ele pode praticar todos 
os atos de administração, todos os atos de gestão, e a sociedade irá responder pelos seus atos. 
Agora a sociedade pode se recusar a responder pelos seus atos nas seguintes hipóteses: 
 
 
 
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DIREITO EMPRESARIAL 
 
1) Se os poderes de administração foram limitados, neste caso, se o administrador exorbitou 
os poderes, isto é extrapolou os poderes, neste caso a sociedade pode se recusar a responder pelos 
seus negócios, a sociedade pode se recusar a cumprir o negócio que ele praticou. 
2) Quando o administrador pratica um negócio que seja evidentemente contrário aos 
negócios da sociedade, que sejam evidentemente estranhos aos negócios da sociedade, se o 
administrador praticar negócios evidentemente estranhos ao objeto da sociedade, a sociedade 
pode se recusar também a cumprir esses negócios, nos termos do art. 1015, parágrafo único12 do 
Código Civil. 
 
Qual é a responsabilidade dos sócios pelas perdas da sociedade na sociedade simples? 
Nós já vimos que o contrato social pode estipular uma responsabilidade limitada ou ilimitada, 
o contrato social é livre para estipular a responsabilidade dos sócios, pode ser responsabilidade 
limitada, ilimitada, ou até mesmo mista, se o contrato for omisso, os sócios respondem na 
proporção de suas cotas. Vale lembrar que a responsabilidade é subsidiária isto é só após o 
exaurido o patrimônio da sociedade. Um detalhe, o art. 1.025 do CC diz que os sócios respondem 
ainda por dívidas anteriores à sua admissão, os sócios respondem mesmo por dívidas anteriores, 
mesmo antes do seu ingresso na sociedade, mas a responsabilidade é subsidiária, depois de 
exaurido o patrimônio da sociedade. 
Imaginamos à situação do credor do sócio que não esta conseguindo receber, o credor 
descobriu que seu devedor é sócio de uma sociedade simples, o credor está movendo uma ação de 
execução. Quais as opções do credor para receber? Se o sócio devedor não tem bens particulares, 
não tem outros bens, o credor pode ir atrás de sua cota, o credor tem duas opções: primeira opção 
é requer a penhora com direito de participação dos lucros, move uma ação de execução com e 
requer a penhora no direito a participação nos lucros, assim os lucros que o sócio teria para receber 
ficam penhorados. Agora, uma outra opção que o credor tem, é requerer a liquidação da cota, isto 
é, requerer que esta cota seja vendida seja liquidada e o dinheiro apurado é depositado em juízo. 
 
Resolução da Sociedade Simples em relação a um dos sócios 
 
O que significa essa resolução da sociedade simples? É uma dissolução parcial da sociedade, 
isto é, o sócio é excluído da sociedade e a sociedade vai acabar em regra sofrendo uma redução do 
capital social,a sociedade continua existindo com os demais sócios e um dos sócios sai da 
sociedade, é isso que se chama resolução da sociedade simples. Neste caso apura se o valor da cota 
do sócio por um balanço chamado Balanço de Determinação, avalia se o valor da cota daquele o 
sócio para efetuar o respectivo pagamento. 
Quais são as causas de resolução da sociedade simples? São 3: morte, retirada e a expulsão. 
No caso de morte do sócio, em regra a sociedade se dissolve parcialmente, apura se os 
haveres do sócio morto, isto é, o quanto valia a cota do sócio morto e paga se os herdeiros. 
 
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 Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da 
sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios 
decidir. Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo 
menos uma das seguintes hipóteses: 
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; 
II - provando-se que era conhecida do terceiro; III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da 
sociedade. 
 
 
 
 
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DIREITO EMPRESARIAL 
 
Enquanto não se apura isso, os herdeiros continuam participando dos lucros. Uma vez 
apurado, é feito o pagamento aos herdeiros, então, o capital social sofre uma redução. 
 Agora sociedade não é extinta ela continua com os outros sócios, e os herdeiros durante 2 
anos, a contar da averbação da resolução parcial, durante dois anos os herdeiros continuam sendo 
responsáveis subsidiariamente pelas dívidas da sociedade simples. 
É possível que a morte do sócio não gere resolução da sociedade, nas seguintes hipóteses: 
primeira hipótese, o próprio contrato social permite expressamente que a sociedade continue com 
os herdeiros, isto é que os herdeiros herdem a cota, isso é possível desde que os herdeiros queiram 
também continuar sendo sócios. Segunda hipótese há um acordo entre os sócios e os herdeiros, 
para que a cota seja transferida a uma terceira pessoa, neste caso também não vai ocorrer à 
resolução da sociedade. 
A segunda causa de resolução da sociedade, em relação a um dos sócios, é o direito de 
retirada, é quando o próprio sócio manifesta o desejo de sair da sociedade. 
Esse direito de retirada, quando a sociedade é por prazo indeterminado, a lei facilita muito 
esse direito de retirada. Na sociedade simples por prazo indeterminado, o sócio para ele se retirar, 
basta ele notificar os demais sócios com 60 dias de antecedência, uma simples notificação com 60 
dias de antecedência e ele já pode se retirar da sociedade. Agora quando a sociedade for por prazo 
determinado, dai o direito de retirada fica mais complicado, porque só é possível o direito de 
retirada mediante ação judicial, provando a justa causa, é preciso mover uma ação judicial e 
comprovar a justa causa, salvo se o contrato estabelecer outras hipóteses de direito de retirada, 
que possa ser feito extrajudicialmente. 
Vale lembrar que no direito de retirada, a sociedade vai se dissolver parcialmente, aquele 
sócio é excluído, apura se os haveres, depois, é feito o pagamento para esse sócio e a sociedade 
continua com os demais sócios. 
A terceira hipótese de resolução da Sociedade Simples em Relação a um dos Sócios é o caso 
de expulsão do sócio, o sócio pode ser expulso da sociedade, nas seguintes hipóteses, em algumas 
hipóteses é preciso maioria absoluta para expulsa-lo, as hipóteses que dependem de maioria 
absoluta são as seguintes: 
Primeiro quando o sócio for remisso, sócio remisso é aquele que não cumpre a obrigação de 
pagar o valor da sua cota, ele não pagou o valor da sua cota, então ele pode ser expulso. 
Segunda hipótese, que depende de maioria simples é quando ele cometer uma falta grave. 
Terceira hipótese, que depende de maioria simples é quando houver uma incapacidade 
superveniente, Ex. sócio passou a ter problemas mentais, dai então ele pode ser expulso por 
maioria absoluta. 
Em algumas hipóteses a expulsão ocorre de pleno direito, isto é, é automática, é o caso da 
falência. Imaginemos por exemplo, um dos sócios é um empresário também, tem seus negócios 
empresariais, além de ser sócio ele tem uma atividade empresarial e acabou falindo, dai então ele é 
expulso. 
A segunda hipótese é quando o credor requer a liquidação da sua cota. Imaginemos um ex. o 
credor de um dos sócios não consegue receber, o credor move uma ação de execução, ele tem duas 
opções, a primeira opção é penhorar o direito de participação dos lucros, a segunda opção requerer 
a liquidação dessa cota. Vale lembrar que na liquidação da cota há duas formas a primeira forma: 
apura se os haveres daquele sócio, e a própria sociedade paga ao credor o valor e o capital social 
sofre uma redução. A segunda hipótese é os próprios sócios adquirirem aquela cota, como se fosse 
uma venda, os próprios sócios adquirem aquela cota, a vantagem é dai não há uma redução do 
capital social e o pagamento evidentemente é feito em juízo a disposição do credor que esta 
movendo a execução. 
 
 
 
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Vale lembrar também, no caso do sócio remisso, que é aquele sócio que não paga o valor da 
sua cota, a sociedade tem as seguintes opções quanto a ele, a primeira opção é expulsa-lo 
evidentemente, reduz o capital social ou então os próprios sócios adquirem o valor da cota, para 
que não haja redução do capital social, mas em suma, a primeira opção é expulsa-lo. A segunda 
opção é cobrá-lo judicialmente, move uma ação para cobrar esse sócio, mas ele continua sendo 
sócio. A terceira opção é mantê-lo também como sócio, mas reduzindo o valor da sua cota ao 
montante que ele já pagou, daí ele continua sendo sócio, mas com uma cota um pouco menor. 
Vale lembrar que no caso do direito de retirada e no caso da expulsão do sócio, apesar da 
sociedade ser dissolvida parcialmente, o sócio que foi expulso e o sócio que se retirou, durante 2 
anos a contar da averbação desse ato, durante dois anos continua respondendo pelas dívidas 
anteriores, pelas dívidas existentes até antes da sua retirada, até antes da sua expulsão. 
Agora se não for averbada essa expulsão ou esse direito de retirada, vale lembrar que a 
averbação é feita na Junta Comercial, se não for averbado, durante 2 anos esse sócio expulso ou 
esse sócio que se retirou continua ainda respondendo pelas obrigações posteriores a sua expulsão 
ou a sua retirada. 
 
EXTINÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES 
 
Extinção é o término da personalidade jurídica da sociedade simples, isto é, a sociedade 
extinta deixa de ser uma pessoa jurídica. 
 O procedimento de extinção da pessoa jurídica tem três fases, a primeira fase é a de 
dissolução, a segunda fase é a liquidação, a terceira fase é a partilha. 
 
1ª fase: DISSOLUÇÃO 
 
Dissolução significa à cessação das atividades, a sociedade dissolvida não pode mais praticar 
os seus atos e negócios jurídicos, todavia ela continua sendo pessoa jurídica para dois fins: 
1) concluir os negócios jurídicos iniciados antes da dissolução 
2)Praticar os atos destinados a sua liquidação. 
 
Portanto, dissolução é a cessação das atividades da sociedade. A dissolução pode ser: 
a) de pleno direito que é quando a lei autoriza a dissolução 
b) dissolução Judicial é quando a dissolução é autorizada por uma sentença judicial. 
 
Vamos abordar em primeiro lugar a Dissolução de pleno Direito, que é aquela prevista na lei, 
autorizada pela lei. As causas de Dissolução de Pleno Direito são as seguintes: 
 
A primeira causa é sobre o vencimento do prazo de duração. Imaginemos uma sociedade 
constituída por um prazo