AULAS EMPRESARIAL

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11/08/16
PRIMEIRA AULA
PROFESSOR: DANIEL
Apresentação do plano de ensino
Ementa:
1 SOCIEDADE LIMITADAS
Uma sociedade por cotas, significa que cada sócio tem sua parte na empresa, que pode o valor do capital investido na empresa ou ainda por administração da empresa.
QUOTAS/COTAS
Sócios/Administração
2 SOCIEDADE ANONIMAS
Temos dois tipos
Aberta
Fechada
3 CONSTITUIÇÃO ( CONTRATO SOCIAL E ESTATUTO)
Valores imobiliários ( títulos de créditos lançados valores mobiliários lei 6404 art 402) debêntures, cheque
Acionistas (
Assembleia ( reunião dos cotistas e dos acionistas )
Conselho administração (
Conselho fiscal
Reorganização societária
Extinção das sociedades
BIBLIOGRAFIA
Coelho, Fabio ulhoa
Manual do direito comercial direito de empresa saraiva
AULA 1
Falou um pouco do nascimento da pessoa jurídica, fez um comparativo sobre o nascimento da pessoa natural, falou sobre as responsabilidades e os direitos de ambas, falou um pouco sobre o código comercial de 1950, sobre o surgimento do código comercial e fala sobre a questão do “comerciante” e que mudou no código civil para “empresário”, em função do código de Napoleão, falou sobre o hall que informava sobre o que era preciso para ser um “comerciante”...
Falou sobre o contrato social e a importância deste documento para empresa, falou também sobre as sanções a respeito de não ter um contrato social ou constituído juridicamente, ou ainda a sonegação em relação ao pagamento de impostos da pessoa jurídica.
Ver código civil
Art. 981...
SOCIEDADE ANONIMA
Nasce da necessidade publica com a privada, ou ainda economia mista
Ex: CEB, PETROBRAS
Artigo 4, lei 6404
Dois tipos:
Aberta: encontra ações na bolsa de valores, qualquer pode comprar ações
Fechada: quando não é possível comprar ações, ninguém entra
 Valores aberto ao mercado de valores
O que é cota: fração do capital social
Ação: fração do capital social
18/08 SEGUNDA AULA
SOCIEDADE EMPRESÁRIA, tem objetivo o lucro
Duas formas:
Sociedade por cotas de responsabilidade limitadas ( LTDA): mais de 90% no Brasil são por cota, podemos escolher os sócios, tem que ter o contrato social.
A primeira coisa que precisa ser feito é o capital social ( dinheiro que vai ser dado para a empresa possa desenvolver a sua atividade)
Sociedade anônima ( S/A): Petrobras, a pessoa possa comprar as ações, emite um certificado que diz a quantidade de ação que a pessoa tem na empresa, lei 8021, art II,
Sociedade por cotas de responsabilidade limitada ato constitutiva: o contrato social, 
Sociedade anônima Ato Constitutivo: estatuto social, registro na junta comercial, ( Petrobras, BB, grandes banco) ART 982,P. único.
Capital social: representa o montante de recursos que seus sócios disponibilizam para a constituição da sociedade.
DIFERENÇAS
Capital social:
Patrimônio social: é composto pro diversos elementos, tais como, contas do ativas-duplicatas a receber, as obrigações registradas no passivo, duplicatas a pagar , obrigações trabalhistas.
PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA
Sociedade limitada : cotas, existe exigência de valor estipulado.
Sociedade anônima-ação-acionista
PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA
A cota não pertence á sociedade, logo, há de se compreender que ela pertence ao sócio. O poder pode executar a divida do sócio sobre a participação societária. A garantia do credor é o patrimônio social e não as partes representativas do capital social.
DECISÕES NUMA SOCIEDADE EMPRESÁRIA-LIMITADA
As decisões são tomadas pela maioria
Um sócio que detenha a maior parte do capital social, tem o poder de decisão.
DECISÕES NUMA SOCIEDADE EMPRESÁRIA –S/A
Há ações que conferem aos acionistas o direito de voto.( ON)
Há ações que não conferem esse direito (PN)
REPRESNTANTE LEGAL-ESTATUDO SOCIAL
Sociedade limitada, o representante legal é o administrador, escolhido pela sociedade qualificada ( de acordo com a maioria do capital social e o instrumento de nomeação)
Há possibilidade de mais pessoa ser o representante legal
ART 1072, I 
ART 1078
VER SITE DA IBOVESP
REPRESENTANTE LEGAL S/A –ESTATUTO
Cabe ao diretor geral-eleito em assembleia geral conselho de administração- não há necessidade de ser acionista
OBRIGAÇÃOES GERAIS- empresários ART 966 CC
Registra-se na junta comercial
Manter escrituração regula de seus negócios
Levantar demonstrações contábeis periódicas
( empresário irregular)
OBRIGAÇÕES GERAIS- empresários
São obrigações formais
Geram consequências- inclusive no âmbito penal
Servem para o controle dos sócios
LER ART 3 CTN
FALTEI DIA 25/08
01/09 NOVA PROFESSORA
um dia antes da prova vai ter um trabalho com revisão de todo o conteúdo, vale 2 pontos...
REVISÃO DA AULA DO PROFESSOR DANIEL COM A NOVA PROFESSORA...
Revisão
Conceito de direito empresarial: temos os mesmos elementos, empresas, empresários e atos considerados comerciais, estes são os elementos de estudo do conteúdo, o foco do conteúdo são as empresas em si.
Teoria da empresa: é uma terceira fase do direito empresarial, no inicio o empresário praticava ato de comercio, o direito empresarial é muito abrangente...
Temos 3 fases:
1 fase: fase subjetiva, individuos que praticavam o comercio, se reunião em corporação de oficio, quem sabia costurar se organizava os grupos de acordo com os conhecimentos de produção de cada um...
2 fase: em 1808, primeira vez que se fala em código comercial, na frança, quando surge a teoria do ato, o código explica quem é o empresário, este código lista quais as atividades comerciais, se tiver neste rol você estava no código comercial, se não tivesse deveria estar sujeito ao código civil
3 fase: em 1942, temos o código civil italiano, organiza a bagunça, pois segundo ele não depende da lista para definir o empresário, mas sim como você realiza, quando surge então a teoria da empresa, não é a ocupação, mas sim a forma pela qual é desenvolvido o oficio, se for comprovado que você exerce negócios com bens e serviços.
No Brasil o código é de 1850, código comercial, como só tínhamos um ele tinha copiado o código da primeira fase, porém no código civil de 2002, revoga parte deste código, com a intenção de organizar novamente o nosso código comercial que adota a teoria da empresa, PROVA!
Nós adotamos a teoria da empresa, cai na prova!
Artigo 966 CC, que diz quem é o empresário...
“profissionalmente atividade profissionalmente organizada” cai na prova...
O “quem” é a empresa que vai realizar a atividade...
A empresa não é o prédio, porém é atividade destinada a produção ou comercial de bens ou serviços.
Conceito de empresário ( art 966): 
Elementos que caracterizam o empresário:
Profissionalismo: habitualidade, preciso que esta atividade seja desenvolvida de forma regular, exemplo venda dos livros na faculdade, não te faz um empresário, porque só vendeu algumas vezes, o empresário tem um característica que é a impessoalidade, o empresário não presta o serviço pessoalmente, porém ele pode vender o serviço, mas é fundamental o dono não precisa prestar tal serviço.
Tem que ser sempre, habitualidade e impessoal.
Finalidade econômica: não quer dizer que não precisa ter lucro, não quer dizer que necessariamente o lucro, 
Organização: mão de obra, insumos, tecnologia ( saber fazer), capital ( ter dinheiro)
Circulação de bens e serviços: o que vou vender o que vou fazer e como vou contabilizar isso...
Obrigações do empresário:
I registro junta comercial ( prévio): se esta funcionando sem isso, não é empresa, pode ser considerada uma sociedade de fato, duas pessoas que se unem com propósito econômico, mesmo sem a documentação em caso de processo os bens dos sócios é que entram, os sócios respondem solidariamente.
Escrituração regular: livros contábeis, são os livros que demonstram a movimentação da empresa, todo o que for alterado na empresa precisa passar pela junta, inclusivo em caso de deliberação.Demonstrações contábeis: o fechamento dos gastos e dos lucros da empresa, cartão de crédito que já fala para a receita, tem que pegar a NF e conferir para fins de imposto de renda.
Quem não é empresário: 
Obs: funcionários públicos etc, não podem ser administradores não podem responder pela empresa, não pode assinar, mas pode ser sócio
Artistas: porque ele não produz diariamente, 
Literários: que não escreve todos os dias, depende do humor etc 
Cientistas: alguém que tem conhecimento de nível superior, médico, dentista, professor, o médico não é empresário mas pode vir a ser , no caso do dentista o que descaracteriza a atividade é a impessoalidade, pois é com ele que o serviço será prestado.
Exigências para ser empresário ( art. 972): se for impedido não pode ser empresário
Capacidade: capacidade para o direito civil, relativamente incapaz ( de 16 a 18 anos) precisa ser assistido e tem o absolutamente, se emancipado, ou no caso de ser sucessor, precisa de uma autorização do juiz e do MP que analisa o risco para o menor, em regra não poderia ( até 16 anos ) que precisa ser representado por alguém
Ausência de impedimentos: preenche todos os requesitos para se um empresário
OBS:
A questão do empresário casado
Ver art 1647 do CC, que fala da outorga marital, ou compulsória
Ver art 9783
Empresário individual
Registro no registro publico
Responsabilidade ilimitada
Teoria da unicidade patrimonial
MEI: R$60.000
ME: R$360.000
EPP: R$3,6 milhões
Empresa individual de responsablidade 
08/09/16
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES	sociedade em comum: NÃO TEM REGISTRO
Sociedade:	Não personificada	sociedade em conta de participação (secreta, ilegal)
					
					Sociedade simples(= sociedades não empresarias, intelecto)
		Personificada		sociedades empresariais
					Em nome coletivo
					Em comandita simples
					Limitada
					Anônima
					Em comodita por ações
 Que é a personalidade? Quando é registrada, em alguns casos na junta comercial em outros no cartório de registro de pessoa jurídica...
SOCIEDADE EM COMUM: não personificada, não tem registro, antes de 2002, o CC fracionava conforme abaixo, tinha contrato social, não foi levado a registro, a sociedade de fato, aquela que não tem nenhum tipo de registro destas sociedade, porém em 2002 foi juntado estes dois modelo
- Sem registro, sem personalidade: 
-Antes de 2002, sociedade irregular:
Ou ainda sociedade de fato
-relações ante sócios ( provada pro escrito): só vale o que realmente esta escrito, no caso de acidente, o terceiro pode usar qualquer tipo de prova, site, endereço etc
-patrimonio especial ( bem e dividas ): por conta do patrimônio do sócio, ou ainda conjunto dos bens ou das dívidas dos sócios
-regra geral beneficio de ordem ( para as sociedades em comum: solidária e ilimitada: responsabilidade dos sócios, primeiro responde o patrimônio da sociedade, segundo, se for insuficiente, desce para o patrimônio dos sócios
Obs: tem os mesmos deveres das sociedades regulares ( tributários, previdenciários, trabalhistas ):
Não tem benefícios dos direitos empresariais:
-recuperação da empresa:
-uso da escrituração contábil para prova em processo:
-requerer falência:
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO: também é sociedade não personificada ou oculta, tem duas espécies de sócios, ostensivo ou oculto, em alguns casos sócios participantes, não existe perante terceiros, envolve somente os dois sócios, somente o ostensivo é que aparece, podendo ser inclusivo visto empresário individual, porém tem um sócio oculto, sua finalidade é ficar por trás não aparece, não administra.
Ex: pintor, porém precisa de um investidor, alguém que possa bancar, um funcionário público, a pessoa pintura é que tem a responsabilidade.
Sem personalidade:
Sócios:
ostensivo = administrativo
realiza a atividade em seu nome
responsabilidade perante terceiros
oculto=investidor: 
participar de lucros/perdas e sem responsabilidades perante a terceiros, fiscaliza o que esta acontecendo o que ele investiu, a gestão não é administração, quem faz isso é quem vai aparecer perante diante de terceiros.
sem benefícios do direito empresarial
obs: CNPJ: instituição normativa da Receita Federal: 1470/14
SOCIEDADE SIMPLES
sociedade entre profissionais que exercem atividades intelectuais
não é sociedade empresaria!
Tem personalidade jurídica
Para efeitos tributários
ME: R$360.000,00
EPP: R$360.000.00
SOCIEDADE CIVIL
-qualquer prestação de serviço
Ex: pedreiro?
-sociedade empresária
Ex: profissional liberal
- CONTRATO SOCIAL
-Instrumento publico ou privado 
-escritura publica (imóveis)
Objeto da sociedade, formação do capital, quotas(...)
Atos constitutivos levados a registro quando assinados por advogados ( ME/EPP).
- CLAUSULAS E REQUISITOS
Qualidade dos sócios:
_ Pessoa Fisica
_Pessoa Juridica
Denominação, objetivo e prazo
Capital social: quanto vai ser investido na empresa
Quota de cada sócio
( incumbência do sócio quando contibui com serviços): não é possível a pessoa somente com o serviço , quando entra com o serviço, tem o prolabore, tem a retirada como sócio porém tem o prolabore, tem que ser descrito qual é a participação nos lucros ou prejuízos.
Pessoas físicas quando são administradores: qual 
Participação lucros e perdas
Responsabilidade dos sócios: precisa ser registrado tudo
INSCRIÇÃO
Registro civil das PJ ( 30 dias ) elaboração do contrato
Registro das alterações: informar por exemplo a possibilidade de abertura de filiais.
-fiscal
-substituição dos sócios
-Transferência de cotas
Obs: responsabilidade cedente ( 2 anos)
15/09/16
SOCICIEDADE LIMITADA
Surgem em 1019
Hibrida ( capital + pessoas)
SOCIEDADES:
Não personificadas
Sociedade em comum
 Sociedade em conta de participação
 Constituição 
Contrato social
Registro ( 30 dias)
Registro público de empresas mercantis
Quem pode ser sócio? 
R: pessoas físicas ou jurídicas , porém pode surgir uma HOLDING ( empresa que é formada para ser sócia de outras empresas )
Capital social
 	Integralização:
*integralizado:
*a integralizar:
	Responsabilidades sócios:
	Sócio remisso: aquele que não integraliza o capital social
		Exclusão
Personificadas
Simples
Empresárias
Limitada
Anônima
Em nome coletivo
Em comandita simples
Em comandita por ações
Sociedade
Com prazo determinado 			sem prazo determinado
Prazo judicial						comunicar aos demais ( 60dias)
Justa causa						balanço ( em 90 dias )
Nível de hierarquia 
Ministério desenvolvimento Indústria e comercio
			Subordinado
Sistema nacional de registro de empresas mercantis SINREM
			Subordinado
Departamento de registro empresarial e de integração DREI ( órgão Federal)
			Subordinado
Junta comercial ( estadual )
RESPONSABILIDADE ILIMITADA art 1080 CC
Os sócios re1spondem com seu capital social
Deliberação contrária á lei/contrato social ( pratica )
ART 997 CC
SÓCIOS CASADOS ENTRE SI
*casado no regime comunhão universal de bens
* regime de separação total de bens
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Art 1060 CC
Uma ou mais pessoas ( que pode administrar a empresa, informando isso no próprio contrato social)
Contrato Social, ato separado
Sócio / não sócio
Nomeado sócio em ato separado
Nomeação do não sócio ( capital integralizado ) 2/3) 
Capital não integralizado: unanimidade
	ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO, NOMEADO NO CONTRATO SOCIAL
	ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO OU ADM ( SÓCIO OU NÃO) NOEMADO EM ATO SEPARADO
	PODERES IRREVOGÁVEIS, SALVO DECISÃO JUDICIAL, QUE RECONHEÇA JUSTA CAUSA
	PODERES REVOGÁVEIS A QUALQUER TEMPO 
22/09/16
SOCIEDADE LIMITADA ( CONTINUAÇÃO)
 Breve explicação da aula anterior...
Divisão por cotas, cada sócio é limitado ao valor da cota que ele tem...CONCEITO:
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Divisão por cotas, cada sócio é limitado ao valor da cota que ele tem, 
CONSTITUIÇÃO: 
COTAS/	QUOTAS
VALOR IGUAL OU DIFERENTE: O valor pode ser de qualquer valor...
Não se admite fracionamento Cotas são indivisíveis ( o capital social é divido em cotas ) em prova cai cotas DIVISIVEIS 
CESSÃO: ( ART 1057 CC)
Para o sócio: sem anuência dos demais sócios, porque as cotas continuam dentro da empresa e os sócios não são prejudicados
Para estranhos: se não houver oposição de mais de um quarto do capital: os sócios precisam concordar que este terceiro entre para a sociedade caso contrário não é possível, ou seja 75% concordem com a entrada deste terceiro, neste caso precisa alterar o contrato social para incluir este novo sócio.
INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS: ( bens , tem valor estimado, tem que ter no contrato social ex: entrar com dois caminhões tem que colocar os valores deles, caso os caminhões não tenha o valor das cotas, acontece a subcaptalização o contrato pode ser indeferido, porém se os sócios aceitam os caminhões respondem solidariamente), não é possível somente com o trabalho, você pode ter as cotas e pode trabalhar, mas não pode ser sócio somente com o trabalho, neste caso sendo sócio e trabalhando tem que ter um prolabore , neste caso tem a retirada em relação a sociedade e o prolabore que é o salário por conta do trabalho executado
Subcaptalização: ( explicado no item anterior)
Art 1055 ( 1 CC )
Solidariedade
SOCIO REMISSÃO: sócio que estava devendo a integralização
Executado pela sociedade paga
Participação reduzida ao valor integralizado: recalcula o que ele deu na sociedade, podendo cair sua cota na empresa em função do que ele integralizou na empresa
Ser excluído da sociedade: se ele sai, o capital é reduzido, porque o valor não foi integralizado pelo sócio que saiu, 
-redução de capital: por conta do que não foi integralizado
Cotas para os sócios ou terceiros: os sócios precisam concordar com esta nova entrada
PENHORA DAS COTAS: 
Se um sócio tem uma débito, as cotas podem ser penhorada, precisa seguir uma ordem 
ART 655 E 835 NCPC
Divergência: STJ e doutrina majoritária, na sociedade ANONIMA, na SOCIEDADE limita pode penhorar, 
Obs: pode penhorar cotas mas não pode ingressar na sociedade: tenho a cota, mas não posso ser sócio
-EFFECTIO SOCIETATIS
SOLUÇÃO:
Sociedade pode reunir a execução: pagar o débito com o credor da cota que o sócio contraiu.
Sócios adquirem cotas: o fato de ter pago a cota os sócios podem entrar com ação para cobrar deste sócio.
Dissolução parcial da sociedade ( liquida cotas e deposita em juízo): quando um sócio sai, não pode ter uma sociedade de um sócio só, tem um prazo de 180 para arrumar um novo sócio ou mudar a natureza da empresa ou operação
EXCLUSÃO DO SOCIO
Direito de retirada: pode acontecer em qualquer momento, quando acontece fusão, incorporação, não concordando pode sair da sociedade.
Falecimento: os herdeiros do sócios, tem que ver no contrato o que é dito, se é liquidado, se será passado para os herdeiros, não citando no contrato, as cotas ficam como espólio, entra nos bens a inventariar, neste caso cria uma “condomínio” dos sócios onde várias pessoas vão ser donas apenar da parte do sócio falecido e não da empresa toda, os herdeiros aparecem como uma pessoa só, sendo donos da parte do sócio falecido.
Exclusão do sócio da sociedade: retirada forçada do sócio.
Podendo ser feitas:
Judicial –falta de grave interditado: quando atenta contra os interesses da empresa, lavagem de dinheiro por exemplo, interditado por não ter capacidade de ser sócio
Extrajudicial:
*remisso: que deve para a sociedade, falido em outra sociedade
*iniciativa da maioria do capital social: não é dos sócios e sim do valor das cotas, exemplo um sócio dono de 80% e o restante só 10% logo a maioria do capital social.
*justa causa (?): posso levar para o judiciário para ser analisadoa minha má conduta social, pois a lei não é clara o que é esta justa causa, pode ser colocado signifcado da justa causa etc
-contrato?:
Reitegração:
-nulidade da assembleia: que irá suspender a exclusão
CONSELHO FISCAL
Em função do desconhecimento, a intenção e fiscalizar todas as contas
Poderá criar o conselho para:
*controlar contas
* analissar documentos
* fiscalização permanente: manter as cotas em ordem para responder pelas ações da empresa, quem faz a fiscalização são os sócios de cotas maiores, para evitar que os sócios minoritários não participem a lei fala sobre 1/5 dos membros...
* minortários (1/5 capital)membros suplente conselho
DELIBERAÇÕES:
	QUÓRUM
	FINALIDADE
	Unanimidade
	Nomear administrador não sócio- capital não integralizado ( se não administrar bem, os sócios pagam com seus bens, por isso todos votam)
	¼ capital social da empresa
	Modificação contrato social, fusão, incorporação, dissolução. (clausula de falecimento, fusão, alteração)
	2/3 capital social do capital da empresa
	-nomear administrador não sócio-capital integralizado.
-destituir administrador sócio nomeado em contrato.
	+1/2 capital social da empresa
	-designação administradores em ato separado e sua destituição, remuneração.
29/09
EXERCICIO ( PAPELZINHO )
1 QUESTÃO 
Em função do contrato ser registrado 
BIMESTRE EM 03/11
SOCIEDADE POR AÇÕES
BREVE HISTÓRICO:
Surge em 1094, Itália, parte da doutrina diz que a primeira instituição, Casa de São Jorge, que era uma instituição financeira, que seria o primeiro modelo de sociedade por ações, embora não seja opinião da doutrina majoritária.
Falou um pouco sobre as grandes navegações, companhia das índias, corrente majoritária deste pensamento, em função das grandes navegações, os navios poderiam ir em busca de especiarias, porem os navios poderiam não voltar, a ideia era ter uma espécie de “seguro”, a ideia era atrair investidores comuns, o foco é a reunião de investidores, o nome “companhia” vinha de repartir o “pão” ou os lucros, começa então a criar a ideia de “ação”, neste caso ele receberia o lucro ou ação referente a empreitada.
Regra: as viagens começam a ser bancadas pelo Estado e por comerciantes, surge então a necessidade de criar oportunidade para novos investidores, por volta de 1600/1609...
-BRASIL:
No Brasil, temos o Banco do Brasil em 1080, surge com AUTORIZAÇÃO de D.João VI, 
Lei 6404/76
2. SISTEMA DE CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE POR AÇÕES:
AUTORIZAÇÃO: ver fato Histórico, relacionado a D. João VI, porém hoje é autorizado pela CVM,
Quem precisa de autorização?
Resposta: As sociedades por ações que colocam seus títulos no MERCADO DE CAPITAIS ( também chamada de SOCIEDADE ABERTA) que vende suas ações na bolsa de valores
EX: ESTÁCIO, PETROBRAS, FACEBOOK, UNIBANCO, BRADESCO ETC
Ainda temos que saber sobre ações originárias
-SOCIEDADADE SECUNDÁRIO: bolsa de valores
-SOCIEDADE PRIMARIO: capital fechado, mercado de balcão, ( através de corretores, quando tem prejuízo é somente entre as duas pessoas envolvidas )
REGULAMENTAÇÃO:
3.CARACTERISTICAS DA SOCIEDADE POR AÇÕES:
Uma sociedade de cpital
-investimento
-pessoa do sócio ( não preciso conhecer o sócio ou ainda AFFECTIO SOCIETATIS)
- uma questão de PROVA! A impessoalidade
- não tem motivos de JUSTA CAUSA, para a exclusão dos sócios, a má conduta não serve para exclusão do sócio da sociedade por ações, mesmo que ele tenha cometido um crime etc.
2. a SOCIEDADE POR AÇÕES é SEMPRE empresária! ( isso cai na prova!)
 	Artistas, cientistas ( não pode ser SA) independente do objeto social.
quantos acionistas?
7 acionistas...
Hoje precisamos de 2 acionistas
Porém em caráter EXCEPCIONAL
Pode ter 1 acionista
subsidiária integral ( art 251, lei 6404/76)
a intenção desta empresa é apenas de investir
tem que ser uma PJ e brasileira, esta é uma exigencia, que precisa ser feito através de 
1 acionista, porém elaterá vida de um anos apenas, passando deste período ocorre a dissolução desta sociedade
CAPITAL SOCIAL
-Podendo sem em dinheiro
-ou bens ( neste caso precisamos de 3 peritos para avaliar os valores dos bens )
Ex: do caminhão
% das ações:
Aberto 
Fechado
1 mercado de capitais:
Aberto ermo abstrato que se dá para objeto e compra dos títulos emitido pela AS
É livre?
Não ! regulado, fiscalizado pela CVM ( comissão de valores mobiliários)
A CVM é vinculada ao MF é autarquia e tem status de agencia reguladora.
FUNÇÕES DA CVM:
a.fiscalizar
b.regulamentar
c. autorizar (entrada e permanência ) da solidez da S.A no mercado, 
mecado de capitais:
( compra e veda dos títulos) que podem acontecer:
-bolsa de valores ( negocia os títulos ou ações, que pode pode inclusive vender qualquer coisa, mas a BOVESPA, somente ações)
-mercado de balcão: é um mercado de capital primário, nada impede que ele funcione como capital secundário, porém o objetive é a primeira venda da ação.
Ex: comprar um carro novo, a primeira compra é um capital primário...
No caso da bolsa, já coloque a venda a ação, por isso é chamada de secundária, pois já esta disponível para o publico.
Como funciona o mercado de balcão:
Primeiro é preciso saber se ela esta na bolsa, não estando, temos as instituições financeiras e as sociedades corretoras que são fiscalizadas pela CVM e que atuam nesta negociação de compra de ações
SOCIEDADES POR AÇÕES:
As ações são emitidas e quem adquire começa a ter direitos, que todos os acionistas passam a ter ações iguais.
Ex: fiscalização, capitalização etc
Algumas ações do mercado, podem garantir direitos especiais...
Ação ordinária: direito a voto, para cada ação direito a voto.
Tipos de Ações:
Ordinárias
Preferenciais
Gozo ou fruição
10/11/16
SOCIEDADE ANONIMA ( CONTINUAÇÃO)
1 CONSTITUIÇÃO : 
S.A: temos requisitos para a abertura de empresa sociedade anônima, que também é regulado pela CVM, 
-CAPITAL ABERTA: 
- CAPITAL FECHADA:
2 REQUISITOS PRELIMINARES ( GERAIS )
A ) SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES : depois a a sociedade é criada, temos os sócios que tem capitais descritos, quando a empresa passa para S.A os sócios precisam alterar o contrato e subescrever o valor para entrada no mercado, precisa de ,2 sócios para isso 
- MÍNIMOS 2 SÓCIOS:
-PLURALIDADE:
-EXCEÇÕES: quando um morre, somente durante um ano
ENTRADA DE 10% DO PREÇO DE EMISSÃO DAS AÇÕES SUBSCRITAS: valor que eles tem como sócios na empresa, neste caso para iniciar a SA é obrigatório integralizar 10% e tem que ser em dinheiro.
- MÍNIMOS: obrigatoriamente em dinheiro, é preciso provar que o dinheiro existe
- EM REAIS:
C ) DEPOSITO DO VALOR:
-BANCO DO BRASIL:
-OUTRO ESTABELECIMENTO AUTORIZADO PELA CVM:
SUBSCRIÇÃO : este é o segundo momento, pois tenho o valor das ações, o valor depositado, depois disse preciso dizer que se a AS é 
-PUBLICA: capital aberto, venda de ações de no mercado de valores, precisamos ver as 3 etapas abaixo
- PRIVADA: fechada ( não vai vender no mercado) a venda é feita sem a intermidiação da CVM, tudo é feito por estatuto
-PUBLICA: 
-S.A DE CAPITAL ABERTO
3 ETAPAS:
A ) REGISTRO DE EMISSÃO: que são documentos que vão para a CVM
Documentos:
1 projeto de estatuto
prospecto :
capital social
objeto social
investimento
previsão de lucro
forma de captação de investimentos
parecer de avaliação de uma UNDERWITING
*empresa que faz analise de risco de outras sociedades
Obs: todos estes documentos vão para a CVM, pois ela é que dá o aval final, se ela não aprovar não tem como seguir, se ela aprovar segue com os passo seguintes...
B ) COLOCAÇÃO DAS AÇÕES:
A empresa coloca as ações no mercado, as pessoas que tem interesse nestas ações os interessados vão subescrever o interesse de compra, neste caso 100% das ações precisam ser vendidas.
Esquema professora:
Efetivado o registro pela CVM:
Captação de investidores:
Boletim de subscrição:
100% das ações precisam ser vendidas:
Quadro de acionistas:
Assembleia:
-votação do estatuto
-eleição de membros
ASSEMBLÉIA
ESQUEMA PARA A SUBSCRIÇÃO PRIVADA ( particular ) que não vai para o mercado de ações
S.A. DE CAPTAL FECHADO ( a venda não e no mercado de ações, bolsa de valores )
1 . ETAPA
ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO
Posso substituir por escritura publica
Busca investidores pessoalmente
Todo este registro é na junta comercial
PROCEDIMENTOS COMPLEMENTARES
Vale para as duas, capital aberto e capital fechado
S.A capital aberto/fechado
1 levar o estatuto ao registro na junta comercial
2 publicar o estatuto em até 30 dias em jornal de grande circulação
Constituída e regularizada
ABERTURA E FECHAMENTO DO CAPITAL
A sociedade não é obrigada a se manter sempre sob a mesma espécie.
Para abrir o captal : protocolar pedido de registro na CVM
-Instrução 480 da CVM, órgão regulador e fiscalizador.
Ex: de registros:
Deliberação societária aprovando a abertura de capital
Simultaneamente ao pedido da CVM deve solicitar a “listagem” na BMF BOVESPA
Obtenção de registro para negociar ações
FECHAMENTO DE CAPITAL
OPA : oferta publica para aquisição de ações.
Sociedade requer o cancelamento de registro de CVM
Acionista controlador ou própria companhia
Objetivo: todas as coes
Cancelamento: exige 2/3 das ações em circulação aceitam o OPA ou concordam em permanecer sem o registro 
Valor das ações:
-CVM
17/11/16
AÇÕES
Títulos representativos do capital social sãs SAS, que confere aos seus títulos do capital social das SAS, que confere aos seus titulares o direito de participar dos interessados da CIA.
Fração do capital: 
Titulo de crédito?: documento que representa um valor que vou receber da pessoa, garantia que vou receber, cheque, nota promissória
“titulo de credito impróprio”
VALORES
1. VALOR DE EMISSÃO – valor cobrado pela subscrição. Define a constituição do acionista para AS
Fixação : ato de fundação ou aumento do capital
Valor mínimo: valor nominal
VALOR NOMINAL ( valor mínimo ): capital social / numero de ações
VALOR PATRIMINIAL: patriminio liquido/ numero de ações
VALOR DE MERCADO ( = valor de negociação )
VALOR ECONOMICO: perspectiva futura de rentabilidade da S.A
CLASSIFICAÇÃO DAS AÇÕES
Classificação, quanto aos direitos
Ações ordinárias: direito a voto ( gestão administrativo ) recebem por ultimo os lucros
 Ações preferenciais: não votam mais
Tem prioridade dos lucros e reembolso em caso de liquidação
Gozo ou fruição: amortizada pela empresa,.
TRANSFERENCIA E CONTROLE DE AÇÕES
 As ações são nominativas: indentificam o seu titular
1 nominativas : livros de registros emite-se “certificado”
2 escrituras: CUSTÓDIA das ações transferência eletiva
CAPITALIZAR
Mercado financeiro> banco
Mercado mobiliário> valores mobiliários
VALORES MOBILIÁRIOS
1 partes beneficiárias
Somente S.A fechada
Prazo máximo : 10 anos
Título negociável, sem valor nominal, lucro até 10%
Sem direitos
Ex: funcionários
1 partes beneficiárias
2 bonus de subscrição
3 debentures
commecial papers
2 BONUS DE SUBSCRIÇÃO 
Direito de preferência na compra de ações
	
	debentures
	Commercial paper
	Objetivo
	Captaç~]ao de recursos CAPITAL FIXO
	Captação de recursos CAPITAL DE GIRO
	Prazo
	Longo prazo
	Curto prazo
	Quem pode emitir
	S.A > fechada
 > aberta
No caso de S.A FECHADA, Tem que tem uma assembleia de debenturistas, mais um agente financeiro, que neste caso é a CVM, 
Se for para a ABERTA, é obrigatório
	=
	Quem não pode emitir
	Instituições financeiras
	=
	Prazo mínimo para resgatar
	360 dias ( prova CESP 365)
	30 dias
	Prazo Maximo para resgate
	Não tem
	S.A : 360 dias
S.A fechada: 180dias
	
	
	
24/11/16 BLOG DO FELIPE MEDEIROS TEM TODO O MATERIAL
 OBRIGAÇÃO E DIREITO DOS ACIONISTAS
mora do acionista ( art 107 lei 6404)
possibilidade de redução de capital
pode ou S.A 
-executar o acionista
-vender ações
2. direitos fundamentais dos acionistas, art 109
* participação nos lucros
* direito sobre o patrimônio da S.A
* direito de preferência ( ações/valores)
* direito de venda de ações para sócio ou não sócio
* direito de retirada
-direito restrito!
- ART 137 > Art 136
-matérias que exigem quorum de +1/2 dos acionistas
* esse quorum pode ser aumentado por estatuto
-** o dissidente pode sair
** ? criação de ações preferenciais ou novas classes
-desproporcional
-prova de prejuízo
redução dos dividendos obrigatórios
fusão, incorporação ou participação em grupo ( regra )
não há esse direito se a s.a é aberta e se as ações podem ser negociadas livremente.
Não pode se retirar o titular de ações de boa liquidez cuja cotação integra a índice admitido a negociação em bolsas de futuro
Mudança do objeto da CIA ( incorporação de ações )
Transferência do controle acionário para poder público
- desapropriação das ações do controlador
-60 dias – assembleia geral
-seja havia o controle pelo poder público, não há direito de retirada.
* divergência doutrinária: fechamento de capital
- oferta publica de ações ( OPA)
> saída > pagamento do reembolso 
Artigo 137, SS 3
Obs: Voto não é direito fundamental!
ORGÃOS SOCIETÁRIOS
Assembleia geral ( somente os acionistas com direito a voto, participam da votação )
-orgão deliberativo máximo 
-art 122-competencia privativa
-reforma do estatuto
- eleição/ destituição de administrativos e fiscais
-autorizar emissão de debêntures/ partes beneficiárias
-suspender direitos dos acionistas
-deliberar sobre a avaliação dos bens
-decidir: fusão, incorporação
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
- regra: facultativo nas S.A
-obrigatório nas CIAS abertas, de capital autorizado e de economia mista
- competência: qualquer matéria que não seja privativa da assembleia geral
-3 membros 3 anos