ARTIGO CONTRATO SOCIAL

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ARTIGO
CONTRATO SOCIAL
COMO CONSTITUIR UMA EMPRESA
ALUNO: FRANCISCO RODRIGO DE OLIVEIRA FRANÇA
Fortaleza-Ce 01/10/2017
Contrato Social
 O que é:
É um documento que estabelece normas de relacionamento entre sócios e a sociedade e entre a sociedade e terceiros, além de determinar direitas e obrigações que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Qualificação dos sócios.
Padrão de qualquer contrato. Trata-se da identificação de cada sócio da empresa, com nome, endereço, estado civil, nacionalidade e outros itens. Se o sócio for representado, a condição do representante e sua qualificação precisam ser indicadas logo após a qualificação do sócio.
Em caso de condomínio das quotas, o representante do condomínio deve ser qualificado e indicado sua qualidade de representante dos condomínios. Se um dos sócios for emancipado, deve estar registrado o motivo de sua emancipação.
Os sócios podem ser:
Pessoas físicas de nacionalidade brasileira ou estrangeira;
Pessoas jurídicas sediadas no Brasil ou exterior.
Atividades e serviços desenvolvidos pela empresa
O que sua empresa venderá? Essa é a definição de atividade. A partir disso, é preciso bater esse ensejo com um (ou mais) CNAE (classificação nacional de atividade empresarial) — o que você pode fazer nesse site do governo.
Isso significa que sua empresa só poderá emitir notas fiscais referentes a esses serviços.
O primeiro raciocínio aqui é: “bom, vou colocar vários CNAE’s para que eu tenha uma boa abrangência”. Errado, pois ter muitos CNAE’s implica em licenças e regimes tributários mais complexos.
Os tipos de regime tributário são: Lucro Real; Lucro Presumido e Simples Nacional (também chamado de Super Simples). Para ver as diferenças entre o lucro presumido e o real (dois dos principais).
A escolha errada do regime tributário pode trazer prejuízos para sua empresa.
Posteriormente, a necessidade de correção dos dados implicará em um processo burocrático muito grande, que pode resultar em multas e punições.
Tipo de empresa e local
O endereço da sua empresa é sim algo óbvio de se colocar, porém em algumas cidades há restrições em relação ao tipo de atividade para alguns bairros ou ruas (por exemplo: comércio em um bairro residencial).
Para evitar problemas futuros, fazer essa verificação antes sempre pode ajudar. Geralmente, são os governos municipais que determinam a localização ideal para cada tipo de empresa, além de serem responsáveis pelo recolhimento dos impostos.
Já o tipo de empresa pode depender da sua atividade (CNAE) escolhida. Essa classificação é determinada para melhor controle do governo, através de órgãos específicos, como a Receita Federal.
São mais de 20 tipos de empresas, mas as mais comuns são as que seguem, conforme sua natureza jurídica.
Sociedade Limitada (Ltda.)
A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondem, em conjunto, pela integralização do capital social.
Sociedade Anônima (S/A)
Também chamada de “Companhia”. O capital social não é atribuído a um nome em especial, mas se divide em ações que podem ser negociadas livremente. Os lucros são distribuídos aos acionistas.
Sociedade Individual
Trata-se de uma Firma Individual. Na legislação brasileira, não existe sociedade individual prestadora de serviços, mas comercializadora de mercadorias.
Microempreendedor Individual (MEI)
Para ser microempreendedor individual, é necessário ter faturamento anual máximo de até R$ 60.000,00 e não ser sócio ou titular de qualquer outra empresa. O MEI se enquadra no Simples Nacional, regime tributário simplificado destinado às micro e pequenas empresas.
Sociedade de Economia Mista
Empresas de economia mista fazem parte da administração indireta do governo, pois são formadas a partir da colaboração entre Estado e particulares, reunindo recursos para atingir objetivos econômicos.
Participações de cada sócio e administração
O primeiro ponto é a divisão de quotas, o que define a participação de cada sócio. Apesar de ser simbólico, isso ocorre através dos valores investidos por cada um no capital social.
Além disso, também é necessário atribuir função de administrador a um ou mais sócios ou a um terceiro (funcionário).
Pró-Labore e distribuição de lucros
Existem diferenças entre pro labore e distribuição de lucros e é importante não confundir os dois conceitos.
Pró-labore
Em Contrato Social também pode ser definido o valor do pró-labore pago a cada sócio administrador (sócio investidor não recebe pró-labore, mas recebe divisão de lucros), ou pode ser definido que o valor será determinado pelos sócios em outro momento.
O pró-labore funciona como um salário e sobre ele incidem dois impostos:
· INSS (valor fixo de 11% independente do valor do pró-labore);
· IRPF (imposto de renda pessoa física, seguindo a mesma tabela que funciona para os funcionários de qualquer empresa).
Distribuição de lucros
A distribuição de lucros em si não precisa estar descrita no contrato, a não ser que os sócios queiram reservar um percentual do lucro para um fundo de reserva da empresa. Esses lucros são pagos sem que haja necessidade de nova incidência do IRPJ (imposto de renda pessoa jurídica), que já é pago pela própria empresa.
Deliberações
Para decisões de alta importância, como a tomada de empréstimos acima de um valor X, é importante definir no Contrato Social qual parcela dos sócios precisa estar presente (assinar) para fazer valer. Deliberações importantes que precisam estar definidas no Contrato Social, recomendadas pela lei, são:
· Quotas:
· Formato de distribuição de lucros;
· Entrada de novos sócios;
· Saída de sócios;
· Herdeiros em caso de falecimento dos sócios;
· Forma de negociação das ações;
· Resolução de conflitos.
Mudanças
Depois que o Contrato Social estiver registrado, é possível efetuar mudanças diretamente na junta comercial do estado. Cada alteração, contudo, exige o pagamento de uma taxa de serviços.
Recomenda-se, portanto, reunir a maior quantidade possível de alterações para realizar somente uma alteração formal no documento. Dessa forma, evita-se gerar custos não programados que vão onerar o caixa da empresa.
Profissional especializado
Para não cometer erros, o melhor é procurar um profissional especializado. Um contador poderá realizar esse tipo de trabalho. Advogados também poderão prestar assistência de suporte, fornecendo embasamento para elaborar corretamente as cláusulas do contrato.
Um erro comum cometido pelos empresários é pegar o modelo fornecido pela junta comercial e preenchê-lo, sem analisá-lo melhor.
É preciso confirmar que todo o conteúdo do contrato está conforme o ordenamento jurídico vigente. Além disso, o documento final deve ser assinado pelo advogado da empresa (ainda que tenha que ser contratado unicamente para isso).
Clareza no Contrato Social
É fundamental que as cláusulas do Contrato Social sejam bastante claras e detalhadas. Por isso, sempre se recomenda o auxílio de consultoria especializada para evitar erros por omissões, faltas ou excessos.
O objetivo da empresa deve ser bem elaborado antes de tudo. Lembre-se de que as funções da empresa estarão restringidas ao que consta no contrato, ou seja, serviços e vendas que não estiverem registradas no documento estão definitivamente fora de suas possibilidades.
O quadro societário deve estar bem explicado, com todos os pontos especificados sobre o cargo de cada um, além das obrigações da diretoria e o nível hierárquico da organização. Isso promoverá melhoria no relacionamento entre os sócios e na gestão empresarial.
Jamais se esqueça de considerar as possibilidades de saída de um ou mais sócios da empresa, registrando no contrato os procedimentos que devem ser tomados.
Não se pode prever o futuro e, muitas vezes, algumas sociedades se desfazem por contingências da vida como mudança de cidade, tomar posse de um cargo público, falecimento, incompatibilidade de opiniões e assim por diante.
Há que considerar também o procedimento a tomardiante de um sócio improdutivo e relaxado. Tudo deve ser assentado formalmente no Contrato Social, observando a distribuição das quotas acionárias e as possibilidades de aquisição delas (compras) com valores e prazos definidos.
Problemas causados por erros no Contrato Social
Problemas causados por erros no Contrato Social Detalhes esquecidos na elaboração do contrato podem gerar problemas futuros. Entre esses problemas, destacam-se:
· Prejuízos financeiros;
· Acordo entre os sócios;
· Pagamento de multas elevadas devido à falta de adequação jurídica, financeira e administrativa;
· Processos jurídicos por descumprimento de determinadas cláusulas ou mesmo pela ausência delas.
Acordo de Acionistas
O Contrato Social é obrigatório perante a lei, mas há outro documento que, embora não obrigatório, pode ser de grande auxílio.
Trata-se do Acordo de Acionistas. Nesse acordo, está mais detalhado o relacionamento entre os sócios e a empresa, questões sobre governança e medidas que deverão ser tomadas em casos específicos.
Modelo do Contrato social 
 
 CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE (Nome Empresarial da sociedade limitada)
1. Fulano de Tal (nome civil completo), nacionalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, tipo do documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitido, domicílio e residência (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e
2. Beltrano de Tal (qualificação idem acima) constituem uma sociedade limitada, mediante as seguintes cláusulas:
Cláusula Primeira - A sociedade adota o nome empresarial _____________________________ e tem sede e domicilio na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP). 
Cláusula Segunda - A sociedade tem por objeto ___________________________________.
Cláusula Terceira - A sociedade iniciará suas atividades em ___/___/____ e seu prazo de duração é indeterminado.
Cláusula Quarta - O capital social é R$ ________ (_______ reais) dividido em _______ quotas de valor nominal R$ _____ (____ real), integralizadas, neste ato, em moeda corrente do País, pelos sócios:
 
	NOME
	Nº DE QUOTAS
	VALOR R$
	 
	 
	 
	 
	 
	 
	TOTAL
	 
	 
Cláusula Quinta - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda.
Cláusula Sexta - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Cláusula Sétima - A administração da sociedade caberá a _________________________ com todos os poderes e atribuições necessários à administração e representação da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do(s) outro(s) sócio(s).
Cláusula Oitava - Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o(s) administrador (es) prestará(rão) contas justificadas de sua(s) administração(ões), procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.
Cláusula Nona - Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador (es) quando for o caso.
Cláusula Décima - A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios. 
Cláusula Décima Primeira - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a titulo de "pro labore" para o(s) sócio(s) administrador (es), observadas as disposições regulamentares pertinentes.
Cláusula Décima Segunda - Falecendo ou sendo interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
Parágrafo único - O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio.
Cláusula Décima Terceira - O(s) Administrador (es) declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, 
Cláusula Décima Quarta - Fica eleito o foro de ___________ para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.
E, por estarem assim justos e contratados, assinam este instrumento em __ via(s).
                                  ___________, ce,___ de_______ de 201__.
(Local e data)
Fulano de Tal  ---------------------------- Beltrano de Tal  ---------------------------------
Como constituir (abrir) uma empresa no Brasil.
O registro legal de uma empresa é tirado na Junta Comercial do estado ou no Cartório de Registro de Pessoa Jurídica. Para as pessoas jurídicas, esse passo é equivalente à obtenção da Certidão de Nascimento de uma pessoa física. A partir desse registro, a empresa existe oficialmente - o que não significa que ela possa começar a operar.
Para fazer o registro é preciso apresentar uma série de documentos e formulários que podem variar de um estado para o outro. Os mais comuns são:
· Contrato Social;
· Documentos pessoais de cada sócio (no caso de uma sociedade).
O que é contrato social
Contrato Social é a peça mais importante do início da empresa, e nele devem estar definidos claramente os seguintes itens:
· Interesse das partes;
· Objetivo da empresa;
· Descrição do aspecto societário e a maneira de integralização das cotas.
Para ser válido, o Contrato Social deverá ter o visto de um advogado. As micro empresas e empresas de pequeno porte são dispensadas da assinatura do advogado, conforme prevê o Estatuto da Micro e Pequena Empresa.
Documentos necessários para a inscrição
Se tudo estiver certo, será possível prosseguir com o arquivamento do ato constitutivo da empresa, quando geralmente serão necessários os documentos:
· Contrato Social ou Requerimento de Empresário Individual ou Estatuto, em três vias;
· Cópia autenticada do RG e CPF do titular ou dos sócios;
· Requerimento Padrão (Capa da Junta Comercial), em uma via;
· FCN (Ficha de Cadastro Nacional) modelo 1 e 2, em uma via;
· Pagamento de taxas através de DARF.
Os preços e prazos para abertura variam de estado para estado. Para isso, o ideal é consultar o site da Junta Comercial do estado em que a empresa estiver localizada.
Registrada a empresa, será entregue ao seu proprietário o NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresa).que é uma etiqueta ou um carimbo, feito pela Junta Comercial ou Cartório, contendo um número que é fixado no ato constitutivo.
Com o NIRE em mãos, chega a hora de registrar a empresa como contribuinte, ou seja, de obter o CNPJ. O registro do CNPJ é feito exclusivamente pela internet, no site da Receita Federal por meio do download de um programa específico, o Documento Básico de Entrada.
Você preenche a solicitação e os documentos necessários, que são informados no site, devem ser enviados por Sedex ou pessoalmente para a Secretaria da Receita Federal, e a resposta édada também pela Internet.
Escolha de atividades
Ao fazer o cadastro no CNPJ, é preciso escolher a atividade que a empresa irá exercer. Essa classificação será utilizada não apenas na tributação, mas também na fiscalização das atividades da empresa. O ideal é que você tenha uma atividade principal e, no máximo, 14 secundárias.
Lembre-se que nem todas as empresas podem optar pelo Simples, principalmente as prestadoras de serviços que exigem habilitação profissional. Portanto, antes de fazer sua inscrição no CNPJ, consulte os tipos de empresa que não se enquadram no Simples.
Para as empresas que trabalham com a produção de bens e/ou com venda de mercadorias é necessário o registro na Secretaria Estadual da Fazenda, a chamada Inscrição Estadual.
Ela é obrigatória para os setores do comércio, indústria e serviços de transporte intermunicipal e interestadual. Também estão incluídos os serviços de comunicação e energia. Ela é necessária para a obtenção da inscrição no ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços)
Esta solicitação deverá ser via internet. Para isso, é necessário ter um contador, e este deve estar pré-autorizado (ter senha de acesso), pois é ele quem fará a solicitação de inscrição. 
Documentos
Em geral a documentação pedida para o cadastro é:
· DUC (Documento Único de Cadastro), em três vias;
· DCC (Documento Complementar de Cadastro), em 1 via;
· Comprovante de endereços dos sócios, cópia autenticada ou original;
· Cópia autenticada do documento que prove direito de uso do imóvel, como por exemplo o contrato de locação do imóvel ou escritura pública do imóvel;
· Número do cadastro fiscal do contador;
· Comprovante de contribuinte do ISS, para as prestadoras de serviços;
· Certidão simplificada da Junta (para empresas constituídas há mais de três meses);
· Cópia do ato constitutivo;
· Cópia do CNPJ;
· Cópia do alvará de funcionamento;
· RG e CPF dos sócios.
Vale lembrar que alguns estados a inscrição estadual pode ser solicitada depois do pedido do alvará de funcionamento.
Registro municipal
Para as empresas que trabalham com prestação de serviços é necessário o registro na Prefeitura Municipal. Na maioria dos estados esse registro sairá automaticamente após o registro da empresa na Junta Comercial. Para os demais, o processo varia de acordo com as regras de cada município. 
As edificações e áreas de risco de incêndio deverão possuir Alvará de Prevenção e Proteção Contra Incêndio - APPCI, expedido pelo Corpo de Bombeiros Militar do estado. Esta solicitação deverá ser protocolada juntamente ao Corpo de Bombeiros, que fará uma avaliação do grau de risco da edificação. O procedimento para liberação do alvará varia de acordo com o grau de risco de cada edificação.
Todos os estabelecimentos comerciais, industriais e/ou de prestação de serviços precisam de uma licença prévia do município para funcionar. Esta licença é o Alvará de Funcionamento e Localização. Ele deve ser solicitado junto à prefeitura e o procedimento para obtenção do alvará varia de acordo com a legislação de cada município.
As demais secretarias do município como as de Saúde, Meio Ambiente, Planejamento, Obras e Viação, poderão estar envolvidas no processo de legalização de uma empresa, tudo vai depender da atividade desenvolvida. A informação das exigências legais municipais você deve obter no 1º passo, no momento que fizer a consulta de viabilidade.
Documentos
Geralmente, a documentação necessária é:
· Formulário próprio da prefeitura;
· Consulta prévia de endereço aprovada;
· Cópia do CNPJ;
· Cópia do Contrato Social;
· Laudo dos órgãos de vistoria, quando necessário.
Após a concessão do alvará de funcionamento, a empresa já está apta a entrar em operação. No entanto, ainda faltam duas etapas fundamentais para o seu funcionamento. A primeira é o cadastro na Previdência Social, independente da empresa possuir funcionários.
Para contratar funcionários, é preciso arcar com as obrigações trabalhistas sobre eles. Ainda que seja um único funcionário, ou apenas os sócios inicialmente, a empresa precisa estar cadastrada na Previdência Social e pagar os respectivos tributos.
Assim, o representante deverá dirigir-se à Agência da Previdência de sua jurisdição para solicitar o cadastramento da empresa e seus responsáveis legais. O prazo para cadastramento é de 30 dias após o início das atividades.