Material de Estudo Aula 1 Socios de Uma Sociedade Limitada

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SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA 
Ingresso, Retirada e Exclusão 
ROTEIRO 
 
1. INTRODUÇÃO 
2. INGRESSO DE SÓCIO 
3. CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS 
4. RETIRADA EM PRAZO DETERMINADO OU INDETERMINADO 
5. FALECIMENTO DE SÓCIO 
5.1. Sociedade Unipessoal 
6. EXCLUSÃO DE SÓCIO 
6.1. Por justa causa 
6.2. Sócio remisso 
6.3. Sócio falido 
6.4. Sócio com quota liquidada 
7. ALTERAÇÃO CONTRATUAL 
7.1. Preâmbulo da Alteração Contratual 
7.2. Representação do Sócio 
 
 
1. INTRODUÇÃO 
 
A Instrução Normativa DREI n° 38, de 2 de março de 2017, com efeitos a partir de 02.05.2017, 
institui as orientações, por meio de manuais, do Registro de Empresário Individual, de 
Sociedade Limitada, de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), de 
Cooperativa e de Sociedade Anônima. Serão dispostas as situações para o ingresso, a 
retirada e a exclusão de sócios na sociedade limitada. 
 
 
2. INGRESSO DE SÓCIO 
 
O ingresso de sócios na sociedade limitada pode ocorrer tanto na constituição como em 
alteração contratual. 
 
Não existindo impedimento legal, pode ser sócio de sociedade limitada: 
a) o maior de 18 anos, brasileiro (a) ou estrangeiro (a), que estiverem em pleno gozo da 
capacidade civil; 
b) o menor emancipado (maior de 16 anos) ; 
c) o relativamente incapaz a certos atos ou à maneira de exercê-los, desde que assistido; 
d) o menor de 16 anos (absolutamente incapaz de exercer pessoalmente os atos da vida civil), 
desde que representado; 
e) a pessoa jurídica nacional ou estrangeira. 
 
A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a 
apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo ou ser arquivada 
em separado. 
 
A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio). 
 
Conforme o artigo 1.690 do Código Civil, compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, 
com exclusividade, representar o sócio menor de 16 anos, bem como assisti-lo até completar 
a maioridade. 
 
É desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta de um dos 
pais. 
 
 
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SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA 
Ingresso, Retirada e Exclusão 
3. CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS 
 
Dentre outras possibilidades, no ingresso e na retirada de sócio pode ocorrer a cessão de 
quotas. Instrução Normativa DREI n° 38/2017, Anexo II, Item 3.2.6.1. 
 
Em casos de transferência de quotas presume-se que seja onerosa, ou seja, implica em 
gastos, e somente será considerada gratuita quando for expressada no instrumento. Para a 
transferência gratuita, não sendo exigido a comprovação de quitação de qualquer tributo. Lei 
Complementar n° 123, de 14 de dezembro de 2006, art. 9°. 
 
Quando o contrato social contiver cláusula determinando condições previstas na Lei da S.A. 
(Sociedades por Ações), poderá a sociedade limitada adquirir suas próprias quotas, nas 
condições legalmente estabelecidas, visto que não conferindo a condição de sócia. 
 
 
4. RETIRADA EM PRAZO DETERMINADO OU INDETERMINADO 
 
Dentre outras disposições previstas em contrato ou em lei, qualquer sócio pode retirar-se da 
sociedade nas seguintes situações: 
 
a) em prazo indeterminado, através de notificação aos demais sócios, com antecedência 
mínima de sessenta dias, a partir da notificação do último sócio, devendo ser observado: 
 
I - se posterior a este prazo, deverá ser providenciado arquivamento da notificação, por 
qualquer forma atestando que os sócios tiveram conhecimento a respeito da decisão. 
II - a retirada do sócio será anotada no prontuário pela Junta Comercial; 
III - a sociedade deverá, na próxima alteração contratual, regularizar o quadro societário; 
 
b) quando na condição de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. 
 
 
5. FALECIMENTO DE SÓCIO 
 
No falecimento de sócio, as suas quotas devem ser liquidadas, exceto se: (Instrução 
Normativa DREI n° 38/2017, Anexo II, Item 3.2.7: 
 
a) o contrato prever disposição diferente; 
b) os sócios remanescentes decidam pela dissolução da sociedade; 
c) existir acordo com os herdeiros em casos de substituição do sócio falecido. Lei n° 
10.406/2002, art. 1.028; 
 
Não existindo homologação da partilha, o espólio (quotas) é representado pelo inventariante, 
que neste caso deve ser juntada a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante 
juntamente com a documentação a ser arquivada. 
 
Na alienação, cessão, transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total 
e extinção, ou outras hipóteses de responsabilidade do espólio, deve ser apresentado alvará 
judicial ou escritura pública de partilha de bens específico para a prática do ato. 
 
Deve ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e certidão de trânsito 
em julgado, se o inventário já tenha sido encerrado, visto que neste caso caberá aos herdeiros 
qualificados comparecer na condição de sucessores do sócio falecido podendo, no mesmo 
instrumento, receber suas quotas e a transferência a terceiros. 
 
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SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA 
Ingresso, Retirada e Exclusão 
5.1. Sociedade Unipessoal 
 
A sociedade limitada que, em alteração contratual, ficar com um sócio, terá o prazo de 180 
dias para permanecer nesta situação. 
 
Após o prazo de 180 dias, somente pode ser arquivado alteração contratual de recomposição 
odo quadro societário, de distrato social ou de ato de transformação, na falta de arquivamento 
destes atos, o sócio remanescente responde de forma solidária e ilimitadamente. 
 
 
6. EXCLUSÃO DE SÓCIO 
 
As disposições para com o sócio perante a sociedade limitada quando ocorrer situação de 
exclusão são as seguintes: 
 
Instrução Normativa DREI n° 38/2017, Anexo II, Item 2.2.6 
 
6.1. Por justa causa 
 
Desde que haja previsão no contrato social para exclusão de sócio por justa causa e quando 
a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, entendam que um ou 
mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, por meio de fatos de 
incontestável gravidade, poderão excluí-los da sociedade, por meio de alteração do 
contrato social. Lei n° 10.406/2002, art. 1.085. 
 
A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia nas suas normas 
convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento 
e o exercício do direito de defesa. 
 
Se os demais sócios não suprirem o valor da quota, então deverá ser efetuada à redução do 
capital, neste caso arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia 
da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada. Lei n° 10.406/2002, 
arts.1.086 e 1.031, § 1°. 
 
6.2. Sócio remisso 
 
A exclusão de sócio considerado remisso ocorre quando for verificada a mora pela não 
realização na forma e prazo, da integralização da quota pelo sócio remisso, ou seja, os demais 
sócios poderão preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota 
ao montante já realizado. 
 
Nestes casos o capital social sofrerá a correspondente redução, exceto se os demais sócios 
suprirem o valor da quota. Lei n° 10.406/2002, art. 1.004, parágrafo único e art. 1.031, 
parágrafo único. 
 
Caso os sócios façam a exclusão do sócio remisso poderão tomar a quota para si ou transferi-
la a terceiros. Lei n° 10.406/2002, art. 1.058 
 
A certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual serão arquivados, 
concomitantemente e em processos separados. 
 
 
 
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SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA 
Ingresso, Retirada e Exclusão 
6.3. Sócio falido 
 
A sociedade possui pleno direito de excluir o sócio declarado falido. Lei n° 10.406/2002, art. 
1.030, parágrafo único 
 
A redução do capital social ocorrerá se os demais sócios não suprirem o valor da quota 
respectiva, sendo arquivados, em processos distintos a certidão/cópia da ata da reunião
ou 
assembleia e a alteração contratual mencionada. Lei n° 10.406/2002, art. 1.031, § 1°. 
 
Mesmo que ocorra automaticamente a retirada do sócio falido da sociedade a alteração nos 
cadastros da empresa somente realiza mediante o arquivamento de alteração contratual. 
 
6.4. Sócio com quota liquidada 
 
Para o sócio cuja quota tenha sido liquidada com iniciativa de credor caberá a exclusão da 
sociedade, neste caso procedendo à redução do capital se os sócios não suprirem o valor da 
quota. Lei n° 10.406/2002, art. 1.031, § 1°. 
 
Também caberá o arquivamento em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia 
da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada. 
 
 
7. ALTERAÇÃO CONTRATUAL 
 
Os seguintes elementos devem conter para que ocorra a alteração contratual: 
Instrução Normativa DREI n° 38/2017, Anexo II, Item 3.2.2 
 
a) título (Alteração contratual), recomendado indicar o n° de sequência da alteração; 
b) preâmbulo; 
c) conteúdo da alteração: 
I redação nova das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas; 
II redação das cláusulas incluídas; 
III indicação das cláusulas suprimidas; 
IV consolidação opcional, exceto em caso de transferência de sede para outra unidade da 
federação ou da conversão de sociedade simples do cartório de registro de pessoas jurídicas 
para a junta comercial. 
d) fecho, seguido pelo nome por extenso dos signatários e respectivas assinaturas. 
 
Quando do registro na Junta Comercial: 
a) não há necessidade de assinaturas de testemunhas; 
b) não será causa de formulação de exigência, quando da ausência de rubricas nas folhas 
não assinadas da alteração contratual. 
 
7.1. Preâmbulo da Alteração Contratual 
 
No preâmbulo da alteração contratual deverá constar: 
 
a) nome e qualificação completa dos sócios que assinam; 
b) dados da sociedade no caso (nome empresarial, NIRE, CNPJ e endereço); 
c) resolução de promover a alteração contratual. 
 
 
 
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SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA 
Ingresso, Retirada e Exclusão 
7.2. Representação do Sócio 
 
No caso de representação do sócio, deverá ser indicada a condição e qualificação deste, 
seguido da qualificação do representante, no preâmbulo e nas cláusulas, conforme o caso. 
Para sócios menores de 16 anos, conforme mencionado no artigo 1.690 da Lei n° 10.406/2002 
compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, a representação, e 
também os assistir até completarem a maioridade, neste caso desnecessário esclarecimento 
quanto ao motivo da falta para fins do registro. 
 
Em casos de representação de sócio estrangeiro deverá observar disposições conforme 
Instrução Normativa DREI n° 34/2017.