Material de Estudo Aula 3 Integralização de Capital com Bens

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INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL COM BENS 
Considerações 
 
ROTEIRO 
 
1. INTRODUÇÃO 
2. CAPITAL SOCIAL 
3. BENS SUCESTIVEIS PARA INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL 
4. SOCIEDADE ANÔNIMA 
4.1. Avaliação dos bens 
4.2. Transferência da propriedade do bem 
5. SOCIEDADE LIMITADA 
5.1. Transferência da propriedade do bem 
6. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI) 
6.1. Transferência da propriedade do bem 
7. INTEGRALIZAÇÃO COM QUOTAS DE OUTRA SOCIEDADE 
8. IMPOSTO DE RENDA DA PESSOA FÍSICA 
 
1. INTRODUÇÃO 
 
Ao se constituir uma empresa, haverá a realização (integralização), total ou parcial do capital 
social, o qual poderá ser em dinheiro, ou em qualquer espécie de bens (móveis e imóveis, 
corpóreos e incorpóreos) desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro. 
Pois não poderá a empresa registrar seus atos constitutivos sem mencionar como será 
subscrito capital. 
 
2. CAPITAL SOCIAL 
 
Para que a empresa possa dar início a sua atividade, necessita de recursos, o qual poderá 
ser de máquinas, tecnologia, serviços, trabalho e outros meios indispensáveis à organização 
da empresa abrangida no objeto social. Lei n° 6.404/1976, art. 5° 
 
Será de responsabilidade dos sócios prover tais recursos, ou seja, fazendo transferir do seu 
patrimônio pessoa física ao da pessoa jurídica, a propriedade de dinheiro, bem ou crédito, e 
recebendo em troca, quotas ou ações emitidas pela sociedade, em valor correspondente. 
 
3. BENS SUCESTIVEIS PARA INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL 
 
Na Lei n° 10.406/2002, artigo 997 menciona, as formas que o capital social poderá ser 
integralizado: 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além 
de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
III capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer 
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
IV a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realiza-la; 
 
O Capital Social pode ser integralizado com bens móveis e imóveis, corpóreos e incorpóreos, 
desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro. 
 
Na integralização de capital com bens, consiste na efetivação da transferência, a transcrição 
do título no Registro de Imóveis. Lei n° 10.406/2002, art. 1.245 
 
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INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL COM BENS 
Considerações 
 
4. SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional. 
 
O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie 
de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. 
 
A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura pública. Lei n° 
6.404/1976, arts. 7°, 8°, 10, 89 e 170, § 3° 
 
4.1. Avaliação dos bens 
 
Nos termos da Lei n° 6.404/1976, artigo 8°, a companhia poderá tanto na integralização como 
em posteriores aumentos de capital, a integralização de capital poderá ser feita por bens, 
desde que atendidos os requisitos mencionados na legislação. 
 
O requisito a ser observado é a necessidade de avaliação prévia dos bens quando utilizado o 
valor de mercado na transferência do mesmo ao Capital Social. 
 
A Lei das S/A exige que as avaliações dos bens sejam feitas por 3 peritos ou por empresa 
especializada, à escolha da assembleia geral. Os peritos ou empresa especializada, 
nomeados em assembleia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por 
um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores 
que representem metade, pelo menos, do Capital Social, e em segunda convocação com 
qualquer número. 
 
Além disso, os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com 
a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído 
com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que 
conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas. 
 
4.2. Transferência da propriedade do bem 
 
A integralização de capital com bens móveis somente terá efeitos, a partir do momento em 
que o bem é transferido para a companhia, conforme menciona artigo 1.267 da Lei n° 
10.406/2002. 
 
No caso de bens imóveis, a transferência se efetivará com a transcrição do título no Registro 
de Imóveis. Lei 6.404/1976, art. 98 
 
O documento hábil para comprovação da transferência será, a certidão dos atos constitutivos 
da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados, dos bens com 
que o subscritor tiver contribuído para a formação do capital social. 
 
5. SOCIEDADE LIMITADA 
 
Na integralização de capital com bens nas Sociedades Limitadas não é exigido laudo de 
avaliação para a comprovação dos valores dos bens na integralização de capital. Instrução 
Normativa DREI n° 10/2013, anexo II, item 1.2.16.8 
 
No caso de sócio casado, salvo no regime de separação total de bens, deverá haver a 
anuência do cônjuge no contrato ou declaração arquivada em separado. 
 
No caso de integralização de capital com bens imóveis de menor deverá haver a autorização 
judicial. 
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Considerações 
 
Porém a Lei n° 10.406/2002, artigo 1.055 menciona, que todos os sócios responderão 
solidariamente pelo valor estimado dos bens até o prazo de 5 (cinco) anos, contados da data 
do registro da sociedade. 
 
5.1. Transferência da propriedade do bem 
 
Quando o sócio integralizar o capital social com bens deverá haver a transferência do bem 
para a empresa. 
 
Conforme a Lei n° 8.934/1994, artigo 35, inciso VII, os contratos sociais ou suas alterações 
não poderão ser arquivados em que há a incorporação de imóveis onde deverá constar: 
 
a) a descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos à sua titulação, bem como 
o número da matrícula no registro imobiliário; 
b) no caso de sócio casado, salvo no regime de separação total de bens, deverá haver a 
anuência do cônjuge no contrato ou declaração arquivada em separado, oportunidade em que 
será cobrado pelo serviço. 
 
6. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI) 
 
Na integralização de capital com bens pela EIRELI não será laudo de avaliação para a 
comprovação dos valores dos bens na integralização de capital. Instrução Normativa DREI n° 
10/2013, anexo V, item 1.2.16.3 
 
Deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação absoluta, no caso de 
titular casado. 
 
6.1. Transferência da propriedade do bem 
 
Quando o sócio integralizar o capital social com bens deverá haver a transferência do bem 
para a empresa. 
 
Conforme a Lei n° 8.934/1994, artigo 35, inciso VII, os contratos sociais ou suas alterações 
não poderão ser arquivados em que há a incorporação de imóveis onde deverá constar: 
 
a) a descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos à sua titulação, bem como 
o número da matrícula no registro imobiliário; 
b) no caso de sócio casado, salvo no regime de separação total de bens, deverá haver a 
anuência do cônjuge no contrato ou declaração arquivada em separado, oportunidade em que 
será cobrado pelo serviço. 
 
Exemplo: 
Cláusula Terceira - O capital social de R$ XXXXX (XXXXX mil reais), fica elevado para R$ XXXXX (XXXXX 
mil reais), divididos em XXXXX (XXXXX mil) quotas no valor de R$ 1,00 (Um real) cada uma, sendo totalmente 
integralizado pelos sócios da seguinte forma: 
Parágrafo 1 – O sócio Fulano de Tal (sócio A), que, com anuência dos demais sócios, subscreve XXXX 
(XXXXXX mil quotas) no valor de R$ 1,00 (Um real) cada, integralizando o valor através de conferência de bens 
descritos a seguir: 
1 - Imóvel constituído de um (colocar a descrição do imóvel), sito a (endereço completo), (cidade/estado do aluno), 
com área de XXXX m2, inscrito no Registro de Imóveis da 5ª Circunscrição (número da circunscrição) da comarcade (cidade do cartório/aluno), neste estado, sob número de matrícula 0000, integralizado pelo valor contábil de R$ 
XXXXXX (XXXXXX mil reais); Essas serão as informações mínimas sobre o bem, mas o texto é subjetivo e 
pode sofrer alterações de acordo com as informações de cada aluno. 
 
 
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Considerações 
 
7. INTEGRALIZAÇÃO COM QUOTAS DE OUTRA SOCIEDADE 
 
A integralização de capital com quotas de outra sociedade (sociedade LTDA e EIRELI) 
acarreta na alteração contratual alterando o quadro societário da sociedade cujas quotas 
foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso 
da sociedade a passará a ser titular das quotas. Instrução Normativa DREI n° 10/2013, anexo 
II, item 1.2.16.8 e anexo V, item, 1.2.16.3 
 
Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, 
os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados. 
 
Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, 
deverá: 
 
a) promover o arquivamento da alteração contratual; 
b) e em seguida, promover o arquivamento do contrato social com o ingresso do sócio, 
juntando para comprovação, a alteração contratual já arquivada. 
 
Exemplo de cláusula contratual para participações societárias: 
 
Cláusula Terceira - O capital social de R$ XXXXX (XXXXX mil reais), fica elevado para R$ XXXXX (XXXXX 
mil reais), divididos em XXXXX (XXXXX mil) quotas no valor de R$ 1,00 (Um real) cada uma, sendo totalmente 
integralizado pelos sócios da seguinte forma: 
Parágrafo 2 – O sócio Beltrano de Tal (sócio B), que, com anuência dos demais sócios, subscreve XXXX 
(XXXXXX mil quotas) no valor de R$ 1,00 (Um real) cada, integralizando o valor através de conferência de bens 
descritos a seguir: 
 
2 – Participação societária equivalente a 30% do capital social da empresa XXXXXX Ltda., localizada em (cidade 
do aluno), na Rua da Contabilidade, 33, inscrita no CNPJ 00.000.000/0000-00 e NIRE 000.00000-0, integralizado 
pelo valor contábil de R$ XXXXX (XXXXXX mil reais); Essas serão as informações mínimas sobre o bem, mas 
o texto é subjetivo e pode sofrer alterações de acordo com as informações de cada aluno. 
Para efeitos de outorga uxória, o cônjuge do sócio que integraliza os bens descritos faz sua anuência expressa, 
mediante sua assinatura, adiante efetivada. Item obrigatório 
 
Parágrafo 3. Após a integralização ora efetuada, o capital social fica assim distribuído entre os sócios: 
Fulano de tal (Sócio A) XXXXX quotas R$ XXXXX 
Beltrano de tal (Sócio B) XXXXX quotas R$ XXXXX 
TOTAL XXXXXX quotas R$ XXXXX 
 
 
Junto com a alteração de contrato da empresa investidora, a empresa investida também 
deverá proceder com a sua respectiva alteração contratual, de forma concomitante com a 
investidora. Neste caso, os processos são separados pelas empresas, mas ambos devem ser 
registrados ao mesmo tempo. 
 
Exemplo de cláusula que deverá contar na alteração contratual da investida: 
 
Cláusula X - O sócio A fulano de tal, acima identificado e qualificado, retira-se da sociedade, cedendo e 
transferindo XXXXX (XXXXXX mil) quotas de capital na sociedade a sócia admitida, 3A Participações Ltda, 
pessoa jurídica de direito privado com sede no município de Cidade do aluno, Estado de ???????, na Rua da 
Universidade, nº 8, Bairro Centro, registrada na Junta Comercial do Estado de ??????, sob o NIRE XXXXXXXXX 
e CNPJ nº XX.XXX.XXX/0001-XX, neste ato representada por seu sócio administrador Fulano de Tal, acima 
identificado e qualificado; 
 
 
 
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INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL COM BENS 
Considerações 
 
8. IMPOSTO DE RENDA DA PESSOA FÍSICA 
 
As pessoas físicas poderão transferir a título de integralização de capital, bens e direitos, pelo 
valor constante da respectiva declaração de bens ou pelo valor de mercado. Lei n° 
9.249/1995, art. 23 
 
Se a transferência for feita pelo valor constante da declaração de bens, as pessoas físicas 
deverão lançar nesta declaração as ações ou quotas subscritas pelo mesmo valor dos bens 
ou direitos transferidos. Lei n° 9.249/1995, art. 23, § 1° 
 
Se a transferência se fizer pelo valor de marcado, ou seja, não se fizer pelo valor constante 
da declaração de bens, a diferença a maior será tributável como ganho de capital. Lei n° 
9.249/1995, art. 23, § 2° 
 
A partir de 01.01.2017, os ganhos de capital passam a ter faixas de valores com percentuais 
diferenciados a serem aplicados para apuração do imposto de renda. Lei n° 13.259/2016, art. 
1° 
 
Os percentuais conforme a faixa serão: 
 
Percentual (%) Ganho de Capital (R$) 
15 Até 5.000.000,00 
17,5 De 5.000.000,01 até 10.000.000,00 
20 De 10.000.000,01 até 30.000.000,00 
22,5 Acima de 30.000.000,00 
 
 
 
Fontes: Lei n° 6404/1976 – Lei n° 10406/2002 – Lei n° IN DREI n° 10/2013 – Lei n° 
8934/1994 – Lei 9249/1995 – Lei n° 13259/2016