Governança Corporativa aula 3

Prévia do material em texto

GOVERNANÇA	CORPORATIVA
AULA	3
PROF.	RICARDO	NEVES
O órgão soberano da sociedade é a Assembleia Geral onde os
proprietários reúnem-se para deliberações de alto impacto nos destinos
da companhia. O poder exercido na companhia emana desse
órgão superior.
Já o Conselho de Administração e, exclusivamente, os seus
comitês e a Auditoria Independente, atuam como órgãos
guardiões dos interesses dos proprietários.
Por fim, a Diretoria Executiva interage com o Conselho de
Administração no exercício dos poderes e funções que lhes soa
atribuídos, abrangendo as áreas funcionais e de negócios da
companhia.
Assim, independentemente dos princípios e dos propósitos em que
se alicerça e do modelo predominantemente praticado em cada país,
a governança corporativa expressa-se por um sistema de relações que
formam um triângulo básico:
1. a Propriedade,
2. o Conselho de Administração e a,
3. Diretoria Executiva.
A essas três âncoras podem-se somar outras, quando se admite a
ativa interação com outras partes interessadas no desempenho e nos
impactos das corporações, conforme podemos verificar no slide
seguinte.
No âmbito de atuação de cada um desses atores estabelecem-se
relações internas, além das que ligam uns aos outros.
No conjunto dos proprietários, as intrarrelações têm como foco o
alinhamento de propósitos empresariais.
Assim, teremos:
1. No colegiado do Conselho de Administração: uma interação
construtiva;
2. Na Diretoria Executiva: o alinhamento entre presidente e
gestores; e
3. Entre outras partes interessadas (demais stakeholders): a
conciliação das suas demandas com o máximo retorno
total dos proprietários.
Nas relações abertas a múltiplos interesses, o que define a extensão
e os objetivos do relacionamento é a assimilação, pelos proprietários,
de responsabilidades corporativas ampliadas, voltadas para objetivos
emergentes - como sociais, ambientais - e com atores da cadeia de
negócios, a montante (para cima) e a jusante (para baixo).
O que os proprietários esperam, em contrapartida, é a ampla validação
dos resultados da empresa e a sustentação de sua imagem positiva a
longo prazo. Ou seja, a reputação corporativa.
O próximo quadro demonstra o quadrilátero onde se relacionam
esta interação de múltiplos interesses entre (1) proprietários, (2)
conselhos, (3) diretoria executiva e (4) outros interessados.
Compete ao Conselho de Administração definir as políticas
de relacionamento com as outras partes interessadas.
Já à Diretoria Executiva compete implementar essas políticas,
olhando para a gestão estratégica das suas demandas. As partes
envolvidas emitirão sinais que reforçam a legitimidade da atuação executiva.
Assim, a estrutura de suporte da alta administração é constituída:
1. Pela Assembleia Geral dos acionistas, à qual está vinculado o Conselho
Fiscal;
2. Pelo Conselho de Administração, pelos seus comitês técnicos e pela
Auditoria Independente; e
3. Pela Diretoria Executiva, à qual reportam-se as unidades de negócios e as
de serviços corporativos compartilhados, entre os quais a Auditoria
Interna.
Entre os órgãos do ambiente de auditoria e fiscalização , cabe destacar
o Conselho Fiscal e o Comitê de Auditoria.
Eles exercem papéis semelhantes, mas não necessariamente
iguais.
O Conselho Fiscal garante o direito dos proprietários de
fiscalizar a gestão de negócios, opinar sobre relatórios de
resultados e sobre propostas da administração à Assembleia
Geral.
Já o Comitê de Auditoria é um importante órgão obrigatório
nas companhias abertas dos Estados Unidos e das que,
embora com sede no exterior, têm valores mobiliários
negociados no mercado daquele país.
O Comitê de Auditoria, exigido pela SOX, vai além das atribuições do
Conselho Fiscal.
Suas três responsabilidades são:
1. Acompanhar e avaliar o ambiente de controle, abrangendo a Auditoria
Interna e a Auditoria Independente;
2. Identificar, avaliar e analisar os riscos corporativos- estratégicos, de
conformidade, contratuais, financeiros, tecnológicos, de meio ambiente,
de marca, imagem e reputação; e
3. Supervisionar a elaboração de relatórios financeiros, auxiliando a
administração no entendimento completo das demonstrações de
resultados.
A Auditoria Interna exerce o papel bem conhecido, relacionado à
organização do ambiente interno de controle, fortemente focado em
compliance.
Mas suas atribuições têm evoluído de um enfoque
tradicional para o foco em riscos.
A nova abordagem desse órgão auxiliar de governança exige
uma postura ,mais comprometida coma produtividade
organizacional.
Deste modo, antigas funções desse órgão têm sido deslocadas para a
Ouvidoria e para o Comitê de Ética.
Embora submetida a decisões emanadas da Assembleia Geral,
a Governança é de fato exercida pelo Conselho de
Administração e pela Diretoria Executiva e pelos órgãos
criados no âmbito destes dois pilares da Administração.
No Conselho de Administração têm assento representantes dos
proprietários (insiders); independentes (outsiders); e outros
outsiders relacionados.
Além da constituição, são três as questões-chave dos Conselhos
de Administração:
1. A acumulação da presidência pelo presidente executivo;
2. O grau de envolvimento na governança; e
3. A definição de suas responsabilidades.
Constitui missão do Conselho de Administração o
que segue:
1. Proteger e valorizar o patrimônio tangível e intangível
da empresa e otimizar o retorno do investimento;
2. Zelar pelos valores e crenças;
3. Consensar propósitos estratégicos;
4. Acompanhamento e avaliação da Diretoria Executiva.
Os papéis e responsabilidades da Diretoria Executiva são focados 
na busca incessante de eficácia estratégica, na excelência operacional, na 
criação de valor e na maximização do retorno dos proprietários. 
São atributos e posturas esperadas da Diretoria Executiva (CEO 
e sua equipe): 
1. Integração com o Conselho de Administração e compromisso com as 
expectativas dos proprietários; 
2. Eficaz alinhamento da estratégia e das operações; 
3. Capacitação expressa por visão sistêmica e multidisciplinar; 
4. Comportamento positivo, de liderança; 
5. Capacidade de escuta; 
6. Capacidade de decisão; e 
7. Geração de resultados positivos.
Em síntese, a boa governança corporativa envolve três aspectos assim
resumidos:
1. Está voltada para a geração de valor e para a perenidade das
empresas;
2. Busca a harmonização da geração do máximo retorno total dos
proprietários com outros interesses internos e externos; e
3. É vista como fundamental para a criação de um ambiente de negócios
saudável e confiável, importante para o desenvolvimento do mercado de
capitais, a capitalização das empresas e o crescimento econômico das
nações.
FONTES:	
http://governancacorporativa.com
https://www.slideshare.net%2FSustentare%2Faula-1-
sustentarefev2014mbapimpressao&usg=AFQjCNE5_RFGctun191gdYY7j
V7k7NdJeQ
https://www.3A%2F%2Fpt.slideshare.net%2Fhfgcg%2Fgovernanca-
corporativa-principios-e-praticasvalter-
faria&usg=AFQjCNHIV50t6xbmv42dmVerCn6a9vGM_Q