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A debênture é um valor mobiliário emitido por sociedades por ações, representativo de dívida, que assegura a seus detentores o direito de crédito contra a companhia emissora. Consiste em um instrumento de captação de recursos no mercado de capitais, que as empresas utilizam para financiar seus projetos. É uma forma também de melhor gerenciar suas dívidas. Os recursos captados pela empresa por meio da distribuição de debêntures podem ter diferentes usos: investimentos em novas instalações, alongamento do perfil das dívidas, financiamento de capital de giro etc. Ao disponibilizar seus recursos para serem utilizados pela empresa, o comprador (ou debenturista, debenturista proprietário, titular de debênture, como é chamado) faz jus a uma remuneração. Desta forma, a debênture é um título de crédito privado em que os debenturistas são credores da empresa e esperam receber juros periódicos e pagamento do principal - correspondente ao valor unitário da debênture - no vencimento do título ou mediante amortizações nas quais se paga parte do principal antes do vencimento, conforme estipulado em um contrato específico chamado "Escritura de Emissão". Em regra, a competência para deliberar sobre a emissão de debêntures é privativa da assembleia geral de acionistas, que deverá fixar as condições e critérios da emissão. Entretanto, na companhia aberta, o conselho de administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, respeitadas as condições estatutárias. Além disso, o estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a deliberar sobre emissão de debêntures conversíveis em ações, desde que dentro do limite de capital autorizado e respeitadas as condições estabelecidas em Lei. Uma mesma emissão pode ter várias séries, de forma a adequar o recebimento dos recursos às necessidades da empresa. Os maiores compradores das debêntures no mercado brasileiro são os chamados investidores institucionais, tais como grandes bancos, fundos de pensão e seguradoras, os investidores estrangeiros, além dos investidores individuais. Condições Na emissão de debêntures, é obrigatória a elaboração de um documento chamado "Escritura de Emissão", onde são especificados os direitos e deveres dos debenturistas e da emissora. A escritura de emissão de debêntures distribuídas ou admitidas à negociação no mercado terá obrigatoriamente a intervenção de um "Agente Fiduciário dos debenturistas", que poderá ser uma pessoa física que atenda aos requisitos para o exercício de cargo em órgão de administração da companhia, ou instituição financeira que tenham por objeto social a administração ou a custódia de bens de terceiros. O Agente Fiduciário representa os interesses dos debenturistas, verificando o cumprimento das condições pactuadas na Escritura, além de ser responsável pela elaboração de relatórios de acompanhamento. Outros agentes também participam da emissão e distribuição das debêntures, tais como a instituição líder, os intermediários contratados, um banco mandatário e escriturador, auditores independentes e consultores legais. Nas ofertas públicas de distribuição de debêntures (registradas na CVM), todas as informações relativas à emissão são encontradas no Prospecto de Distribuição, o qual é disponibilizado aos investidores durante a oferta. Esse Prospecto deve seguir a regulamentação da CVM (Instrução CVM Nº 400/03). No entanto, as debêntures podem também ser distribuídas com esforços restritos, de acordo com a instrução CVM nº 476/09, sujeitas a regras mais simples. Porém, nessa hipótese, a oferta somente poderá ser dirigida a no máximo cinquenta investidores qualificados e subscrita ou adquirida por no máximo vinte desses investidores. Além disso, nessa hipótese, há restrições para as negociações. Direitos e resgate Os debenturistas são credores da Companhia e são remunerados pelo investimento (juros fixos ou variáveis, participação no lucro da companhia, prêmio etc.), nas condições e prazos definidos na Escritura, além da quantia relativa ao valor investido, que pode ser recebida no vencimento, ou antes, mediante amortização do valor nominal da debênture. O vencimento da debênture ocorre na data fixada na Escritura, que pode variar conforme as condições de emissão, podendo a companhia estipular amortizações parciais de cada série, bem como se reservar o direito de resgate antecipado, parcial ou total, dos títulos de mesma série. No entanto, há um tipo especial de debênture, chamada de "Perpétua", que não possui data de vencimento pré-estabelecida. Caso previsto na Escritura, e com a concordância dos debenturistas e da Companhia, as condições definidas na emissão podem ser repactuadas. Garantias A emissão da debênture poderá ser efetuada com ou sem garantias. No caso da emissão com garantia, temos: Garantia Real - envolvendo o comprometimento de bens ou direitos que não poderão ser negociados sem a aprovação dos debenturistas, para que a garantia não fique comprometida. Garantia Flutuante - assegura privilégio geral sobre o ativo da emissora, mas não impede a negociação dos bens que compõe esse ativo. Existem dois tipos de emissões sem garantia: as Quirografárias (debênture sem privilégio) e as Subordinadas. Em ambos os casos, o debenturista não terá nenhuma garantia ou preferência no caso de liquidação da companhia. Ressalte-se ainda que, em caso de liquidação da companhia, no pagamento de suas obrigações com os credores, as Quirografárias precedem às Subordinadas. Conversibilidade É a possibilidade das debêntures serem convertidas em ações, podendo ser classificadas como: Simples - não podem ser convertidas em ações da companhia emissora. Conversíveis - possuem cláusula permitindo que sejam convertidas em ações ao término de prazo determinado ou a qualquer tempo, conforme estabelecido na escritura de emissão. Precauções Antes de investir em debêntures o investidor deve requisitar o Prospecto à instituição intermediária da qual é cliente. O prospecto deve ser lido por inteiro, com especial atenção para as seguintes seções: Fatores de Risco: nessa seção devem ser apresentados os riscos mais importantes aos quais o investidor estará exposto ao comprar as debêntures; Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras: seção na qual os diretores da companhia fazem uma análise qualitativa sobre a situação financeira e sobre o resultado das operações da companhia; Escritura de Emissão: onde constam os direitos conferidos pelas debêntures e suas garantias, se houver. Relatório de Classificação de Risco: documento elaborado por empresas de classificação de risco, que avalia o grau de risco da empresa e sua capacidade de honrar as obrigações assumidas na emissão das debêntures, ou seja, o pagamento do principal e sua remuneração. As debêntures podem ser negociadas na BM&FBOVESPA, em mercado de bolsa ou de balcão organizado, ou na CETIP. Sendo elas um ativo menos líquido que as ações, o investidor deverá ficar atendo às condições de mercado quando desejar sair do investimento.
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