Cisão Fusão e Incorporação

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PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO 
Turma Ciências Contábeis 8º Semestre 
Prof: Luiz Carlos Torolho 
REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS COMO 
PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO 
Cisão – Fusão – Incoporação - Transformação 
Outubro – Novembro de 2017 
UNIVERSIDADE MUNICIPAL DE SÃO CAETANO DO 
SUL = USCS 
Cisão, Incorporação e Fusão 
como forma de Planejamento 
Tributário 
Estruturar novos modelos societários para a 
organização decorre da necessidade de: 
• Obter economias de escala 
• Facilitar a conquista de novos mercados 
• Possibilitar a formação de alianças estratégicas 
• Promover a consolidação financeira, comercial e 
administrativa 
• Planejamento fiscal para minimizar a carga tributária 
• Preparar o grupo/empresa para obtenção de 
funding(financiar) e/ou abertura de capital 
• Implantar novo modelo de gestão – governança 
corporativa 
• Solucionar divergência entre sócios 
• Preparar a sucessão empresarial >Fundos de 
Investimentos 
PORQUE FUSIONAR, 
INCORPORAR OU 
CINDIR? 
Objetivos básicos 
•Decorrente de conjuntura sócio-econômica; 
•Planejamento sucessório e a proteção do 
patrimônio da entidade e dos sócios; 
•Planejamento fiscal (mínima carga tributária); 
•Solução de divergência de acionistas; 
•Integração operacional, evolução tecnológica e 
fortalecimento competitivo no mercado. 
ASPECTOS 
SOCIETÁRIOS 
Combinação de negócios 
•Nos termos do CPC 15 (R1), a combinação de negócios é uma 
operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o 
controle de um ou mais negócios, independentemente da forma 
jurídica da operação. 
 
•Segundo o Manual de Contabilidade Societária, a obtenção do 
controle de um ou mais negócios pode ocorrer por diferentes meios, 
tais como a aquisição de um conjunto de ativos líquidos de outra 
empresa que constituem um negócio, aquisição de ações em 
quantidade suficiente para obtenção do controle de outra sociedade, 
cisão para transferência de parte de um patrimônio para terceiros etc. 
 
•Cabe destacar que o objeto do CPC 15 é a aquisição do negócio, e 
não se juridicamente isso dá origem a uma simples compra, seguida 
ou não de fusão ou incorporação, etc. 
•Assim, aquisição de ações ou quotas, 
incorporação, cisão e fusão e outras 
formas de reorganização societária 
serão consideradas como combinação 
de negócios, para fins contábeis, 
apenas quando por meio da operação 
houver a obtenção do controle de um 
ou mais negócios. 
Aspectos Gerais 
•Transformação, fusão, cisão e incorporação de empresas são 
formas de reorganização/reestruturação jurídica de sociedades. 
Segundo a doutrina, o objetivo dessas operações é tornar possível a 
transmissão de patrimônio ou do quadro de sócios sem que haja a 
necessidade de dissolução e liquidação das sociedades. 
 
•Segundo a Lei nº 6.404/76 (art. 223), a incorporação, fusão ou 
cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou 
diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a 
alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. 
 
•Nesse sentido, por exemplo, pode haver fusão entre uma 
sociedade anônima e uma sociedade por cotas de 
responsabilidade limitada. 
•Cabe destacar que, nos termos do § 3º, art. 223, da Lei das 
Sociedades Anônimas, se a incorporação, fusão ou cisão 
envolverem companhia aberta, as sociedades que a 
sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo 
registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das 
novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e 
vinte dias, contados da data da assembleia-geral que aprovou a 
operação, observando as normas pertinentes baixadas pela 
Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 
 
•O descumprimento dessa disposição dará direito ao acionista 
retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das 
suas ações, nos 30 dias seguintes ao término do prazo citado. 
 
A pessoa jurídica que absorver o patrimônio de outra em virtude de 
incorporação, fusão ou cisão, da qual detenha participação 
societária adquirida com ágio em função de expectativa de 
rentabilidade futura da investida, deverá registrá-lo em conta de 
ativo intangível. 
CISÃO (TOTAL / PARCIAL) 
1. Cisão
1.1 Total
EMPRESA CEMPRESA B
EMPRESA A
Processo no qual uma companhia transfere parcela de seu 
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para 
esse fim ou já existentes, extingüindo-se a companhia cindida, 
havendo a versão de todo o seu patrimônio. 
1. Cisão
1.1 Total
EMPRESA CEMPRESA B
EMPRESA A
Na cisão total, a transferência é de todos os ativos e passivos 
da sociedade cindida. 
Processo no qual uma companhia transfere parcela de seu 
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para 
esse fim ou já existentes, dividindo o seu capital. 
1. Cisão 
1.2 Parcial 
EMPRESA B EMPRESA A 
EMPRESA A 
Contabilmente, a sociedade cindida parcialmente transfere 
parcelas dos seus ativos e passivos para a sociedade 
resultante da cisão. 
1. Cisão 
1.2 Parcial 
EMPRESA B EMPRESA A 
EMPRESA A 
Sem prejuízo dos direitos dos credores, a 
sociedade que absorver parcela do patrimônio 
da companhia cindida sucede a esta nos 
direitos e obrigações relacionados no ato da 
cisão; no caso de cisão com extinção, as 
sociedades que absorverem parcelas do 
patrimônio da companhia cindida sucederão a 
esta, na proporção dos patrimônios líquidos 
transferidos, nos direitos e obrigações não 
relacionados. 
Cisão 
Discriminação Valor Transferência Saldo na
Saldo das Contas - CIA A Original Cia B CIA A
ATIVO
Disponibilidades 150.000,00 50.000,00 100.000,00 
Duplictas a receber 450.000,00 170.000,00 280.000,00 
Estoques 300.000,00 120.000,00 180.000,00 
Investimentos 80.000,00 80.000,00 - 
Imobilizado 120.000,00 70.000,00 50.000,00 
TOTAL DO ATIVO 1.100.000,00 490.000,00 610.000,00 
- 
PASSIVO - 
Fornecedores 280.000,00 - 280.000,00 
Salários a Pagar 50.000,00 - 50.000,00 
Impsotos a Recolher 100.000,00 - 100.000,00 
TOTAL DO PASSIVO 430.000,00 - 430.000,00 
- 
PATRIMÔNIO LIQUIDO - 
Capital Social 350.000,00 255.970,15 94.029,85 
Reserva de Lucros 320.000,00 234.029,85 85.970,15 
TOTAL DO PL 670.000,00 490.000,00 180.000,00 
- 
TOTAL PASSIVO + PL 1.100.000,00 490.000,00 610.000,00 
INCORPORAÇÃO 
Segundo a Lei nº 6.404/76, 
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou 
mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes 
sucede em todos os direitos e obrigações. 
INCORPORAÇÃO 
INCORPORAÇÃO 
 
A assembléia geral da Cia Incorporadora, se aprovar o 
protocolo de operação, deverá autorizar o aumento de 
capital a ser subscrito e realizado pela incorporada 
mediante versão do seu PL, e nomear os peritos que o 
avaliarão. 
Aprovados pela assembléia geral da incorporadora, o 
laudo de avaliação, extingue-se a incorporada. 
 
2. Incorporação
EMPRESA A
EMPRESA B
EMPRESA C
EMPRESA A
A incorporação é um processo no qual uma ou mais sociedades 
são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos 
e obrigações. 
2. Incorporação
EMPRESA A
EMPRESA B
EMPRESA C
EMPRESA A
As empresas B e C deixaram de existir, sendo incorporadas 
pela empresa A, que as sucede em seus direitos e obrigações 
Exemplo de Incorporação 
•Admitamos que a Sociedade Anônima NOVA ALIANÇA tenha 
resolvido incorporar a sociedade por quotas de responsabilidadelimitada denominada ALINAÇA LTDA. Para tanto, foram 
praticados todos os atos necessários à operação, conforme 
exposto no protocolo de intenções. 
•Os peritos apresentaram o laudo de avaliação do patrimônio 
líquido, devidamente instruído com os documentos 
correspondentes aos bens avaliados e com a indicação dos 
critérios adotados na referida avaliação, na 
qual concluíram que o valor contábil dos referidos bens é 
bastante próximo ao seu valor de mercado(valor justo), podendo 
ser tomado como base para a operação. 
•Após o arquivamento da Ata da Assembléia que reformou o 
estatuto da sociedade incorporadora, a operação foi tida como 
concretizada. 
ANTES DA INCORPORAÇÃO 
Discriminação Valor 
Saldo das Contas - Original 
ATIVO 
Ativo Circulante 11.230.992,00 
Ativo Não Cirulante 7.487.328,00 
TOTAL DO ATIVO 18.718.320,00 
PASSIVO 
Passivo Circulante 4.327.624,00 
Passivo Não Circulante 1.854.696,00 
TOTAL DO PASSIVO 6.182.320,00 
PATRIMÔNIO LIQUIDO 
Capital Social 8.500.000,00 
Reserva de Lucros 4.036.000,00 
TOTAL DO PL 12.536.000,00 
TOTAL PASSIVO + PL 18.718.320,00 
Situação antes da da Incorporação 
 ALINAÇA LTDA >>>INCORPORADA 
Discriminação Valor 
Saldo das Contas - Original 
ATIVO 
Ativo Circulante 39.948.538,00 
Ativo Não Circulante 17.120.802,00 
TOTAL DO ATIVO 57.069.340,00 
PASSIVO 
Passivo Circulante 8.529.738,00 
Passivo Não Circulante 3.655.602,00 
TOTAL DO PASSIVO 12.185.340,00 
PATRIMÔNIO LIQUIDO 
Capital Social 41.500.000,00 
Reserva de Lucros 3.384.000,00 
TOTAL DO PL 44.884.000,00 
TOTAL PASSIVO + PL 57.069.340,00 
Situação antes da da Incorporação 
SOCIEDADE ANONIMA NOVA ALIANÇA >>>INCORPORADORA 
Os sócios da ALIANÇA Ltda. aumentaram o capital da empresa 
com os lucros e reservas registrados em seu patrimônio 
líquido (R$ 4.036.000,00). 0 novo valor do capital da 
incorporada (R$ 12.536.000,00 = R$ 8.500.000,00 + R$ 
4.036.000,00) foi absorvido no processo de incorporação para o 
aumento de capital da incorporadora, que assim ficou 
constituído 
Capital Antes da Incorporação R$ 41.500.000,00 
(+)Aumento de capital com a Incorporação R$ 12.536.000,00 
(=)Capital após Incorporação R$ 54.036.000,00 
Discriminação Valor 
Saldo das Contas 
 
Original 
ATIVO 
Ativo Circulante 51.179.530,00 
Ativo Não Circulante 24.608.130,00 
TOTAL DO ATIVO 75.787.660,00 
PASSIVO 
Passivo Circulante 12.857.362,00 
Passivo Não Circulante 5.510.298,00 
TOTAL DO PASSIVO 18.367.660,00 
PATRIMÔNIO LIQUIDO 
Capital Social 54.036.000,00 
Reserva de Lucros 3.384.000,00 
TOTAL DO PL 57.420.000,00 
TOTAL PASSIVO + PL 75.787.660,00 
Situação após a Incorporação 
SOCIEDADE ANONIMA NOVA ALIANÇA >>>INCORPORADORA 
 
A situação das empresas APÓS A incorporação 
S/A ALIANÇA 
ALINAÇA LTDA 
S/A ALIANÇA 
a) Observe que a S/A ALIANÇA não aumentou 
seu capital utilizando as reservas e lucros de 
R$ 3.384.000,00, ao contrário do que fez a 
incorporada ALINAÇA Ltda. 
b) Os sócios desta última, ao receberem as ações 
da incorporadora no evento, passaram a 
participar no valor daquelas reservas, tendo um 
ganho de capital na Operação,que pode ser 
tributado na Pessoa Fisica. 
c) Para evitar o ganho de capital dos 
acionistas da ALINAÇA Ltda. acima 
descrito, a S/A ALIANÇA deveria ter 
capitalizado suas reservas e lucros, 
antes de efetuar a incorporação. 
FUSÃO 
Fusão 
 
Segundo a Lei nº 6.404/76, 
Art. 228. A fusão é a operação pela qual 
se unem duas ou mais sociedades 
para formar sociedade nova, que lhes 
sucederá em todos os direitos e 
Obrigações. 
3. Fusão
EMPRESA A
EMPRESA B
EMPRESA C
Nova Empresa
A fusão é um processo no qual se unem duas ou mais 
sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá 
em todos os direitos e obrigações. 
Observe que na fusão de três empresas se juntam, 
vertendo seus ativos e passivos para a constituição de 
uma quarta(nova empresa), desaparecendo as três 
anteriores. No nosso esquema, as empresas “A” , “B” e 
“C” são extintas e é criada uma nova empresa, a “nova 
empresa”. Essa nova empresa assume todos os 
deveres e obrigações das empresas A, B e C. 
 
Na fusão desaparecem todas as sociedades 
fusionadas e surge uma sociedade nova. 
Fusão 
Medidas Preliminares Legais 
Exemplo de Fusão: 
 
As empresas ALIANÇA Ltda. e NOVA ALIANÇA S/A tenham 
decidido promover a sua fusão, com a conseqüente criação 
da nova sociedade por ações denominada CIA ALIANÇA 
NEWS. 
 
Foram praticados todos os atos necessários a fusão. 
As empresas que procederam à fusão apresentavam as 
seguintes situações antes e após a operação: 
• 
Discriminação Valor 
Saldo das Contas Original 
ATIVO 
Ativo Circulante 30.480.800,00 
Ativo Não Cirulante 13.063.200,00 
TOTAL DO ATIVO 43.544.000,00 
PASSIVO 
Passivo Circulante 7.578.000,00 
Passivo Não Circulante 2.526.000,00 
TOTAL DO PASSIVO 10.104.000,00 
PATRIMÔNIO LIQUIDO 
Capital Social 20.000.000,00 
Reserva de Lucros 13.440.000,00 
TOTAL DO PL 33.440.000,00 
TOTAL PASSIVO + PL 43.544.000,00 
Situação antes da da Fusão 
CIA ALIANÇA LTDA 
• 
Discriminação Valor 
Saldo das Contas - Original 
ATIVO 
Ativo Circulante 47.763.800,00 
Ativo Não Circulante 20.470.200,00 
TOTAL DO ATIVO 68.234.000,00 
PASSIVO 
Passivo Circulante 19.255.500,00 
Passivo Não Circulante 6.418.500,00 
TOTAL DO PASSIVO 25.674.000,00 
PATRIMÔNIO LIQUIDO 
Capital Social 24.000.000,00 
Reserva de Lucros 18.560.000,00 
TOTAL DO PL 42.560.000,00 
TOTAL PASSIVO + PL 68.234.000,00 
Situação antes da Fusão 
CIA NOVA ALIANÇA S/A 
Discriminação Valor 
Saldo das Contas Original 
ATIVO 
Ativo Circulante 78.244.600,00 
Ativo Não Circulante 33.533.400,00 
TOTAL DO ATIVO 111.778.000,00 
PASSIVO 
Passivo Circulante 26.833.500,00 
Passivo Não Circulante 8.944.500,00 
TOTAL DO PASSIVO 35.778.000,00 
PATRIMÔNIO LIQUIDO 
Capital Social 76.000.000,00 
Reserva de Lucros - 
TOTAL DO PL 76.000.000,00 
TOTAL PASSIVO + PL 111.778.000,00 
Situação após a FUSÃO 
CIA ALIANÇA NEWS >>>INCORPORADORA 
Para a formação do capital social da empresa 
resultante da fusão, os lucros e reservas que 
constavam dos Patrimônios Líquidos das empresas 
fundidas foram distribuídos proporcionalmente 
entre os sócios, antes do encerramento dos 
sociedades, tendo sido feitos os lançamentos 
respectivos no PL 
Transformação 
Transformação 
Segundo a Lei nº 6.404/76 
Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade 
passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo 
para outro. 
 
Nos termos do Código Civil (art. 1.113), o ato de transformação 
independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá 
aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do 
tipo em que vai converter-se. 
 
Conforme o disposto no art. 221 da Lei 6.404/76, a transformação 
exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se 
prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio 
dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade. 
 
Os sócios podem ainda renunciar, no contrato social, ao direito de 
retirada no caso de transformação em companhia. 
Um exemplo muito comum de transformaçãoé 
quando uma sociedade limitada, tendo em vista a 
expansão dos seus negócios, transforma-se em 
sociedade anônima. 
 
Cabe destacar que a transformação da sociedade de 
uma espécie em outra geralmente altera 
significativamente a estrutura jurídica da sociedade, 
principalmente no âmbito da responsabilidade dos 
seus sócios 
É a operação pela qual a sociedade passa, independentemente 
de dissolução e liquidação de um tipo para outro, obedecerá os 
preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser 
adotado pela sociedade. 
4. Transformação 
EMPRESA LTDA 
EMPRESA S/A 
 
EMPRESA S/A 
EMPRESA LTDA 
O quadro abaixo resume as formas de reorganização 
societária. 
Reorganização Societária 
Transformação >>> Alteração do tipo societário 
 
Incorporação >>>Absorção de uma ou mais 
sociedades por outra 
 
Fusão >>>União de duas ou mais sociedades, formando 
uma sociedade nova 
 
Cisão Transferência de parte ou de todo o patrimônio 
de uma sociedade para outra(s) sociedade(s) 
ASPECTOS 
TRIBUTÁRIOS FISCAIS 
 
PLANEJAMENTO 
TRIBUTÁRIO 
 
Aspectos Fiscais
Definições ==> similares às da Legislação Societária 
Operações a valor de mercado 
Não são tributadas enquanto mantidas em conta de reavaliação. 
Tributadas pela realização através de: 
==> aumento de capital com a reserva; 
==> realização mediante depreciação, amortização ou exaustão; 
==> alienação do bem; 
==> a baixa por perecimento. 
Prejuízos fiscais 
Cisão ==> A cindida poderá utilizar os prejuízos fiscais e a base negativa 
da contribuição social proporcionalmente ao patrimônio 
remanescente. 
Incorporação ==> A incorporada perde todo e qualquer prejuízo fiscal e base 
negativa da contribuição social. 
Fusão ==> Todas as empresas envolvidas perdem o direito aos prejuízos 
fiscais e base negativa da contribuição social. 
==> Ganhos decorrem basicamente de:
=> redução da carga tributária sobre folha de pagamento;
=> aproveitamento de créditos tributários; e
=> ganho em escala através de maior poder de compra.
==> Problemas relacionados a estratégia de integração cultural:
=> superestima da sinergia entre as empresas;
=> esquecimento dos clientes;
==> No que se refere a pessoas e cultura:
=> existência de postura vencedores x perdedores, a qual
é, na maioria das vezes, enfatizada pelos executivos,
o que é um erro.
=> Esse erro do "conquistador":
=> destrói "know-how";
=> perde pessoas-chave (capital intelectual); e
=> sofre boicote silencioso (não tem massa crítica para
mudança)
Os cases de sucesso em geral têm um responsável pela equipe
de integração, com uma característica fundamental: reconhecimento
na estrutura de poder.
Fusão
Valor de Incorporação, Fusão e Cisão 
O valor do acervo a ser tomado nas operações 
deverá ser definido pelo valor contábil ou de 
mercado (art. 21 da Lei 9249/95). 
 
 
A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu 
patrimônio absorvido deverá levantar balanço 
específico para esse fim. O balanço deverá ser 
levantado até 30 dias antes do evento. 
Lucros e Prejuizos Anteriores 
à Incorporação, Fusão ou 
Cisão 
COMPENSAÇÃO DE PREJUÍZOS NA INCORPORAÇÃO, FUSÃO E 
CISÃO 
A pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão 
ou cisão não poderá compensar prejuízos fiscais da 
sucedida. 
No caso de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida 
poderá compensar os seus próprios prejuízos fiscais, 
proporcionalmente à parcela remanescente do 
patrimônio líquido (Decreto-lei 2.341/87, art. 33, 
parágrafo único). 
COMPENSAÇÃO DE PREJUÍZOS NA INCORPORAÇÃO, FUSÃO E 
CISÃO 
Exemplo: 
 
Empresa C é cindida parcialmente, na proporção de 
30% do seu patrimônio líquido. 
Tem prejuízos fiscais remanescentes de R$ 
100.000,00, na parte B do LALUR. 
Portanto, deverá baixar R$ 100.000,00 x 30% = R$ 
30.000,00 de tais prejuízos, na parte B do LALUR. 
O restante (R$ 70.000,00) poderá compensar com 
seus próprios prejuízos fiscais, apurados 
posteriormente á cisão. 
Já nos casos de fusão e incorporação, em hipótese 
alguma, a sucessora pode levar para o seu LALUR 
prejuízos fiscais apurados na empresa sucedida. 
 
Assim, os prejuízos fiscais que não puderem ser 
compensados na apuração do lucro real relativo ao 
evento, não mais poderão ser aproveitados, exceto no 
caso de cisão parcial. Nessa forma de reestruturação 
de empresas, a pessoa jurídica cindida parcialmente 
pode continuar a compensar seus próprios prejuízos 
proporcionalmente à parte remanescente do 
patrimônio líquido. 
COMPENSAÇÃO DE PREJUÍZOS NA INCORPORAÇÃO, FUSÃO E 
CISÃO 
Exemplo: 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A Cia A, tem prejuízos fiscais de R$ 3.000.000,00. Ela 
incorpora a Cia B, cujo lucro tributável previsto após 
a incorporação (não tendo prejuízos fiscais 
acumulados) é de R$ 10.000.000,00, assim teremos a 
incorporação, a seguinte projeção fiscal: 
Cia A = Prejuízos fiscais de R$ 3.000.000,00 
Cia B = lucro fiscal previsto antes da compensação 
do prejuízo R$ 10.000.000,00 e após incorporação: 
Cia A = Lucro Fiscal R$ 10.000.000,00 – R$ 
3.000.000,00 Prejuízo compensável= R$ 7.000.000,00 
 
 
 
. 
COMPENSAÇÃO DE PREJUÍZOS NA 
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 
Descrição Antes Depois Diferença 
Lucro ou Prejuízo 10.000.000,00 7.000.000,00 
CSLL 9% 900.000,00 630.000,00 270.000,00 
IR Devido 15% 1.500.000,00 1.050.000,00 450.000,00 
IR adicional 10% 976.000,00 676.000,00 300.000,00 
Total 3.376.000,00 2.356.000,00 1.020.000,00 
Apesar de ser uma operação plenamente 
legal, a receita federal vem questionando tal 
planejamento, o STJ considerou que houve 
simulação para pagar menos tributo. 
Reserva de Reavaliação 
As reservas de reavalição transferidas por ocasião 
da incorporação, fusão ou cisão terão, na 
sucessora, o mesmo tratamento tributário que 
teriam na sucedida. 
 
... 
TRIBUTAÇÃO NO CASO DE OPÇÃO PELO LUCRO PRESUMIDO 
OU ARBITRADO 
No caso de pessoa jurídica tributada com base no 
lucro presumido ou arbitrado, que optar pela 
avaliação a valor de mercado, a diferença entre este e 
o custo de aquisição, diminuído dos encargos de 
depreciação, amortização ou exaustão, será 
considerada ganho de capital, que deverá ser 
adicionada á base de cálculo do IRPJ e da CSL 
devidos no balanço que servirá para o evento 
(parágrafo 2º do art. 21 da Lei 9249/95). 
Sucessão de Direitos e Deveres 
A pessoa jurídica de direito privado que resultar 
de fusão, transformação ou incorporação de outra 
ou em outra é responsável pelos tributos devidos 
até a data do ato pelas pessoas jurídicas de direito 
privado fusionadas, transformadas ou 
incorporadas (art. 132 do CNT). 
Ganhos de Capital 
Quando o investimento é avaliado pelo custo de 
aquisição, pode ocorrer diferença entre o valor 
contábil da participação societária da sucessora 
e o acervo líquido que recebeu da sucedida. Se 
o valor da participação societária for menor que 
o acervo líquido, ocorrerá um ganho de capital; 
se for maior, uma perda de capital. 
Ganhos de Capital 
Exemplo: 
A Cia. Paraná detém 100% do 
capital social da Cia. São Paulo e 
resolve incorporá-la. 
 Na data do evento, os balanços 
patrimoniais de ambas as 
empresas eram: 
Ganhos de Capital 
CIA PARANÁ CIA SÃO PAULO
ATIVO
Ativo Circulante 80.000,00 30.000,00 
Ativo Não Circulante
 Realizável a LP 10.000,00 8.000,00
 Participações Societárias 20.000,00- 
 Imobilizado 30.000,00 22.000,00 
Total Ativo Não Circulante 60.000,00 30.000,00 
TOTAL DO ATIVO 140.000,00 60.000,00 
PASSIVO
Passivo Circulante 55.000,00 26.000,00 
Passivo Não Circulante 15.000,00 4.000,00 
TOTAL DO PASSIVO 70.000,00 30.000,00 
PATRIMÔNIO LIQUIDO
Capital Social 70.000,00 30.000,00 
TOTAL DO PL 70.000,00 30.000,00 
TOTAL PASSIVO + PL 140.000,00 60.000,00 
Ganhos de Capital 
Note que o Patrimônio Líquido da empresa 
incorporada (R$ 30.000,00) pertence totalmente à 
empresa incorporadora, entretanto a participação 
societária 
da Cia. Paraná está registrada na contabilidade da 
primeira por apenas R$ 20.000,00. Haverá, portanto, 
um ganho de capital de R$ 10.000,00. No mesmo 
exemplo, caso as Participações Societárias na Cia. 
Paraná e o Patrimônio Líquido da Cia. São Paulo 
fossem, respectivamente R$ 10.000,00 e R$ 18.000,00, 
haveria uma perda de capital de R$ 8.000,00 
Ganhos de Capital 
TRATAMENTO TRIBUTÁRIO 
O ganho de capital deverá ser tributado na empresa 
incorporadora (ou resultante da fusão ou cisão). 
O contribuinte poderá, entretanto, diferir a tributação 
sobre a parte do ganho de capital em bens do Ativo 
Permanente, até que este seja realizado. 
Para tal fim, deverá discriminar os bens a que 
corresponder o ganho de capital diferido, de modo a 
permitir a determinação do valor realizado em cada 
período de apuração e manter no LALUR (parte B) o 
controle do ganho de capital não tributado 
Em caso de perda, esta será dedutível para fins de 
apuração do lucro real. Entretanto, a critério do 
contribuinte, este poderá optar por tratar a perda como 
ativo diferido, amortizável no prazo máximo de dez anos. 
Ágio ou Deságio 
ÁGIO 
O ágio na aquisição do investimento fica 
caracterizado quando o custo de aquisição é 
SUPERIOR ao valor da participação no Patrimônio 
Líquido da investida na época da aquisição. Observe-
se que se o valor do Patrimônio Líquido da coligada 
ou controlada já era negativo quando da aquisição do 
investimento, o valor integral aplicado deve ser 
contabilizado como ágio. 
 
DESÁGIO 
Ocorre deságio quando o custo de aquisição do 
investimento é INFERIOR ao valor da participação no 
Patrimônio Líquido da coligada ou controlada. 
Ágio ou Deságio 
A pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra em 
virtude de incorporação, fusão ou cisão, na qual detenha 
participação societária adquirida com ágio ou deságio 
deverá observar as disposições estabelecidas pelas Leis 
n```9.532, de 10-12-1997, art. 7°, n`-' 9.718, de 27-11-
1998, artigos 10 e 11, disciplinadas pela Instrução 
Normativa SRF n° 11, de 10-02-1999, inclusive quando: 
a) o investimento não for, obrigatoriamente, avaliado 
pelo valor de patrimônio liquido; 
b) a empresa incorporada, fusionada ou cindida for 
aquela que detinha a propriedade da participação 
societária. 
Ágio ou Deságio 
ÁGIO E DESÁGIO 
A empresa obrigada a avaliar seus investimentos em 
coligadas e controladas, pelo método da Equivalência 
Patrimonial, deverá separar o custo total 
da aquisição em: 
 
a) Valor do PL da coligada ou controlada, proporcional 
à participação societária adquirida; 
 
b) Valor pago a maior (Ágio) ou a menor (Deságio) 
nessa aquisição. 
Ágio ou Deságio 
Exemplos: 
As investidas Cias. Paraná e São Paulo possuem PL do 
mesmo valor, ou seja, R$ 3.000.000,00 cada uma; 
 
A investidora Cia. MINAS GERAIS adquire 20% das 
ações representativas do capital de cada uma, pagando: 
• R$ 700.000,00 pelas ações de Cia Paraná 
• R$ 550.000,00 pelas ações de Sã Paulo. 
Ágio ou Deságio 
Descrição Cia Cia 
Parana São Paulo
Patrimonio Liquido 3.000.000,00 3.000.000,00 
20% do Capital Social 600.000,00 600.000,00 
Cia Minas Gerais 700.000,00 550.000,00 
Agio (Deságio) 100.000,00 50.000,00- 
Ágio ou Deságio 
Caso a investidora seja companhia aberta, é indispensável que o 
ágio ou deságio tenha fundamento econômico como, por 
exemplo: 
•diferença entre o valor de mercado dos bens da investida em 
relação ao seu valor contábil; 
• expectativa de rentabilidade futura; 
•findo de comércio; 
•bens intangíveis; 
 
´´´´´´´´AMORTIZAÇÃO DO ÁGIO E DO DESÁGIO 
 EM FUNÇÃO DA RENTABILIDADE FUTURA 
0 ágio ou deságio decorrente da expectativa de resultado futuro 
deverá ser amortizado no prazo e na extensão das projeções que 
o determinavam e, no caso do ágio, tal prazo não poderá exceder 
a 10 (dez) anos. 
AAP-AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL 
REAVALIAÇÃO DE BENS IMÓVEIS 
AJUSTES AO VALOR DE MERCADO 
A partir de 01.01.2008, serão classificadas como Ajustes de 
Avaliação Patrimonial, enquanto não computadas no resultado do 
exercício em obediência ao regime de competência, as 
contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído a 
elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua avaliação a 
preço de mercado, conforme § 3º do artigo 182 da Lei 6.404/1976. 
 
BASE LEGAL PARA O PROCEDIMENTO DE AVALIAÇÃO DE BENS 
Nas operações de incorporação, fusão e cisão, realizadas entre 
partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de 
controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou 
decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de 
mercado (§ 3 do artigo 226 da Lei 6.404/1976). 
AAP-AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL 
O LAUDO DE AVALIAÇÃO 
 
Conforme artigo 8º da Lei 6.404/1976, o laudo, para se proceder à 
avaliação de bens pelo valor de mercado, é elaborado por três 
peritos, ou então por uma empresa especializada, nomeados em 
Assembléia. 
 
Respectivo laudo deverá conter a indicação dos critérios de 
avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com 
os documentos relativos aos bens avaliados. 
 
É necessário, ainda, que os peritos estejam presentes à Assembléia 
que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes 
forem solicitadas. 
AAP-AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL 
O LAUDO DE AVALIAÇÃO 
 
CONTABILIZAÇÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO 
A partir de 01.01.2008, a contabilização dos valores de avaliação 
patrimonial deve seguir o artigo 182, § 3º da Lei 6.404/1976: 
 
"Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, 
enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência 
ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou 
diminuições de valor atribuído a elementos do ativo (§ 5º do art. 177, 
inciso I do caput do art. 183 e § 3º do art. 226 desta Lei) e do 
passivo, em decorrência da sua avaliação a preço de mercado." 
AAP-AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL 
O LAUDO DE AVALIAÇÃO = EXEMPLO 
 
Avaliação de imóveis, mediante laudo fundamentado, no valor de R$ 
10.000.000,00, sendo que o valor contábil dos respectivos bens era 
de R$ 9.500.000,00, resultando num ajuste a valor de mercado de 
R$ 500.000,00:.“ 
 
D = Ajuste a Valores de Mercado Imóveis (Imobilizado) 
C = Ajustes de Avaliação Patrimonial Imóveis (Patrimônio Líquido) 
 R$ 500.000,00