Semana 3 finalizada

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Nathalia de Souza Rocha – 201307301861 – Semana 3
AO JUIZO DA ... VARA CÍVEL DA COMARCA DE FORTALEZA/CE.
COMPANHIA XYZ VIAGENS S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº..., com endereço eletrônico ..., com sede na Rua ..., bairro ..., nº ... Fortaleza/Ceará, representada pelo sócio administrador CARLOS SOBRENOME, nacionalidade ..., estado civil..., profissão..., inscrito no CPF sob nº..., portador do documento de RG nº... expedido pelo ..., com endereço eletrônico ..., residente e domiciliado na Rua ..., bairro ..., nº ..., Fortaleza/Ceará, vem por seu advogado, com endereço profissional na Rua..., bairro ..., nº ..., cidade ..., Estado ..., na forma do artigo 77, V do CPC, propor:
AÇÃO DE EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA FUNDADA EM TÍTULO
EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL
pelo rito especial, na forma dos artigos 824 e seguintes do CPC, em face de PEDRO SOBRENOME, nacionalidade ..., estado civil..., profissão ..., inscrito no CPF sob nº ..., portador do RG nº .... expedido pelo ..., com endereço eletrônico ..., residente e domiciliado na Rua ..., bairro..., nº..., Fortaleza/Ceará, pelos fatos e fundamentos a seguir aduzidos.
DOS FATOS:
O executado firmou escritura pública onde se comprometeu a subscrever o total de 300 ações (200 ordinárias e 100 preferenciais) da exequente, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, totalizando o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).
O exequente realizou pagamento referente a 10% do preço de emissão, ou seja, R$ 30.000,00 (trinta mil reais), a título de entrada. Em relação ao restante, o mesmo firmou integralizá-lo até o dia 23.07.2015, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados.
Fato é que o executado não integralizou o preço de emissão de suas ações. Diante disso, os demais acionistas optaram por exigir a prestação, pois não desejam promover a redução do capital social da companhia, tampouco a admissão de novo sócio.
Diante dos fatos, a exequente busca o socorro do judiciário para resolução da contenda.
DO DIREITO:
Preleciona o artigo 88 da Lei 6.404 de 1976, in verbis:
“Art. 84 da lei 6.404/76: A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores .”.
A norma legal transcrita informa as modalidades de constituição de sociedades anônimas trazendo, dentre elas, a constituição por escritura pública, restando por certo que esta foi a forma escolhida pelos acionistas da exequente.
Por conseguinte, os artigos 783 e 784 do Código de Processo Civil informam:
“Artigo 783: A execução para cobrança de crédito fundar-se-á sempre em título de obrigação certa, líquida e exigível.
Artigo 784: São títulos executivos extrajudiciais: (…) II - a escritura pública ou outro documento público assinado pelo devedor;”
Os artigos acima transcritos admitem que se promova a execução para cobrança de crédito fundada em título líquido, certo e exigível, relacionando, a escritura pública como título executivo extrajudicial. 
Deixando claro que não há execução sem um título líquido, certo e exigível, temos os ensinamentos de Humberto Theodoro Júnior, que ensina-nos:
“Mas, para que o título tenha essa força, não basta a sua denominação legal. É indispensável que, por seu conteúdo, se revele uma obrigação certa, líquida e exigível, como dispõe textualmente o art. 783 do NCPC. Só assim terá o órgão judicial elementos prévios que lhe assegurem a abertura da atividade executiva, em situação de completa definição da existência e dos limites objetivos e subjetivos do direito a realizar. Esses requisitos indispensáveis para reconhecer-se ao título a força executiva legal, são definidos por Carnelutti nos seguintes termos: o direito do credor “é certo quando o título não deixa dúvida em torno de sua existência; líquido quando o título não deixa dúvida em torno de seu objeto; exigível quando não deixa dúvida em torno de sua atualidade”. ¹
No caso em tela há um título executivo extrajudicial firmado entre o exequente e o executado que vem sendo descumprido por este último. Informe-se que o exequente realizou pagamento de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), portanto, o quantum debeatur corresponde a R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), devidos desde o dia 23.07.2015.
Em atenção ao disposto no pelo artigo 798, inciso I, do CPC, apresenta-se, em anexo, demonstrativo do débito atualizado, até a data de propositura da ação. No referido documento consta discriminado o índice de correção monetária, taxa de juros utilizada, o termo inicial e o final de incidência do índice de correção monetária e da taxa de juros, tal como exige o artigo 798, inciso II, do CPC.
Neste sentido cabe ainda expor posicionamento Jurisprudencial do Superior Tribunal de Justiça prolatada por meio de REsp:
Ementa: RECURSO ESPECIAL. CONTRATO. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA. CONFISSÃO DE DÍVIDA. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. JURISDIÇÃO ESTATAL. POSSIBILIDADE. 1. Trata-se, na origem, de embargos à execução de título extrajudicial, aparelhada em contrato com cláusula compromissória. 2. Mesmo em contrato que preveja a arbitragem, é possível a execução judicial de confissão de dívida certa, líquida e exigível que constitua título executivo nos termos do art. 585, inciso II, do Código de Processo Civil, haja vista que o juízo arbitral é desprovido de poderes coercitivos. Precedente do STJ. 3. A existência de título executivo extrajudicial prescinde de sentença arbitral condenatória para fins de formação de um outro título sobre a mesma dívida. 4. Recurso especial provido.
Diante dos fatos acimas narrados não restou ao exequente alternativa a não ser vir a juízo visando receber o valor devido para a integralização do preço de emissão das ações do executado.
DOS PEDIDOS:
Diante do exposto, é a presente demanda para requer:
Seja fixado de plano os honorários de advogado em 10% (dez por cento), podendo este ser elevado em até 20% (vinte por cento), caso sejam rejeitados os embargos à execução ou não opostos.
A citação do executado para pagar no prazo de 3 (três) dias o valor de R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), conforme planilha em anexo, sob pena de decretação de penhora online em suas contas bancárias, ciente desde já que caso opostos embargos à execução e rejeitados ou não opostos, o valor dos honorários poderá ser majorado para 20%;
V – DO VALOR DA CAUSA:
 
Dá-se à causa o valor de R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais).
Nestes termos,
Pede deferimento.
Local e data.
Advogado.
OAB Nº...
JÚNIOR, Humberto Theodoro. Curso de Direito Processual Civil – Volume III. Rio de Janeiro, 2016. p. 368-369