Baixe o app para aproveitar ainda mais
Prévia do material em texto
CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 1 Olá, caro(a) concurseiro(a)! Aqui estamos novamente com a Aula 01 de Direito Comercial para os concursos de AFRFB e AFT 2013. Espero que tenham gostado da aula demonstrativa e que aproveitem bastante esse curso. Caro aluno separe um tempo para planejar seus estudos. Foco, garra e determinação. Tenha em mãos um bom material e faça exercícios, são dicas que servem para todas as matérias. Aproveite o curso, tire dúvidas e estude bastante, pois com a autorização para o concurso de AFT esse é um excelente momento para aprender o conteúdo de maneira adequada. Estamos juntos nessa empreitada, torço pelo seu sucesso. Em relação ao Direito Comercial digo que mesmo sendo uma matéria de peso 1, peço a você que dê bastante atenção, pois esse será um concurso bastante disputado e cada ponto será diferencial na nota final. Quando chegarmos ao final do curso, se você estudar bem, ler e entender os exercícios, sei que estará bem preparado para a prova de Direito Comercial, afinal esse é o nosso objetivo, certo? Hoje falaremos do item 4 do edital: 4. Conceito de sociedades. Sociedades não personificadas e personificadas. Sociedade simples. Pronto(a) para a aula? Então vamos lá. 1 – CONCEITO DE SOCIEDADES As sociedades (arts. 981 e seg. do CC/2002) são pessoas jurídicas de direito privado formadas pela união de pessoas (universitas personarum), cuja finalidade é a obtenção de lucro (fim econômico) e que se juntam devido ao affectio societatis que é a vontade de se associar e de se manter assim. Nesse sentido, as sociedades diferenciam-se das associações, que são entidades também formadas pela união de pessoas, mas sem fins lucrativos, e das fundações, entidades formadas pela personificação de um patrimônio (universitas rerum), também sem fins econômicos. Você não precisa decorar os termos em latim, mas é importante saber que eles existem, pois de vez em quando eles aparecem em prova. Beleza? As sociedades podem ser classificadas, quanto à atividade que exercem, em simples e empresárias (art. 983). No primeiro caso, desenvolvem CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 2 atividade civil; no segundo, exercem atividade de empresa, cujas características foram estudadas na aula passada. Atenção: Na vigência do antigo Código Civil de 1916, essas sociedades eram classificadas, respectivamente, como civis e comerciais, denominações que, portanto, podem aparecer em algumas questões de concursos com as quais você se deparar pela frente em seus estudos, que tenham sido elaboradas antes da vigência do novo Código Civil de 2002, que adotou a nova nomenclatura. Fique atento(a) quando for estudar questões de concursos anteriores, OK? Se a questão for vista aqui no nosso curso, não se preocupe que faremos o devido comentário, porém se for em outro estudo, cuidado... Assim, como regra, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro e sociedade simples, as demais, certo? Todavia, você deve saber que há casos em que a sociedade será classificada como simples ou empresária independentemente de desenvolver atividade de empresa ou não. É isso mesmo. ESSE PARÁGRAFO É IMPORTANTÍSSIMO - Por exemplo, as sociedades anônimas e as sociedades em comandita por ações (as duas espécies de sociedades por ações), independentemente de seu objeto, serão sempre empresárias; e as sociedades cooperativas serão sempre simples (art. 982, par. único). Também as sociedades de advogados são sempre consideradas simples (art. 15 da Lei 8.906/1994). Não se esqueça disso! Veja como a Esaf tem cobrado o assunto: 1 - (ESAF/AUDITOR DO TESOURO MUNICIPAL/RECIFE/2003) Nos termos do Código Civil, as sociedades são classificadas: a) empresárias e simples. b) de pessoas e de capitais. c) unipessoais e pluripessoais. d) grupadas e isoladas. e) com finalidade econômica e com finalidade religiosa ou cultural. A classificação das sociedades que consta do Código Civil é a que as divide em simples e empresárias (letra A). A letra B apresenta a classificação das sociedades quanto à possibilidade de ingresso de novos sócios na entidade. As sociedades de pessoas são aquelas em que as qualidades pessoais dos sócios são importantes para a admissão deles nos quadros sociais da pessoa jurídica. Já as sociedades de capital permitem o ingresso de qualquer pessoa interessada em contribuir com a formação do capital da entidade. Comentaremos mais sobre essa forma CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 3 de classificar as sociedades futuramente. A letra C apresenta a qualificação quanto ao número de sócios da sociedade. Como regra, uma sociedade deve possuir mais de um sócio para existir (sociedade pluripessoal), mas se admite, em alguns casos excepcionais, a existência de uma sociedade que possua apenas um sócio (sociedade unipessoal). Esses casos excepcionais também serão vistos mais tarde, OK? CUIDADO, NÃO CONFUNDA – sociedade unipessoal é diferente de empresário individual... veremos os casos legais depois... Na letra D, sociedades grupadas são as que compõem um grupo de sociedades, geralmente constituído, mediante acordo das entidades, para combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetos sociais ou participar de atividades ou empreendimentos comuns. Sociedades isoladas são as que não participam de nenhum grupo. Por fim, a letra E não apresenta uma classificação válida para as sociedades, pois a nota característica desse tipo de entidade é possuir finalidade econômica (lucrativa), sendo as associações e fundações as entidades que desenvolvem atividades de cunho não lucrativo, como as de caráter religioso ou cultural. Viu ? é assim mesmo que cai em prova, tranquilo né? Gabarito: A 2 - (ESAF/AUDITOR DO TESOURO MUNICIPAL/FORTALEZA/2003) Sociedades empresárias são as que: a) têm como objeto atividade econômica organizada para mercados. b) têm como objeto atividade mercantil. c) têm como objeto a prestação de serviços em estabelecimentos especiais. d) exercem atividade de intermediação na circulação de serviços. e) foram organizadas para atividades econômicas. A letra B é a correta porque, como visto, sociedades empresárias são as que desenvolvem atividade de empresa (mercantil), em oposição às sociedades simples, que exercem atividade civil. As letras A e E não respondem adequadamente à questão, pois as sociedades simples também desenvolvem atividade econômica voltada para o mercado. E as letras C e D limitam indevidamente a atividade da sociedade empresária ao mercado de serviços, pois a empresa pode se dar também com a venda de mercadorias e produtos, além de outras atividades em que esteja caracterizado o elemento de empresa. Essa questão usou termos que pode nos confundir na hora da prova, mas, ao se preparar adequadamente, você consegue acertar... Gabarito: B CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 4 Contrato de Sociedade Quando você vê uma loja de roupas ou uma oficina mecânica, você se pergunta: Se eu quiser ser o “dono” de um estabelecimento comercial, como eu devo proceder? Quais são os primeiros passos?Por onde eu começo? Sei que alguns aqui que já são sócios de alguma sociedade e sabem muito bem como funciona, mas quem não tem essa experiência talvez não tenha a mínima ideia de como funciona. As pessoas interessadas em formar uma sociedade se juntam, entram em um acordo e para não ficar só na promessa verbal, elas assinam um contrato que futuramente será registrado para que se dê publicidade ao que foi acordado. Deu pra entender? Vamos ver como está na lei? A formação das sociedades tem início com a celebração do contrato de sociedade (art. 981), em que duas ou mais pessoas físicas ou jurídicas reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. Trata-se de um contrato plurilateral (porque ele tem várias partes). As pessoas que o celebram se tornam sócios da nova entidade. Além disso, o contrato de sociedade possui estrutura aberta, pois permite a participação de um número ilimitado de sócios. Note, assim, que o objeto de uma sociedade é sempre de fim lucrativo e os resultados obtidos (lucros ou dividendos) devem ser repartidos entre os sócios. A atividade da sociedade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados. A sociedade adquire personalidade jurídica (isto é, nasce, passa a ter existência) com a inscrição dos seus atos constitutivos na Junta Comercial, se empresária, ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, se simples (arts. 985 e 1.150). Agora, atenção: não se admite uma sociedade em cujo contrato haja cláusula que estabeleça que um ou mais sócios serão excluídos da repartição dos lucros ou exonerados de contribuição para a formação do capital da entidade, a chamada cláusula leonina (com exceção das sociedades simples, que podem ter sócios que participem da entidade somente com sua força de trabalho, como veremos adiante). BOA PEGADINHA DE PROVA: Havendo tal regra, o contrato não será considerado nulo, mas apenas a cláusula abusiva será invalidada (art. 1.008), certinho? CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 5 3 - (FCC/AUDITOR FISCAL MUNICIPAL/SÃO PAULO/2012) O contrato social pode excluir o sócio de participar dos lucros e das perdas. Gabarito: INCORRETO - Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas. O contrato de sociedade pode tomar a forma de contrato social ou estatuto social. Adotam o contrato social as sociedades simples, em nome coletivo, em comandita simples e limitadas. São chamadas, por essa razão, de sociedades contratuais. Por outro lado, utilizam o estatuto social as sociedades por ações (anônimas e em comandita por ações) e as cooperativas, sendo, por isso, denominadas sociedades estatutárias ou institucionais (fácil, não é?). Aí você me pergunta, mas na associação que eu participo tem um estatuto? O que você disse? Associação? Cuidado para não confundir... Associação e Sociedade são tipos de pessoas jurídicas diferentes... Estamos falando aqui de sociedade e a grande diferença é que esta é uma atividade econômica que visa o lucro... Ufa, quase que você confunde hein... Se liga: Tanto o contrato como o estatuto podem ser constituídos por instrumento público ou particular, a ser arquivado no registro próprio. Já as alterações contratuais ou estatutárias posteriores poderão ser efetivadas por escritura pública ou particular, independentemente da forma adotada no ato constitutivo inicial. Eis uma questão da Esaf sobre contrato de sociedade: 4 - (ESAF/AUDITOR TCE-PR/2003) O negócio constitutivo de sociedades é o denominado contrato plurilateral que se caracteriza por: a) ser contrato de estrutura aberta. b) ser contrato cuja tipificação é apenas social. c) não se aplicar às companhias ou sociedades por ações. d) produzir separação entre patrimônios dos sócios e o da sociedade. e) determinar a regularidade do exercício de atividades econômicas. A letra A é o gabarito, pois o contato de sociedade é um contrato plurilateral (admite mais de duas partes) que permite a adesão de novos contratantes (sócios), daí a sua característica de contrato de estrutura aberta, poia a lei não restringe o número de sócios de uma sociedade. A letra B é errada porque existem outros exemplos de contratos plurilaterais, além do contrato de sociedade, como o contrato de consórcio. A letra C é incorreta, já que as companhias e as sociedades por ações também têm seu contrato de sociedade, embora sob a forma CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 6 de estatuto. As letras D e E são falsas porque o que determina a regularidade da empresa e a efetiva separação entre o patrimônio dos sócios e o da sociedade é o registro da entidade na Junta Comercial. A letra C pode confundir algumas pessoas. Mas é assim... O acordo entre as partes que dará início a uma sociedade é o CONTRATO, esse pode ser de dois tipos : CONTRATO SOCIAL OU ESTATUTO. Sacou? Gabarito: A Requisitos da Sociedade Muito bem! Para se formar uma sociedade, é preciso haver mais de um sócio (pluralidade de sócios) e a intenção desses sócios de formarem uma nova pessoa jurídica (affectio societatis) (a empresa realizada por uma só pessoa deve ser feita sob a forma de empresário individual). É necessário ainda haver a formação de um capital social e, além disso, todos devem participar dos lucros e dos prejuízos da entidade. Assim, podemos elencar como requisitos fundamentais das sociedades empresárias os seguintes: TEM QUE SABER: - pluralidade de sócios; - affectio societatis (intenção de associar-se); - formação do capital social; e - participação nos resultados. Beleza? Veja então esta questão de concurso: 5 - (CESPE/OAB-SP/136.º EXAME DE ORDEM/2008) Não constitui elemento do contrato de sociedade referido no Código Civil A) o exercício de atividade econômica. B) a partilha dos resultados. C) a contribuição dos sócios consistente apenas em bens. D) a affectio societatis. Na letra A, toda sociedade tem por objeto desenvolver atividade econômica (lucrativa). Nas letras B e D, são requisitos fundamentais das sociedades a participação nos resultados e a affectio societatis. A letra C é o gabarito porque a contribuição dos sócios para o capital social pode ser em dinheiro, bens ou créditos, e não apenas em bens. Gabarito: C Olha essa questão bem interessante que abordou com maestria esse assunto: CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 7 6 - (ESAF/AFRFB/2012) São elementos do conceito de sociedade, exceto: a) pluralidade de partes. b) exercício de atividade econômica. c) personalidade jurídica. d) affectio societatis. e) co-participação dos sócios nos resultados A questão pede os elementos que compõem o conceito de sociedade, ou seja, quais as características presentes em todos os tipos de sociedades que juntas formam o conceito de sociedade. A pluralidade de partes é uma característica das sociedades, pois como regra geral toda sociedade será composta por mais de uma pessoa. O exercício de atividade econômica também é uma característica das sociedades, afinal é o que diferencia sociedade dos demais tipos de pessoas jurídicas, como a associação por exemplo. O affectio societatis é a intenção dos sócios de formarem e manterem a sociedade, quando não há mais essa condição ossócios, geralmente, desfazem a sociedade. A co-participação nos resultados é uma característica primordial para a formação de uma sociedade, a lei, inclusive, proíbe a cláusula que exclua algum dos sócios da repartição dos lucros. Já a personalidade jurídica não é uma característica que ajuda a definir o conceito de sociedade, pois há outros tipos de pessoas jurídicas que não são sociedades e ainda, podemos ver no código civil que temos tipos de sociedades que não possuem personalidade jurídica, como a sociedade em comum e a sociedade em conta de participação. Gabarito: Letra C AS BANCAS GOSTAM: Quanto à pluralidade de sócios, fique esperto(a), porque existem algumas exceções (se não, concurso seria fácil, não é?...rs). A primeira é a chamada unipessoalidade incidental temporária (eita nome pomposo!), em que a sociedade permanece, de forma excepcional e temporária, com apenas um sócio. Isso ocorre quando, por alguma razão (ex.: falecimento de outros sócios), a entidade remanesce com apenas um sócio. Nesse caso, para evitar descontinuidade da empresa, a Lei concede o prazo de 180 dias para que a sociedade consiga novos sócios para recompor a pluralidade (art. 1.033, IV). Caso não seja possível, o sócio remanescente poderá ainda requerer à Junta Comercial a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou empresário individual de responsabilidade limitada, a fim de evitar o fim da atividade. Veja outra questão sobre o assunto: CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 8 7 - (CESPE/DEFENSOR PÚBLICO SUBSTITUTO/DPG-CE/2007) Considere que José e João sejam os únicos sócios da empresa MT Produtos e Serviços de Informática Ltda. e que, em razão da quebra da affectio societatis, José tenha decidido se retirar da sociedade. Nesse caso, a falta de pluralidade de sócios, se não for reconstituída no prazo de 180 dias, acarretará a dissolução da MT Produtos e Serviços de Informática Ltda. O item é correto porque, como visto, o prazo máximo da unipessoalidade incidental temporária da limitada é de 180 dias, nos termos do art. 1.033, IV, do CC/2002. Gabarito: Correto Outra exceção à pluralidade de sócios é a chamada subsidiária integral, prevista no art. 251 da Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações). Nesse caso, temos uma companhia constituída, mediante escritura pública, por um único acionista, que deve ser uma sociedade brasileira. O capital social da entidade pode ser dividido em ações, nas sociedades por ações, ou em cotas (quotas), nas demais. Veremos melhor esse assunto quando estudarmos especificamente os diversos tipos de sociedades, OK? Vejamos mais uma do que vimos até aqui: 8 - (ESAF/PFN/2012) São sociedades empresárias, independentemente do objeto, exceto: a) sociedades em comandita por ações. b) companhias de economia mista. c) subsidiárias integrais. d) sociedades anônimas. e) sociedades limitadas. Código Civil - Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 9 Podemos descartar de cara as SOCIEDADES ANÔNIMAS e as SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES, pois essas duas são sociedades por ações. As SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA ou COMPANHIA DE ECONOMIA MISTA devem ter a forma de Sociedade Anônima, sendo regidas pela Lei 6404/76 e por isso mesmo sempre serão consideradas sociedades empresárias. SUBSIDIÁRIA INTEGRAL é um tipo de sociedade anônima ou companhia que tem como único acionista uma sociedade brasileira e é constituída mediante escritura pública. Por ser uma S/A sempre será uma sociedade empresária. A SOCIEDADE LIMITADA pode ser empresária ou simples, quem definirá será o tipo de atividade exercida se de empresa ou simples. Por isso é o gabarito da nossa questão. Gabarito: E 2 – SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS O próprio Código Civil classificou as sociedades em NÃO- PERSONIFICADAS e PERSONIFICADAS. Vejamos quais as características que as diferenciam e os detalhes importantes dos tipos de sociedades não- personificadas. Como visto, para adquirir personalidade jurídica, a sociedade precisa registrar seus atos constitutivos na Junta Comercial, se for empresária, ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, se for simples (art. 985). Antes do citado registro, a sociedade não possui personalidade jurídica (sociedade não-personificada), ficando sujeita a uma série de restrições no desempenho da atividade, por exemplo: - Não poderá requerer recuperação judicial, nos termos do art. 48 da Lei de Falências (Lei 11.101/2005); - Não poderá requerer a falência de um devedor seu (art. 97, § 1.º, Lei 11.101/2005), embora possa ser sujeito passivo da falência e mesmo requerer a autofalência (estudaremos o instituto da falência detalhadamente em aula própria); - Os livros empresariais não poderão ser autenticados (art. 1.181, par. único), não tendo eficácia probatória em favor da sociedade, já que a autenticação é considerada requisito extrínseco de regularidade dos livros (art. 226); CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 10 - Não poderá participar de licitações públicas, nem contratar com o Poder Público; - Seus sócios responderão de forma solidária e ilimitada pelas obrigações contraídas pela sociedade, não se aplicando o chamado benefício de ordem, que reza que os bens particulares dos sócios só podem ser executados por dívidas da sociedade depois de executados os bens sociais (art. 1.024); - Não poderá ter CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica), ficando impedida de cumprir as obrigações fiscais, como emissão de nota fiscal; - Não poderá se cadastrar junto ao INSS, deixando de cumprir as normas previdenciárias; - Não haverá autonomia patrimonial entre os bens da sociedade e dos sócios, sendo os bens e as dívidas sociais considerados patrimônio comum dos sócios, que responderão ilimitadamente, como visto acima; - Não poderá adotar a forma de microempresa ou empresa de pequeno porte (art. 3.º da Lei Complementar 123/2006). Esses são apenas alguns exemplos de restrições a que a sociedade que não for regularmente constituída está sujeita. Veja como é extensa a lista. As sociedades não-personificadas, segundo o Código Civil, são a sociedade em comum (arts. 986 a 990) e a sociedade em conta de participação (arts. 991 a 996). Além do seu regramento próprio no Código, aplicam-se a elas, subsidiariamente e no que couber, as normas da sociedade simples (que serão estudadas à frente). Sociedade em Comum As sociedades em comum podem ser divididas em sociedades irregulares e sociedades de fato. Essa classificação da sociedade em comum não está expressamente na lei, mas foi feita pelos doutrinadores. Veremos como Fábio Ulhôa define o assunto. As SOCIEDADES IRREGULARES possuem um ato constitutivo, embora não registrado; AS SOCIEDADES DE FATO não possuem nenhum contrato ou estatuto social. Esses dois tipos são classificadas como “sociedade em comum”. Entenderam a diferença principal? Só pra fixar. Uma possui o contrato e não registra esse contrato (irregular) enquanto a outra nem possuicontrato, mas funciona de fato, ou seja, existe uma atividade econômica sendo exercida de fato, porém sem nenhuma documentação que a legalize (de fato). Enquanto não estiverem devidamente registradas na Junta Comercial, as sociedades recém-constituídas serão regidas pelas regras aplicáveis às sociedades em comum, com exceção das sociedades por ações, que, mesmo CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 11 sem o estatuto social arquivado, serão regidas pelas disposições da Lei 6.404/1976, como será visto em aula futura. Na sociedade em comum, os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente podem provar a existência da sociedade por escrito, o que é facilitado nas sociedades irregulares, pela existência do ato constitutivo não registrado (ao contrário das sociedades de fato, que nenhum ato de constituição possuem). Já os terceiros podem provar a existência da sociedade por qualquer modo (art. 987). Você pode estar se perguntando, como assim? Não entendi o que quer dizer esse artigo? Vou explicar. Pense em um litígio judicial envolvendo uma “sociedade em comum”. No tribunal algum sócio que queira pedir alguma indenização ou queira provar alguma coisa precisa apresentar o contrato social, pois mesmo sem o registro, o contrato faz acordo entre as partes. Se não tiver contrato, o sócio não vai conseguir fazer prova que o favoreça. Esse artigo da lei serve para ajudar a parte mais fraca da relação. O consumidor. Um consumidor chega no estabelecimento para comprar e não tem como saber se aquela loja é uma sociedade regularmente constituída, (até tem como saber, é só ir à junta comercial e pedir um contrato social, tem como fazer isso em todo lugar que você vai? Não tem) você vai lá e compra a mercadoria, pois aparentemente aquele estabelecimento é legal. Depois de comprar, o produto dá um defeito, você volta na loja e eles não querem trocar, você entra na justiça para ver seu direito assegurado. No tribunal o “dono da loja” diz que não é empresa nem sociedade pois não possui contrato nem registro e aí ?... ele se safa? Claro que não, a lei é clara, o terceiro (o consumidor) pode provar a existência da sociedade por qualquer modo. Nesse caso, apresenta uma foto do local, leva testemunhas, um recibo qualquer com o nome fantasia do estabelecimento. Pegou? Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum (art. 988), ou seja, não há real separação entre o patrimônio dos sócios e da sociedade (pois não há verdadeiramente uma sociedade constituída que possa ser titular do patrimônio). Além disso, todos os sócios são responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais (art. 990). O conceito de solidariedade significa que a dívida pode ser cobrada de qualquer um dos sócios em sua integralidade, e não apenas de forma proporcional à sua parcela de contribuição para o capital social. Havendo ressarcimento por um dos devedores solidários, ele poderá, após pagar a dívida, voltar-se contra os demais coobrigados (direito de regresso) para se ressarcir das parcelas que excedam a proporção de sua participação na sociedade. Além disso, o patrimônio pessoal dos sócios fica integralmente (ilimitadamente) sujeito a execução para reparação dos CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 12 danos causados a terceiros, ainda que a dívida seja maior do que a respectiva participação do sócio no capital social. A título de esclarecimento, o processo de execução é um instituto do Direito Processual Civil utilizado para a cobrança judicial de dívidas e outras obrigações, quando o devedor não as cumpre espontaneamente, com a penhora (apreensão) e alienação judicial dos seus bens, para subsequente pagamento ao credor com o valor apurado com a venda do patrimônio do devedor. Os bens da sociedade (entenda-se: aplicados na atividade empresarial) respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, representantes ou não da sociedade, salvo pacto expresso de limitação de poderes, que somente terá eficácia contra terceiros que conheçam ou devam conhecer (tenham plena possibilidade de conhecer, não se admitindo alegação de desconhecimento) tal pacto (art. 989). Aqueles que contratam com a sociedade podem demandar os sócios diretamente em juízo, executando seu patrimônio pessoal, para se ressarcirem de eventuais danos sofridos nas contratações. Vale destacar que os sócios que tenham contratado em nome da sociedade (isto é, tenham se apresentado perante terceiros nas negociações, como representantes da sociedade) têm seus bens executados em primeiro lugar (art. 990, 2.ª parte). Já os sócios que não contrataram em nome da sociedade, embora respondam também de forma solidária e ilimitada, só terão seu patrimônio atingido de forma subsidiária (benefício de ordem), isto é, após os bens da sociedade em comum e dos sócios responsáveis pela contratação terem se esgotado. Acho que deu pra entender o objetivo principal desse regramento legal para esse tipo de sociedade. Ninguém se junta e pensa: “Vamos ser uma sociedade em comum”, não mesmo. O que acontece é que pessoas não fazem questão de formalizar o “negócio” e vão exercendo atividade econômica fora dos padrões legais. O Código Civil aborda essa classificação exatamente para poder definir qual as regras para esse tipo de sociedade. Sociedade em Conta de Participação As sociedades em conta de participação decorrem da celebração de um pacto entre empreendedores, para a realização de determinada atividade econômica. FICA A DICA: Não há real formação de uma sociedade, ainda que esse pacto seja levado a registro (art. 993). Como assim? Pode registrar? No caso da sociedade em conta de participação o contrato pode ser registrado CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 13 para melhor assegurar os interesses dos contratantes, porém ESSE REGISTRO NÃO CONFERE PARSONALIDADE JURÍDICA À ESSE TIPO DE SOCIEDADE. Como não possui personalidade, esse tipo de sociedade não tem, tampouco, nome empresarial, capital, patrimônio ou estabelecimento. Alguns doutrinadores nem chegam a classificá-la como uma sociedade, mas apenas como um simples contrato. Sua constituição independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios admitidos pelo direito (art. 992). Nas sociedades em conta de participação há dois tipos de sócios: os ostensivos e os participantes, estes chamados também de ocultos. O sócio ostensivo é quem exerce a atividade efetivamente, em seu próprio nome e sob sua inteira responsabilidade. O sócio participante, ao ficar oculto, não se responsabiliza perante terceiros que negociem com a sociedade (art. 991). Apesar disso, o contrato celebrado entre o sócio participante e o sócio ostensivo deve definir a responsabilidade daquele no negócio, que pode ser nenhuma, limitada ou ilimitada, mas apenas perante o sócio ostensivo (o sócio participante não responde perante terceiros). Note, assim, que o contrato social que os sócios celebram produz efeito somente entre eles, não junto a terceiros (art. 993). O participante não interfere na administração do negócio, mas se o fizer passará a responder ilimitadamente com seu patrimônio pelas dívidas sociais, como ocorre com o sócio ostensivo (art. 993, par. único). Assim, os sócios participantes não administram o negócio, apenas recebemsua parcela dos lucros (art. 991, in fine). Todavia, eles têm o direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais desenvolvidos pelo sócio ostensivo (art. 993, par. único), que fica obrigado perante os terceiros pelos negócios realizados. Destaque-se ainda que, salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais (art. 995). Importante ter em mente a diferença de responsabilidade perante terceiro dos dois tipos de sócio, por isso deixei sublinhado nos parágrafos acima. A contribuição do sócio participante constitui, juntamente com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais, sendo que essa especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios (art. 994). É possível que ocorra a falência do sócio ostensivo, que é empresário (já os sócios participantes não precisam ser empresários), o que acarretará a CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 14 dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta. O eventual saldo constituirá crédito quirografário no processo de falência (art. 994, § 2.º) (veremos os vários tipos de créditos falimentares quando estudarmos a classificação creditória em aula própria sobre falências). É possível também que o sócio participante venha a falir (se for empresário). Nesse caso, o contrato social entre ele e o sócio ostensivo ficará sujeito às normas falimentares quanto aos contratos bilaterais do falido (art. 994, § 3.º) (normas estas que serão estudadas na aula de falências). A liquidação da sociedade em conta de participação rege-se pelas normas relativas à ação de prestação de contas, na forma da lei processual (art. 996, 2.ª parte) (uma das ações que segue procedimento especial no Direito Processual Civil e cujas regras não nos interessam no momento). Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo de prestação de contas. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples (art. 996, 1.ª parte), que será estudada adiante. Veja como a Esaf já cobrou a matéria referente às sociedades não- personificadas: 9 - (ESAF/DEFENSOR PÚBLICO/CE/2002) Sobre a sociedade irregular, sem personalidade jurídica, assinale a alternativa verdadeira: A) os sócios não são responsáveis pelas obrigações sociais porque são distintos o patrimônio dos sócios e o da sociedade. B) para tornar-se regular e adquirir personalidade jurídica, é imprescindível que registre o contrato social na Junta Comercial. C) não se sujeitam ao instituto da falência. D) a irregularidade invalida os atos de comércio praticados. A letra A é errada porque não há distinção entre o patrimônio dos sócios e o da sociedade irregular, já que esta, por não possuir personalidade jurídica, não pode ser titular de patrimônio. Os bens e as dívidas sociais constituem, como visto acima, patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum. A letra C peca porque as sociedades irregulares também estão sujeitas à falência. A letra D é incorreta, pois a irregularidade da sociedade não torna inválidos os atos que praticou, cujas obrigações decorrentes devem ser honradas junto a terceiros. Gabarito: B CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 15 Eis mais uma questão sobre o assunto que já caiu em prova: 10 - (CESPE/PROMOTOR DE JUSTIÇA/MPE-RO/2008/ADAPTADA) Com base no Código Civil, julgue os itens seguintes. I É permitido à sociedade não-personificada, em seu nome, figurar como parte em contrato de compra e venda de imóvel. II A sociedade em conta de participação poderá ter firma ou denominação. O item I é errado porque a sociedade não-personificada, por não ter personalidade jurídica, não pode ser parte em um contrato. O item II é incorreto, já que a sociedade em conta de participação, sendo despersonificada, não pode ter nome empresarial. Gabarito: Errado-Errado E uma questão bem abrangente sobre a em conta de participação: 11 - (ESAF/AFRFB/2012) A propósito da sociedade em conta de participação, assinale a opção incorreta. a) O contrato da sociedade em conta de participação produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. b) A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais. c) A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário. d) Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais. e) Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade em conta de participação, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo. Letra a) CORRETA – A sociedade em conta de participação é um tipo de sociedade que não possui personalidade jurídica mesmo que venha a registrar seus atos nos devidos registros. Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 16 Letra b) CORRETA – A lei atribuiu que o patrimônio da sociedade em conta de participação será denominado PATRIMÔNIO ESPECIAL. Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais. Letra c) CORRETA – Na sociedade em conta de participação o sócio ostensivo é quem exerce a atividade, em seu nome e sob sua responsabilidade, por isso caso esse tipo de sócio venha a falir a sociedade será dissolvida e liquidada. Art. 994 § 2o A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário. Letra d) CORRETA – O sócio que exerce a atividade não pode delibaradamente admitir sócio novo na sociedade. Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais. Letra e) INCORRETA – Essa questão foi uma pegadinha da banca. Essa alternativa é a repetição do artigo 987 do Código Civil, porém esse artigo é regulamentador das Sociedades em Comum e não das Sociedades em Conta de Participação e por isso essa regra não é válida para esse tipo de sociedade. Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo. Gabarito: Letra E 3 – SOCIEDADES PERSONIFICADAS As sociedades personificadas (arts. 997 e seg.) são as que possuem personalidade jurídica, o que ocorre com a inscrição (registro) de seus atos constitutivos no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais, se for uma sociedade empresária, ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, se se tratar de uma sociedade simples. ATENÇÃO AQUI: Portanto, a existência legal das pessoasjurídicas de direito privado começa com a inscrição do respectivo ato constitutivo no respectivo CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 17 registro, devendo ser averbadas também nesse registro todas as alterações do ato inicial (art. 45). A sociedade empresária tem o prazo de trinta dias para efetuar o registro dos atos constitutivos, a partir de sua lavratura (elaboração, preenchimento). Em caso de omissão ou demora, os sócios ou quaisquer outros interessados poderão requerer o registro. Efetuada a inscrição no prazo acima, os efeitos serão contados a partir da lavratura. Caso contrário, o registro somente produzirá efeito a partir da data de sua concessão (art. 1.151), considerando-se que, durante o período anterior, a sociedade era irregular (sociedade em comum). Em caso de omissão ou demora, as pessoas obrigadas a requerer o registro responderão por perdas e danos. Acontece assim: duas pessoas se reúnem, entram em acordo e assinam o contrato social, vão lá e reconhecem a firma no cartório. Um deles entrega ao despachante que deverá levar o contrato para registro na junta comercial. Passam 10 dias e nada, 15 dias, 20 dias, no vigésimo nono dia o despachante dá entrada no registro na junta comercial, pronto está feito o registro com data retroativa à data da assinatura, 29 dias atrás... porém caso o despachante só leve à registro com 32 dias, a data de registro será a do dia que deu entrada no registro, ou seja, durante 32 dias a sociedade funcionaou irregularmente. Cabe à autoridade competente, antes de efetivar o registro, verificar a autenticidade e a legitimidade do signatário do requerimento, bem como fiscalizar a observância das prescrições legais concernentes ao ato ou aos documentos apresentados. Se forem encontradas irregularidades, o requerente deve ser notificado para saná-las, sob pena de não se efetuar o registro (art. 1.153). Uma vez registrados, os atos constitutivos podem ser opostos a terceiros, já que, com o registro, eles se tornam públicos e ninguém poderá mais alegar que não tinha conhecimento deles (art. 1.154). Por exemplo, caso alguém tente registrar uma sociedade com o mesmo nome empresarial de outra, já registrado, não poderá alegar que não sabia do fato. Qualquer pessoa tem acesso às informações de sociedades registradas na junta comercial. Mas tem que pagar pela certidão, esse é o problema...rs... A inscrição do empresário e dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, bem como as respectivas averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado (princípio da exclusividade), podendo essa exclusividade estender-se a todo o território nacional, se o registro ocorrer na forma prevista em lei especial (art. 1.166). CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 18 As sociedades personificadas previstas no CC e em outras leis são: - sociedade simples – S/S (arts. 997 a 1.038); - sociedade em nome coletivo – N/C (arts. 1.039 a 1.044); - sociedade em comandita simples – C/S (arts. 1.045 a 1.051); - sociedade limitada – Ltda. (arts. 1.052 a 1.087); - sociedade anônima ou companhia – S.A. ou Cia. (arts. 1.088 e 1.089 do CC/2002 e Lei 6.404/1976); - sociedade em comandita por ações – C/A (arts. 1.090 a 1.092 do CC/2002 e arts. 280 a 284 da Lei 6.404/1976); e - sociedade cooperativa (arts. 1.093 a 1.096 e Lei 5.764/1971). Vejamos uma questão de personificação ou não da sociedade: 12 - (ESAF/FISCAL DE RENDAS/SMF-RJ/2010) Para o direito empresarial, assinale abaixo a opção que contém uma sociedade empresária personificada. a) Sociedade anônima. b) Sociedade em conta de participação. c) Sociedade simples. d) Sociedade em comum. e) Sociedade cooperativa. A letra A é a correta porque a sociedade anônima é uma das sociedades empresárias personificadas previstas no CC/2002. Considera-se sociedade personificada aquela que possui personalidade jurídica, obtida mediante registro de seus atos constitutivos no órgão competente. A sociedade anônima está prevista nos arts. 1.088 e 1.089 do Código e são regidas pela Lei 6.404/1976. As letras B e D estão erradas porque a sociedade em comum e a sociedade em conta de participação são sociedades não personificadas, segundo o Código Civil (arts. 986 a 990 e 991 a 996, respectivamente). A letra C é incorreta porque as sociedades simples são aquelas que exploram atividade econômica não empresarial, apesar de possuírem personalidade jurídica. E a letra E é falsa porque as cooperativas são consideradas sociedades simples, independentemente de seu objeto de funcionamento, conforme o art. 982, par. único, do CC/2002. Gabarito: A A primeira e a última são sociedades simples; as demais, sociedades empresárias. Constam expressamente do edital de Auditor Fiscal: -a sociedade simples, -a sociedade limitada, -a sociedade por ações (anônima e comandita por ações) CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 19 -e a cooperativa. Não foram citadas textualmente as sociedades em nome coletivo e em comandita simples. Não obstante, vou apresentar nesta aula, por precaução, as regras dessas duas sociedades, após falar das sociedades simples. Como diz o ditado, é melhor errar para mais do que errar para menos. Além disso, a matéria sobre elas é curtinha, como você vai ver. Veremos as demais sociedades nas próximas aulas. Veja agora uma questão sobre o assunto: 13 - (CESPE/PROCURADOR DO ESTADO/PGE-CE/2007) As sociedades simples e as empresárias têm por objeto social a exploração e o desenvolvimento de atividade econômica com organização profissional, voltada à produção ou circulação de bens ou serviços. Essas sociedades podem ou não ter personalidade jurídica. O erro desse item foi dizer que as sociedades simples e as empresárias podem ou não ter personalidade jurídica, já que ambas são modalidades de sociedades personificadas. Além disso, a sociedade simples, como regra, não desenvolve atividade de empresa. Gabarito: Errado 4 – SOCIEDADE SIMPLES Vamos tratar agora das sociedades simples (arts. 997 a 1.038). IMPORTANTE: como regra, toda sociedade que não desenvolva atividade de empresa é considerada simples (art. 982, in fine), com as exceções já vistas anteriormente, quais sejam, as sociedades cooperativas e as de advogados, que são sempre simples, e as sociedades por ações, que são sempre empresárias. As sociedades simples possuem natureza contratual (art. 997) e desenvolvem atividades de natureza científica, literária ou artística, que não são consideradas empresariais, salvo se o exercício dessas atividades constituir elemento de empresa, conforme visto na aula anterior (art. 966, par. único). Nos trinta dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede (art. 998). Atenção que até aqui eu dei exemplos de registro na CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 20 JUNTA COMERCIAL, porém é importante você saber que a sociedade simples é registrada no REGISTRO CIVIL DAS PESSOAS JURÍDICAS. Caso deseje instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro RegistroCivil das Pessoas Jurídicas, a sociedade simples deverá inscrevê-la neste registro, com a prova da inscrição originária da sede. E a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede (art. 1.000). Segundo o Código Civil, a sociedade simples pode adotar um dos tipos de sociedade empresária (N/C, C/S ou Ltda.), devendo, neste caso, obedecer às normas fixadas para esses tipos societários. Não o fazendo, ela será subordinada às normas próprias das sociedades simples (art. 983). Esse artigo causa muita confusão, e é considerado mal formulado por alguns doutrinadores, porém até hoje não foi cobrado em prova, mesmo porque na prática isso não acontece. Um exemplo seria uma sociedade simples só que limitada... Estranho né ? Fazer o que, encontramos esse tipo de coisa em muitas legislações. A sociedade simples será constituída por meio de contrato escrito, particular ou público. Os sócios podem estipular os termos do contrato, mas são consideradas cláusulas obrigatórias as seguintes (art. 997): - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios pessoas naturais; e firma ou denominação, nacionalidade e sede dos sócios pessoas jurídicas; - denominação, objeto, sede e prazo de duração (se for o caso) da sociedade; - capital da sociedade, expresso em moeda corrente; - a quota de cada sócio no capital e o modo de realizá-la; - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, seus poderes e atribuições; - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas (resultados); - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais; e - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços. (ATENÇÃO) Note que a última cláusula acima refere-se à possibilidade de um ou mais sócios da sociedade simples contribuir apenas com serviços, o que é vedado na sociedade empresária, em que todos devem contribuir para a formação do capital social. O sócio da sociedade simples cuja contribuição seja em serviços não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 21 atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído (art. 1.006). A sociedade simples opera sob denominação (art. 997, II), com acréscimo do termo S/S, à qual a lei confere a proteção de que goza o nome empresarial (art. 1.155, par. único). Caso haja ausência de alguma das cláusulas contratuais obrigatórias, o registro será negado, salvo quanto às pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, seus poderes e atribuições, pois se admite que os administradores sejam nomeados por instrumento em separado, o qual deve ser averbado à margem da inscrição da sociedade (art. 1.012). É possível ainda que não haja qualquer disposição a respeito dos administradores, caso em que a administração da sociedade competirá separadamente a cada um dos sócios (administração disjuntiva), sendo que cada um poderá impugnar a operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos (art. 1.013). SABER ESSES QUORUNS: Qualquer modificação posterior das cláusulas obrigatórias do contrato social (acima citadas) depende do consentimento de todos os sócios (unanimidade). Para as demais, as mudanças podem ser decididas por maioria absoluta de votos, exceto se o contrato determinar a necessidade de deliberação unânime. Toda modificação do contrato social deve ser averbada no registro (art. 999). Como a modificação do quadro social exige aprovação dos demais sócios (de forma unânime, como visto acima), a sociedade simples, assim como as em nome coletivo e em comandita simples, é uma sociedade de pessoas, em que são levados em conta os atributos pessoais dos sócios. Como já foi visto, as sociedades de pessoas se opõem às chamadas sociedades de capital, em que a pessoa do sócio não é importante para a formação do quadro social, bastando que ele seja um contribuinte do capital, financiando a empresa, como ocorre nas sociedades por ações. Já a limitada é, em regra, uma sociedade de pessoas, mas seu ato constitutivo pode dispor que ela seja uma sociedade de capital. Veja uma questão cobrada pela Esaf sobre as sociedades simples: 14 - (ESAF/PFN/2004) A sociedade simples do Código Civil de 2002 a) destina-se a permitir a separação de atividades econômicas em dois grupos: as comerciais e as civis. b) inova na estruturação de sociedades que exercem atividades econômicas. CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 22 c) facilita extremar sociedades de associações no que concerne à disciplina jurídica. d) foi concebida como modelo de organização ao qual se deu função supletiva. e) serve para recepcionar as sociedades prestadoras de serviços. A letra D é a correta porque as regras que regem as sociedades simples aplicam-se subsidiariamente (supletivamente) aos demais tipos de sociedades, quando não houver norma específica que as regulem. Por isso é tão importante estudar as normas das sociedades simples, ainda que elas não se enquadrem no universo da atividade de empresa. A letra A é equívoca, pois as sociedades simples não se destinam a separar as atividades econômicas em comerciais e as civis. Essa separação sempre existiu e é inerente à própria natureza das atividades, que serão exercidas por sociedades simples ou empresárias, conforme o caso, como antes eram desenvolvidas pelas antigas sociedades civis e comerciais, sob a vigência do antigo Código Civil. A letra B erra ao dizer que as sociedades simples inovam a estrutura de sociedades, visto que são apenas uma nova roupagem das antigas sociedades civis do Código Civil de 1916. Tampouco têm as sociedades simples a função de extremar (separar) sociedades de associações (letra C), pois estas são entidades sem fins lucrativos, de natureza diversa, portanto, das sociedades em geral, sejam simples ou empresárias. Por fim, na letra E, não se pode dizer que as sociedades simples servem para recepcionar as sociedades prestadoras de serviços, pois estas podem se constituir também sob a forma de sociedades empresárias, se exercerem atividade de empresa. Gabarito: D Direitos e Obrigações dos Sócios Os direitos dos sócios são de duas espécies: pessoais e patrimoniais. PESSOAIS: eles têm direito de fiscalizar os atos da sociedade, bem como de participar da administração ou, ao menos, de tomar parte na escolha dos administradores. PATRIMONIAIS: referem-se à participação nos lucros gerados (arts. 1.007 e 1.008). A participação dos sócios nos resultados deve ser proporcional às respectivas quotas, salvo se houver acordo em contrário. O sócio que participa apenas com serviços, contudo, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas (art. 1.007, 2.ª parte). CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 23 Se, por alguma razão, houver distribuição de lucros ilícitos ou fictícios, os administradores que a realizarem e os sócios que os receberem terão responsabilidade solidária, caso tenham conhecimento da ilegitimidade ou se comprove que tinham o dever (plena possibilidade) de conhecê-la (art. 1.009). Em contrapartida ao direito de participar dos lucros, há a obrigação de suportar os prejuízos sociais (art. 1.007 e 1.008). Claro né? Nem toda atividadeeconômica resulta em lucro, algumas dão prejuízos... Em função da autonomia patrimonial, a eventual responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais, se houver (art. 997, VIII), é subsidiária, isto é, tais obrigações devem ser saldadas inicialmente com o patrimônio da própria sociedade e, apenas se este for insuficiente, os sócios são chamados a responder com seu patrimônio pessoal (benefício de ordem – art. 1.024), o que é feito de forma proporcional à respectiva participação nas perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária entre os sócios (art. 1.023). 15 - (FCC/AUDITOR FISCAL MUNICIPAL/SÃO PAULO/2012) Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. Gabarito: CORRETO. Conforme Artigo 1.024 do CC. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. SABER BEM: Embora subsidiária, a responsabilidade eventualmente existente é ilimitada, isto é, os sócios podem ser responsabilizados por parcelas superiores à sua respectiva contribuição social. Se, no entanto, a sociedade simples adotar uma das formas societárias empresariais, a responsabilidade dos sócios se regerá pelas normas da respectiva forma adotada. Por exemplo, seja uma sociedade simples formada por cinco sócios de responsabilidade ilimitada, cujas cotas são iguais e no valor de R$ 10.000. Se, após a sociedade esgotar seu patrimônio, ainda houver uma dívida de R$ 100.000, cada sócio ficará responsável por saldar o valor de R$ 20.000. Safou? Portanto, a responsabilidade de cada sócio é, como regra, proporcional à respectiva participação nas perdas sociais (art. 1.023) que, por sua vez, é proporcional, salvo estipulação em contrário, à respectiva participação no capital (art. 1.007). CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 24 Não há, desse modo, em princípio, solidariedade entre os sócios. Isso, porém, pode ser previsto no contrato social (art. 1.023), o que fará com que qualquer deles possa ser demandado em juízo pela totalidade da dívida da sociedade, passando aquele que saldar a obrigação a ter direito de regresso contra os demais sócios, em relação às respectivas quotas. Destaque-se que a solidariedade que pode ser estipulada é entre os sócios, não entre estes e a sociedade, prevalecendo a subsidiariedade da responsabilidade deles em relação à entidade social, como visto acima. É dever dos sócios realizar as contribuições previstas no contrato social, como a integralização de suas respectivas partes do capital ou os serviços que devam realizar (se permitida a integralização em serviços), na forma e no prazo previstos no ato constitutivo. Caso algum sócio não cumpra suas obrigações (sócio remisso), será notificado formalmente pela sociedade, para que as implemente em até trinta dias (art. 1.004). Após isso, será considerado em mora (atraso) e responderá por eventuais danos decorrentes disso. Em caso de mora, a maioria dos demais sócios poderá ainda decidir excluir o remisso (inadimplente) da sociedade ou reduzir sua quota ao montante já realizado (art. 1.004, par. único), ocorrendo, nesta última hipótese, a correspondente redução do capital social, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota do sócio excluído (art. 1.031, § 1.º). Entenderam? Sócio remisso é aquele que “promete” no contrato que dará 10.000, por exemplo, para compor o capital social, sendo que esse dinheiro é necessário para o início das atividades. Passados 30 dias o tal sócio não coloca esse dinheiro na conta da sociedade e ela não consegue comprar os equipamentos que precisa para começar a operar... A lei, nesse caso, tenta proteger os outros sócios adimplentes com suas obrigações. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando se extinguem as responsabilidades sociais, após a liquidação da sociedade (art. 1.001). Frise-se ainda que, na sociedade simples, o sócio admitido em sociedade já constituída não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão (art. 1.025). Como se trata de uma sociedade de pessoas, a cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia nem quanto a estes, nem quanto à sociedade (art. 1.003). TEM QUE SABER: Averbada a modificação do contrato, o sócio que cedeu suas quotas (sócio cedente) continua responsável solidariamente, perante a sociedade e terceiros, com aquele que as adquiriu (sócio cessionário), pelas obrigações sociais ocorridas até a averbação, por até dois anos após o CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 25 registro da modificação (art. 1.003, par. único). Assim, em caso de alguém processar a sociedade, para haver eventuais perdas e danos ocorridos nas negociações, o ex-sócio ainda poderá ser acionado durante esse período. Foi? Administração da Sociedade O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios (art. 1.011). Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições concernentes ao contrato de mandato (art. 1.011, § 2.º) (cujas regras específicas fazem parte do Direito Civil e não nos interessam no momento). Apenas pessoas naturais (físicas) podem administrar a sociedade (art. 997, VI). Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, bem como os condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita (suborno), concussão ou peculato, e, ainda, os condenados por crime contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, as normas de defesa da concorrência, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação (art. 1.011, § 1.º). Os administradores dos negócios da sociedade podem ser sócios ou não. Se a lei ou o contrato estipular que compete aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um (art. 1.010) (isto é, essa maioria corresponde a mais de metade do capital e não dos sócios). Havendo empate, deve prevalecer a decisão tomada por maior número de sócios. Persistindo o empate, o impasse será levado ao juiz, a quem caberá decidir (art. 1.010, § 2.º). Na sociedade simples, como regra, o sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais, devidamente expresso em modificação do contrato social (art. 1.002). Assim, na sociedade simples, são considerados irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social (art. 1.019) (pois isso exigiria a alteração do próprio contrato, por votação unânime dos sócios, o que só seria possível se o próprio sócio administrador votasse a favor de sua retirada da administração). Excetuam-se as hipóteses de justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios (art. 1.019, 2.ª parte) (exceção à unanimidade). Por outro lado, se os poderes de administração forem conferidos a sócio por ato separado, ou a qualquer um que não seja sócio, ainda que no próprio contrato social, eles serão CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSORLUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 26 revogáveis a qualquer tempo (art. 1.019, par. único) (por maioria absoluta, em regra – art. 999, 2.ª parte). Caso algum sócio, em alguma operação social, tenha interesses pessoais contrários aos da sociedade e participe da respectiva deliberação, a qual reste aprovada em função de seu voto (isto é, a decisão não teria sido tomada se ele tivesse votado a favor dos interesses da sociedade), ele ficará responsável por eventuais perdas e danos decorrentes desse fato (art. 1.010, § 3.º). Por exemplo, imagine que a sociedade pretenda selecionar um fornecedor de equipamentos e um dos sócios vota pela contratação de determinada sociedade, pertencente a um parente seu, que vende equipamentos defeituosos, pois receberá uma comissão do parente por isso. Se o seu voto tiver sido decisivo para a escolha da referida entidade fornecedora, ficará sujeito a reparar os danos sofridos pela sociedade. Conforme visto acima, admite-se que os administradores da sociedade sejam nomeados não no contrato social, mas em instrumento em separado, o qual deve ser averbado à margem da inscrição da sociedade. Antes dessa averbação, o administrador responde pessoal e solidariamente com a sociedade (art. 1.012, 2.ª parte). No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, exceto a venda ou a oneração (ex.: hipoteca) de bens imóveis, que dependem da decisão da maioria dos sócios, salvo, neste caso, se a operação com imóveis constituir o próprio objeto da sociedade (art. 1.015). O administrador não pode fazer-se substituir no exercício de suas funções, mas é lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificando no instrumento do mandato (procuração) os atos e operações que tais mandatários poderão praticar (art. 1.018). Ressalte-se ainda que os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções (art. 1.016). 16 - (FCC/AUDITOR FISCAL MUNICIPAL/SÃO PAULO/2012) Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados, independentemente de culpa, no desempenho de suas funções. Gabarito: INCORRETO – A questão não está de acordo com o Artigo 1.016 do CC. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 27 Caso os administradores ajam com excesso de poderes, a sociedade pode opor esse argumento a terceiros que a acionem para se ressarcirem de eventuais danos, de modo a se eximir de indenizar os prejudicados (neste caso, a responsabilidade será pessoal do administrador). Para que isso ocorra, no entanto, a sociedade deve provar a ocorrência de pelo menos uma das seguintes hipóteses (art. 1.015, par. único): - a limitação de poderes do administrador estava inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade, situação em que os terceiros não poderão alegar desconhecimento da exata extensão dos poderes do administrador; - foi provado que os terceiros conheciam a limitação de poderes, ainda que não averbada; ou - a transação entre os terceiros e a sociedade configurava operação nitidamente estranha aos negócios da sociedade. SABER BEM: As hipóteses acima decorrem da teoria dos atos ultra vires, que exime a sociedade de responsabilidade pelos atos do administrador que extrapolam os limites de seus poderes. Essa teoria é criticada por alguns autores sob o argumento de que não é razoável exigir daqueles que transacionam com a sociedade, de forma dinâmica e com boa-fé, a consulta aos atos da sociedade para verificação dos exatos poderes do administrador, que age com aparência de legitimidade (teoria da aparência). Volta e lê de novo esses dois parágrafos acima... risos... Mesmo que a teoria seja criticada por alguns, cia em prova... do jeitinho que está na lei...Então vamos aprender. Nos atos de competência conjunta de vários administradores (administração conjunta), é necessário o concurso de todos (isto é, que todos participem da deliberação), salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou o retardamento das providências cabíveis possam ocasionar danos graves ou irreparáveis (art. 1.014). Se, neste caso, o administrador realizar operações sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria, responderá perante a sociedade por perdas e danos (art. 1.013, § 2.º). Imagine, por exemplo, uma sociedade simples que possua três administradores, os quais devem assinar em conjunto os cheques da entidade. Se, no dia do pagamento de determinada obrigação inadiável, como um crédito tributário, um deles, por algum motivo, estiver ausente (viajando ou hospitalizado, por exemplo), os outros administradores poderão assinar o cheque sem ele, para evitar a inadimplência da sociedade e a incidência de multa. O administrador que tiver, em qualquer operação, interesse contrário ao da sociedade e tomar parte na correspondente deliberação ficará sujeito a CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 28 restituir à sociedade o eventual prejuízo decorrente da decisão (art. 1.017, par. único). Também o administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros terá de restituí-los à sociedade ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes da operação. Havendo prejuízo, por ele responderá também o administrador (art. 1.017, caput). Os administradores são obrigados a prestar contas justificadas de sua administração aos sócios, e a apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico (art. 1.020). O sócio pode, a qualquer tempo (salvo estipulação que determine época própria), examinar os livros e documentos, bem como o estado da caixa e da carteira da sociedade (art. 1.021). É a lei dando o direito de fiscalização sobre os atos do administrador. BP e DRE, lembram? Da Contabilidade... Veja mais uma questão da Esaf sobre as sociedades simples: 17 - (ESAF/AFT/MTE/2003) Ao instituir a sociedade simples, o Novo Código Civil a) adotou uma forma societária de estrutura menos complexa, própria para a microempresa. b) determinou que ela não pode ter filiais ou agências. c) estabeleceu que o excesso de poderes dos administradores pode ser oposto contra terceiro, provando-se que a limitação era conhecida deste. d) permitiu que os poderes conferidos aos administradores pelo contrato social poderão ser alterados por voto de dois terços dos sócios. e) impediu que os bens particulares dos sócios possam ser executados por dívidas sociais, exceto os créditos trabalhistas e fiscais. A letra C é correta, pois, como vimos, uma das hipóteses que permite à sociedade opor o excesso de poderes do administrador contra terceiros é a prova de que estes conheciam a limitação de poderes, ainda que não averbada. A letra A é errada, pois a sociedade simples pode ter ou não estrutura mais complexa que a das sociedades empresárias, nada se podendo afirmar quanto a isso. A diferença é quanto à atividade desenvolvida (civil ou empresarial) e ao regime jurídico aplicável, não quanto à complexidade da sociedade em si. Na letra B, já vimos que a sociedade simples pode constituir sucursais, filiais ou agências,devidamente registradas no respectivo Registro Civil das Pessoas Jurídicas e com as suas inscrições averbadas no Registro Civil do local da sede. A letra D é errada, pois não existe essa regra dos dois terços para as sociedades simples (esse quórum especial é exigido para algumas deliberações das sociedades limitadas, conforme estudaremos em aula futura). Finalmente, a letra E é equívoca, já que os sócios da sociedade CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 29 simples podem ter responsabilidade subsidiária pelas obrigações sociais e, portanto, ter seus bens particulares executados em juízo. Gabarito: C Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio Entende-se como resolução da sociedade em relação a um sócio a saída desse sócio da sociedade, por razões diversas, que serão vistas a seguir. Trata-se, na verdade, da chamada dissolução parcial da sociedade, em oposição à dissolução total, que será estudada em aula futura, quando se dissolvem os vínculos sociais entre todos os sócios, com a consequente extinção da sociedade. Na dissolução parcial, ao contrário, a sociedade permanece existindo, ocorrendo apenas o desligamento de um ou alguns dos sócios da entidade. Assim, a matéria a seguir também pode ser cobrada a título de dissolução da sociedade (parcial). Salvo disposição contratual em contrário, nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerado o montante efetivamente realizado, será apurado (liquidação da quota), com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado para esse fim (art. 1.031). A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário (art. 1.031, § 2.º). O capital social sofrerá a correspondente redução, a não ser que os demais sócios supram o valor da quota, por meio de novas contribuições ao capital social (aumentem sua participação na sociedade) (art. 1.031, § 1.º). São várias regrinhas para a dissolução parcial, reparou? No caso de morte de sócio, sua quota será liquidada (terá seu valor patrimonial apurado), e seu valor será pago em dinheiro aos herdeiros, ocorrendo, em consequência, a redução do capital social. Não se promoverá a liquidação da quota, contudo, se (art. 1.028): - o contrato dispuser diferentemente; - os sócios remanescentes preferirem dissolver a sociedade; ou - por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido. Os sócios são livres para se retirarem da sociedade (direito de recesso), mesmo porque, segundo a Constituição Federal, ninguém pode ser obrigado a se associar ou a permanecer associado a nenhuma entidade. Se o prazo de CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 30 funcionamento da sociedade for indeterminado, o sócio que desejar se retirar deverá efetuar notificação aos demais, com antecedência mínima de sessenta dias. Caso se trate de sociedade com prazo determinado, no entanto, ele deverá provar judicialmente justa causa para se retirar. Os demais sócios, nos trinta dias subsequentes à notificação, poderão optar pela dissolução da sociedade (art. 1.029). Exclusão de sócio: sem prejuízo da possibilidade de exclusão do sócio remisso em suas obrigações sociais (art. 1.004, par. único), pode o sócio também ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente (art. 1.030). Já o sócio que venha a ser declarado falido (por atividade empresarial estranha à sua condição de sócio) será excluído de pleno direito da sociedade, assim como aquele cuja quota tenha sido liquidada por credor pessoal seu, em processo de execução do qual o sócio seja o executado (art. 1.030, par. único). Por fim, destaque-se que a retirada, exclusão ou morte do sócio não o exime (ou seus sucessores) da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores à sua saída, pelo prazo de até dois anos após a averbação da sua resolução da sociedade. No caso de retirada e exclusão, se houver atraso nesse registro, incluir-se-ão também as obrigações posteriores à sua efetiva saída e anteriores à averbação (art. 1.032). Terminamos aqui o assunto sobre sociedades simples, atentem para o fato de que quase todas as sociedades são regidas por artigos específicos e subsidiariamente pelos artigos sobre as sociedades simples. Então muita atenção a esses artigos e comentários que fizemos acima. 5 – SOCIEDADE EM NOME COLETIVO Na sociedade em nome coletivo, apenas pessoas físicas podem ser sócias (art. 1.039). O contrato da sociedade em nome coletivo deve conter todas as cláusulas obrigatórias do contrato da sociedade simples (ver acima), substituindo-se a denominação pela firma social, que é a forma que adota o nome empresarial desse tipo de sociedade (art. 1.041). A firma social deve conter o nome de todos os sócios ou, se forem muitos, a expressão “e companhia” ou “& Cia.”, conforme já estudado anteriormente (ver aula passada). CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 01 www.pontodosconcursos.com.br 31 Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais (art. 1.039). Não obstante, os sócios podem limitar entre si a responsabilidade de cada um (para efeitos de direito de regresso entre eles), no ato constitutivo ou por convenção posterior unânime (art. 1.039, par. único). Perante terceiros, contudo, a responsabilidade dos sócios continua sendo ilimitada. Lembre ainda que, embora ilimitada, a responsabilidade dos sócios é subsidiária, pois surge somente após exaurido o patrimônio da sociedade (benefício de ordem – art. 1.024). Vale ressaltar ainda que a responsabilidade de cada sócio perante a sociedade limita-se à integralização da parcela do capital que ele subscreveu (regra geral para todos os tipos de sociedade). Apenas perante terceiros é que a responsabilidade dos sócios é ilimitada e solidária. Nesse sentido, veja a questão que já foi cobrada pelo Cespe/UnB: 18 - (CESPE/JUIZ FEDERAL TRF 5.ª REGIÃO/2006) Três irmãos são sócios de determinada sociedade em nome coletivo. Lana, administradora, contraiu consideráveis dívidas em nome da sociedade, sem o consentimento dos demais irmãos sócios. Nessa situação, sendo a responsabilidade de Lana solidária e ilimitada, ela pode responder pelas referidas dívidas com suas quotas, mesmo antes de executados os bens da sociedade. O erro da assertiva é dizer que a responsabilidade de Lana ocorrerá antes da execução dos bens da sociedade, pois, embora ilimitada, a responsabilidade dos sócios das sociedades personificadas em geral só surge de forma subsidiária, isto é, depois de esgotados os bens sociais. Gabarito: Errado Tendo em vista essa responsabilidade ilimitada dos sócios, a sociedade em nome coletivo atualmente está em franco desuso (assim como a sociedade em comandita simples, que também possui sócios com responsabilidade ilimitada, como veremos a seguir). A forma societária preferida pelos empresários tem sido a sociedade limitada e a sociedade anônima, em que a responsabilidade dos sócios é limitada à integralização das respectivas quotas ou ações (estudaremos as limitadas e as sociedades anônimas na próxima aula). Somente sócios podem
Compartilhar