CASO CONCRETO 3 PRATICA IV

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EXCELENTÍSSIMO SR. DR. J UIZ DE DIREITO DA____ VARA CÍVEL DA COMARCA DE FORTALEZA /CE
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 XYZ VIAGENS S/A, CNPJ ...... com sede em Fortaleza, por seu advogado, com seu endereço profissional ........., endereço eletrônico ......, para fins do art. 77,I do CPC, vem propor:
EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL
Em face de Pedro, nacionalidade, estado civil, profissão, portador do RG ...., inscrito no CPF ... , residente e domiciliado em Fortaleza, pelos fatos e fundamentos a seguir aduzidos.
DOS FATOS
Os Autores juntamente com o Réu, decidiram constituir a companhia XYZ Viagens S.A, com capital fechado, com sede em Ceará, Fortaleza. No estatuto social ficou estipulado que o capital social de 900 mil reai s, seria dividido em 900 ações, sendo 300 ações preferenciais sem direito de voto e 600 ações ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de 1.00,00 reais cada. A administração da companhia, ficou a cargo dos acionistas Carlos e Gustavo, podendo cada um destes representá-la alternativamente. 
 Cada um dos três acionistas ( Os Autores e o Réu), subscreveu a quantidade de 300 a ções, sendo 200 ações ordinárias e 100 ações preferenciais. Tendo havido a realização, com entrada de 10% do preço de emissão. Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integraliza-lo até o dia 23.07.15, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados. 
 No entanto o Réu, não integralizou o preço de emissão de suas ações. Os Autores então, optaram por exigir a prestação do Réu, pois não desejam a redução do capit al da companhia, nem excluir o Réu para que seja admitido um novo sócio. Insta ressaltar que a sociedade não publicou nenhum aviso de campanha aos seus subscritores, por entender ser desnecessário. 
Diante de tais fatos, não restou aos Autores para ter seus direitos garantidos, senão se socorrer do poder judiciário. 
DOS FUNDAMENTOS 
 
 Diante do ocorrido, os Autores requerem que haja a execução da quantia certa fundada no título executivo extrajudicial, qual seja, o boletim de subscrição, conforme autoriza o Art. 107, I, da Lei n. 6.404/76 c/c 784, XII do Novo Código de Processo Civil, senão vejamos: 
 
 “Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, 
 à sua escolha: 
 I- promover contra o acionista, e os que com ele forem 
 solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de 
 execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o 
 boletim de subscrição e o aviso de chamada como título 
 ex trajudicial nos termos do Código de Processo Civil 
 
 Art. 784 – São títulos executivos extrajudIciais: 
 Inciso XII: todos os demais títulos aos quais, por disposição expressa, a lei atribuir força executiva.” 
 
 O réu deverá pagar a quantia certa acrescida de multa de 10%, por se encontra inadimplente, conforme o disposto no artigo 106, § 2°, da Lei nº 6.404/76: 
 
 “Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições 
 previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a 
 prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas. 
 § 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições 
 previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de 
 pleno direito constituído em mora, sujeitando -se ao pagamento 
 dos juros, da correção monetária e d a multa que o estatuto 
 determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor 
 da prestação. Corrobora com este entendim ento, a decisão do 
 Tribunal de Alçada do Rio Grande do Sul, vejamos: 
 
 ACOES DE SOCIEDADE ANÔNIMA. SUBSCRIÇÃO. 
 T ITULO EXECUTIVO. OS BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO 
 DE AÇÕES DE SOCIEDADE ANÔNIMA CONSTITUEM 
 SUPORTE PARA A COBRANCA EXECUTIVA DO 
 VALOR NAO INTEGRALIZADO. APLICACAO DOS ARTS. 
 106 E 107, I, DA LEI DAS SOCIEDADES ANONIMAS (LEI 
 N.6404/76), COMBINADOS COM O ART. 585, VII, DO 
 CPC . EMBARGOS REJEITADOS. SENTENCA 
 CONFIRMADA. (Apelação Cível Nº 185066990, Terceira 
 Câmara Cível, Tribunal de Alçada do RS, Relator: Élvio 
 Schuch Pinto, julgado em 18/12/1985) Terceira Câmara Cível,Data 
 de Publicação: Diário da Justiça do dia) 
 Conforme leciona o professor Fábio Ulhôa Coelho, o sócio remisso é 
 aquele que não cumpre com a sua obrigação de contribuir para a formação do capital so cial, podendo até mesmo chegar a 
ser excluído da sociedade. 
 No Código Civil , essa obrigação e a respectiva sanção pelo descumprimento estão previstas 
no art.1.004; 
 “Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo 
 previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e 
 aquele que deix ar de faz ê-lo, nos trinta dias seguintes ao da 
 notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo 
 dano emergente da mora. 
 Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos 
 demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio 
 remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, 
 aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no 1o do art. 
 1.031.” 
 
 
DOS PEDIDOS 
 
 Pelo exposto requer: 
 
1- Que o Réu seja citado para contestar a demanda, sob pena de revelia e para o pagamento da dívida em 3 (três) dias, sob pena de serem penhorados tantos bens quanto bastem para a garantia da execução;
2- Julgar procedente o pedido para a executar o título extrajudicial; 
3- Que seja o réu considerado em mora, sendo condenado ao pagamento da multa de 10% sob o valor do título, conforme disposto no artigo 106, § 2°, da Lei nº 6.404/76; 
4- Condenação do Réu ao pagamento das custas j udiciais e honorários de advogado, em 20% sob o valor da condenação. 
 
 
DAS PROVAS 
 
Requer a produção de todas as provas em direito admitidas, conforme disposto no artigo 369 do NCPC , em especial a documental. 
 
 
DO VALOR DA CAUSA 
 
Dá-se à causa o valor de R$ 270.000,00
 
 
Nestes termos, 
Pede-se deferimento. 
 
 Local, Data. 
Advogado... 
OAB/UF nº..