SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA

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SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA
Na sociedade empresária limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
A sociedade limitada rege-se, nas omissões, pelas normas da sociedade simples.
Entretanto, admite-se que o contrato social estabeleça a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
O contrato mencionará, no que couber, as indicações obrigatórias, e, se for o caso, a firma social.
DIVISÃO DO CAPITAL - QUOTAS
O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
Os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
CESSÃO DE QUOTAS
Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
SÓCIO REMISSO
Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
LUCROS - REPOSIÇÃO
Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
ADMINISTRAÇÃO
A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
FIRMA OU DENOMINAÇÃO SOCIAL
O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.
BALANÇO
Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.
Base: artigos 1.052 a 1.065 do Código Civil.
1) Todas as empresas com personalidade jurídica possuem dois tipos de participação societária. É comum que alguns desses conceitos não fiquem tão claros no dia a dia do negócio, pois possuem vários aspectos descritos em leis.
2) No entanto, é importante conhecer as diferenças básicas entre esses dois tipos de participação societária para que as pequenas e médias empresas tomem decisões mais informadas ao definir como será a participação de cada sócio. Este esclarecimento ajudará no relacionamento entre eles, já que questões importantes serão definidas antes do surgimento de confusões.
3) Nas sociedades limitadas, o Capital Social, definido no Contrato Social, é a soma dos recursos aportados pelos sócios para compor o patrimônio da empresa. Ele é dividido em quotas, que podem ser integralizadas em dinheiro ou bens.
4) O que diferencia as pessoas que possuem parcelas desse Capital Social é a função desempenhada no negócio, a remuneração a que têm direito e suas responsabilidades perante a sociedade.
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Em relação à diferença entre sócio-administrador e cotista, confira as principais discrepâncias:
Função
5) O sócio-administrador, como o próprio nome indica, é o responsável por desempenhar todas as funções administrativas da empresa. É ele quem conduz o dia a dia do negócio, assinando documentos, respondendo legalmente pela sociedade, realizando empréstimos e outras ações gerenciais.
6) Apesar de estar na linha de frente, ele é denominado sócio por também possuir sua parcela de participação no Capital Social.
7) Por outro lado, o sócio-quotista não tem qualquer envolvimento nas atividades administrativas da sociedade. Ainda assim, ele tem direito à divisão dos lucros, tendo em vista que também integrou uma parte do Capital Social para montar a empresa.
8) Quando nenhum dos sócios é administrador, outra pessoa deve ser indicada para essa função. Apesar de ganhar poder para exercer todas as atribuições do sócio-administrador, ela não terá participação nos lucros e prejuízos da empresa como os demais sócios, tendo em vista que não ajudou a compor o Capital Social.
Remuneração
9) O sócio-administrador recebe o pró-labore mensalmente, como um pagamento pelo trabalho desenvolvido na empresa. O recebimento implica no pagamento do INSS, que tem como base de cálculo seu salário declarado.
10) Já o sócio-quotista deve ser remunerado pela distribuição de lucros. Mesmo não trabalhando efetivamente no dia a dia do negócio, ele tem direito a receber esses valores para compensar o tempo em que seu dinheiro ficou investido na empresa e por ter assumido os riscos do empreendimento.
11) A divisão dos lucros geralmente é proporcional às quotas de cada sócio. Caso um sócio-quotista tenha investido R$ 20 mil em uma empresa com R$ 100 mil de Capital Social, por exemplo, ele tem direito a 20% do lucro obtido em determinado período. Também existe a possibilidade de distribuição desproporcional, desde que esteja descrita no contrato social e de acordo com a legislação societária. Ao contrário do pró-labore, essa remuneração não tem incidência de Imposto de Renda ou contribuição previdenciária.
12) É importante lembrar que todas as informações sobre as quotas de participação no Capital Social e a divisão de lucros devem estar bem descritas no Contrato Social para evitar problemas e conflitos mais adiante.
Responsabilidades
13) Quando a empresa não consegue bancar, com seus próprios recursos e patrimônio, as dívidas que contraiu em suas atividades, as responsabilidades dos sócios são diferentesde acordo com seu grau de participação no negócio.
13) Se o Capital Social da empresa já está totalmente integralizado, o sócio-quotista não precisa responder aos prejuízos com seus bens particulares, tendo em vista que não participou da gestão em qualquer momento.
14) Essa regra também vale para o sócio-administrador. A diferença é que o comprometimento de seus bens pessoais pode ocorrer caso seja provado que ele gerenciou a empresa de forma temerária ou abusiva, violando o contrato social e a lei.
Agora você já sabe quais são as principais diferenças entre esses dois tipos de participação societária. Caso tenha alguma dúvida, deixe um comentário!
A sociedade limitada é constituída por um contrato de natureza plurilateral que exige a participação mínima de 2 (dois) sócios, pessoas físicas ou jurídicas. Nesse sentido vale citar o artigo 981 doNovo Código Civil Brasileiro, da parte geral do livro relativo ao direito de empresa, que dispôs que celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados econômicos.
1. A figura dos sócios e o capital social
Assim, os sócios de uma sociedade limitada, ao firmarem o contrato social, assumem obrigações e adquirem direitos decorrentes diretamente das suas respectivas manifestações de vontade em celebrar o contrato de sociedade e, indiretamente, das relações jurídicas nascidas entre os próprios sócios e entre cada sócio e a própria sociedade como ente com personalidade jurídica.
Ao firmar o contrato de sociedade, cada sócio assume a obrigação de contribuir com determinado valor em dinheiro, bens ou crédito para a constituição do capital social, que é a importância estabelecida como necessária para que a sociedade exerça sua atividade empresarial.
O total obtido da soma das importâncias pagas por cada sócio na formação da Sociedade corresponde ao capital social da sociedade limitada que é fracionado em quotas. Os sócios de comum acordo estabelecem o valor de cada quota, sendo que a divisão da importância paga por cada sócio pelo valor da quota resultará no número de quotas detidas por cada sócio na Sociedade. Utilizando-se o mesmo raciocínio, só que de maneira inversa, tem-se que a soma de todas as quotas detidas pelos sócios corresponderá exatamente ao total do capital social da sociedade. A representatividade dos sócios é feita pelo número de quotas detidas por cada um que pode variar de acordo com a importância atribuída por eles á sociedade.
Dessa forma, a primeira e principal obrigação que os sócios assumem quando da assinatura do Contrato Social diz respeito à integralização do valor das quotas subscritas por cada um e representativas de suas participações no capital social da sociedade.
No direito brasileiro não há qualquer regra que estabeleça percentual mínimo a ser integralizado no ato da constituição da sociedade, nem há previsão de prazos, mínimo ou máximo, para a integralização das quotas.
Portanto, os sócios poderão convencionar que a integralização deverá ser feita no ato da assinatura do contrato social, isto é, a vista, ou poderão estabelecer que parte do capital será integralizada a vista e que parte o será a prazo.
O sócio que não adimplir com a sociedade a obrigação de integralizar suas quotas na forma e nos prazos estabelecidos no contrato é chamado de remisso.
Nosso velho Código Comercial estabelecia que o sócio que deixasse de integralizar suas quotas, nos casos de promessa de transferência de bens ou créditos, responderia pelo dano emergente da mora; se, porém, a subscrição correspondesse a dinheiro, o remisso arcaria apenas com os juros moratórios. ONovo Código Civil prevê que os sócios são obrigados a integralizar suas quotas na forma e prazo previstos no contrato social, e que aquele que deixar de fazê-lo nos 30 dias seguintes ao da notificação pela sociedade responderá pelos danos emergentes da mora.
Considerando que o contrato social, desde que preencha os requisitos do artigo 585, II, do Código de Processo Civil, constitui título executivo extrajudicial, a sociedade poderá executar o sócio remisso, cobrando o valor da contribuição em dinheiro, acrescida de juros legais ou contratuais, bem como eventual multa convencionada. As perdas e os danos, eventualmente devidos, deverão ser reclamados por ação de conhecimento. Outrossim, no caso de subscrição em bens de qualquer natureza, móveis ou imóveis, materiais ou imateriais, o inadimplemento do sócio autoriza a sociedade a ajuizar ação de preceito cominatório, objetivando o cumprimento da obrigação de fazer, cabendo a concessão de tutela específica da obrigação, admitindo-se que o juiz conceda a antecipação da tutela, se presentes os requisitos legais e, inclusive, a imposição de multa diária ao remisso, independentemente do pedido da autora, fixando prazo razoável para o réu cumprir o preceito.
Caso a maioria dos sócios prefira não executar o sócio remisso, nem lhe exigir a indenização pela mora, poderá optar por sua exclusão, facultando-se ainda reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, casos em que o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios optarem por suplementar o valor da quota.
Ademais, se a maioria entender de não executar o contrato, nem exigir a indenização pela mora, poderão os sócios deliberar por tomar as quotas para si ou transferi-Ias para terceiros, excluindo o primitivo titular remisso, restituindo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros de mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas (artigo 1.058 do Código Civil de 2002).
Outrossim, deliberada a exclusão do sócio remisso, por acordo dos sócios, poderá ser aprovada a aquisição das quotas do sócio excluído pela própria sociedade limitada, desde que a aquisição seja feita com fundos disponíveis e sem redução do capital social, nos termos da previsão do revogado artigo 8º, do Decreto nº3.708/19, em que pese não haver norma legal expressa nesse sentido no novo Código Civil.
1.1. Aumento e redução do Capital Social
As novas regras acerca da gestão dos negócios das sociedades limitadas encontram-se totalmente disciplinadas nos artigos 1.060a 1.065 do Código Civil, que adotou expressamente a terminologia "administradores" em substituição à antiga denominação de "sócios-gerentes" utilizada pelo revogado Decreto 3.708/19. Com mais dispositivos regulamentando a matéria, o Código Civilapresenta regras gerais - algumas inovando a tecnologia jurídica - outras apenas normalizando o que as práticas empresariais já vinham adotando.
O Legislador de 2002 teve preocupação com a questão da modificação do capital social e instituiu regras para o aumento e para a redução.
Estabelece o artigo 1.081 do referido diploma, que o aumento de capital por entrada de novos valores (subscrição de novas quotas) na sociedade limitada, diferentemente do que se dá nas sociedades por ações (em que é exigida a realização de, no mínimo, ¾ do capital social, conforme traz o artigo 170, da da Lei nº 6.404, de 1.976), só pode ocorrer se as quotas estiverem todas integralizadas.
Se a sociedade pretender esse aumento, deve convocar os sócios para deliberar a respeito, em reunião ou assembléia especificamente destinada a esse fim. Aplicando-se analogicamente o artigo 171, parágrafos 1º e 7º, da Lei nº 6.404, de 1.976, é preciso que os administradores apresentem aos sócios, na referida reunião ou ao tempo de sua convocação, uma proposta de aumento contendo a justificativa dos administradores para esclarecer aos sócios em que sentido votar.
É fundamental, também, que o aumento de capital assegure a manutenção do valor patrimonial das quotas existentes.
1.2. O capital estrangeiro na Sociedade Limitada
Uma dúvida trazida pelo novo Código Civil é a da possibilidade de participação do capital estrangeiro em sociedades limitadas. Essa dúvida tem origem na disposição do artigo 1.134 do código, que impede as sociedades estrangeiras de atuarem no Brasil, salvose autorizadas pelo Poder Executivo, mas faculta-lhes participar como acionistas de sociedades anônimas brasileiras.
A ausência da menção à participação como cotistas em sociedades limitadas tem criado algumas dificuldades, já que algumas sociedades sob o controle de capitais estrangeiros preferiram se organizar no Brasil sob esse tipo societário.
Não se pode esquecer que até o advento do Novo Código a sociedade anônima foi aceita como uma forma de acomodação de interesses: (1) de sociedades abertas, que desejavam captar recursos no mercado de capitais; e (2) de sociedades fechadas, mas neste caso quando tinham acionistas diferentes com participações significantes, formando a chamada joint-venture.
As grandes sociedades estrangeiras geralmente possuem no Brasil controladas, nas quais detêm a totalidade do poder, participando outros sócios geralmente com fins honoríficos, como é o caso dos membros das diretorias.
Durante muito tempo o capital estrangeiro, mesmo detendo o controle integral das controladas brasileiras, preferiu a utilização da forma da sociedade anônima. Dois fatores mudaram esse comportamento, pelo menos das representantes de grandes grupos econômicos. Um deles foi o desejo mesquinho de diretores financeiros que almejavam reduzir custos com publicações de atos societários em jornais. Mas um outro fator - mais legítimo - referia-se ao aproveitamento do crédito do imposto de renda pago no Brasil nos países de origem dos capitais.
A dificuldade gerada pelo novo Código Civil tem sido enfrentada de maneira diversa por duas correntes de pensamentos. A primeira delas é a que recomenda ignorar o comando normativo contido no artigo 1.134 do novo repositório. Segundo os defensores de tal corrente, o dispositivo já existia no antigo Decreto nº 2.627, de 1940 - a antiga Lei das Sociedades Anonimas -, e de lá foi transposto para o novo Código Civil por um erro do legislador, que teria se "esquecido" de que a nova regulamentação contempla outros tipos de sociedades.
Não consideramos tal postura como a mais razoável, já que a lei não pode conter disposições que possam deixar de ser cumpridas pela sua interpretação histórica. Parece-nos mais razoável adotar a solução da segunda corrente de pensamento, que consiste em fazer com que as sociedades limitadas nas quais haja participação de capitais estrangeiros adotem como normas supletivas do novo Código Civil e do seu contrato social a Lei das Sociedades Anonimas (artigo 1.053, parágrafo único do novo Código Civil).
Uma vez adotadas tais normas, quais seriam as consequências para as sociedades limitadas? As consequências seriam a aplicação das seguintes disposições da Lei nº 6.404/76: relativas às assembléias gerais, suas formalidades para convocação, instalação, registro e publicação, previstos nos artigos 124 a 137; relativas aos critérios e registros contábeis, assim como à elaboração e divulgação das demonstrações financeiras, previstos nos artigos 175 a 188.
Ou seja, da sociedade limitada que possua participação de capital estrangeiro, a nosso ver, passaram a ser exigidas as divulgações de atos e demonstrações que são também impostas às sociedades anônimas de capital fechado, como publicação de tais atos na imprensa oficial e em jornal de grande circulação da cidade em que se encontrar a sua sede.
Não há interferência no planejamento fiscal internacional, mas apenas nos planos orçamentários de diretores financeiros de eficiência duvidosa, já que precisaram economizar com tão pouco para demonstrar talento. De resto, ganha o nosso país e as nossas instituições com uma maior transparência local desses gigantes econômicos internacionais.
2. Direito dos sócios
A sociedade tem como essência reunir um grupo de pessoas para atingir fins comuns. Nesse sentido, os sócios são a base da sociedade e sem eles não existe sociedade.
A aquisição da qualidade de sócio decorre da subscrição do capital, isto é, do compromisso de pagamento de uma parte do capital social. Os sócios, no mínimo dois, podem ser pessoas físicas ou jurídicas, brasileiros ou estrangeiros, residentes no país ou no exterior.
A principal obrigação do sócio é integralizar as quotas subscritas do capital social, sendo possível a integralização em serviços.
Ao subscrever uma parte do capital, ou seja, ao se comprometer a pagar o valor de determinadas quotas, adquire-se a qualidade de sócio, da qual não decorrem apenas deveres, mas também direitos. Tais direitos são de duas espécies: direitos pessoais e direitos patrimoniais.
Por determinação legal, os sócios têm direito aos lucros da sociedade na proporção de sua participação, porém o contrato social poderá estipular a distribuição de dividendos de forma diversa. O sócio que contribuiu apenas com serviços também tem direito ao recebimento de lucros, porém seus dividendos serão calculados pela média do montante distribuído aos demais sócios. A distribuição de lucros é direito essencial dos sócios sendo, portanto, nula qualquer cláusula contratual que tenha como objetivo excluí-lo de participar dos resultados da sociedade.
Trata-se de um direito eventual, condicionado, na medida em que o seu exercício depende de fatos incertos, como a produção de lucros ou a dissolução da sociedade.
Em relação à participação nos lucros, a princípio, é livre à sociedade decidir a forma de sua divisão desde que não se atribuam vantagens ou desvantagens exageradas a algum sócio. De acordo com o artigo 1.007, do Código Civil, no silêncio do contrato social, cada sócio participa dos lucros na proporção de suas quotas. No entanto, o sócio que contribui em serviços só participa dos lucros pela média do valor das quotas.
No que tange à regra atinente aos sócios que contribuem em serviços é melhor que aquela do Código Comercial, que assegurava a participação equivalente a do menor cotista. Assim, acredita-se que a média a ser feita, é entre o valor das quotas, ou seja, se atribui uma quota fictícia a tal sócio, consistente na média das demais quotas, e de acordo com esta nova quota se faz a divisão proporcional dos lucros. Além disso, a contribuição em serviços é praticamente inexistente no direito brasileiro, sendo substituída pela contratação de empregados especializados, a quem se assegura uma participação nos lucros.
Ao lado dos direitos de caráter patrimonial, os sócios têm também direito de participar diretamente da administração, bem como de fiscalizar os administradores, participação na administração, ou pelo menos na escolha dos administradores.
Entre estes direitos, destaca-se o de participar nas deliberações sociais, cuja extensão é proporcional à quota do sócio no capital social: o sócio que investiu mais na sociedade tem a maior parte do capital social e também maior poder para fazer prevalecer a sua vontade nas deliberações sociais. Em regra, o sócio que possui uma pequena parte do capital social, embora tenha o direito de participar nas deliberações sociais, acompanhando as decisões mais importantes da vida da sociedade, muitas vezes não tem o poder de fazer prevalecer a sua posição diante do sócio ou sócios que detenham a maior parte do capital social.
2.1. Direito de Retirada
O sócio que não deseja mais participar da sociedade tem, à sua frente, duas alternativas. A primeira é a negociação de suas quotas e a segunda é a sua retirada.
Pela primeira alternativa, o sócio deve procurar, entre os sócios ou junto a terceiros, alguém que tenha interesse em adquirir a participação societária. Dessa forma, chega a um acordo relativamente ao preço, e inexistindo oposição de sócio com mais de ¼ do capital social, formaliza-se, em alteração contratual, a substituição no quadro de sócios.
A segunda alternativa, direito de retirada, antes regulada pelo art. 15 da Lei n 3.708/19, agora é disciplinada pelos artigos 1.077 e 1.029 do novo Código.
Já o art. 1.077, dispõe que, quando houver modificação no contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, o sócio que não concordar (dissidente) tem o direito de retirar-se da sociedade,no prazo de 30 (trinta) dias subsequentes à reunião ou assembléia, contados da deliberação. Em tal hipótese, não havendo disposição diversa no contrato social, proceder-se-á à liquidação da quota social, considerando-se o valor da quota com base na situação patrimonial da sociedade, à data da deliberação, verificada em balanço especialmente levantado, e efetuar-se-á seu pagamento, em dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias, a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.
No silêncio do contrato social antes vigente, aplica-se o disposto no art. 1.031 do novo CC, segundo o qual:
“Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.”
Como a obrigatoriedade de pagar-se em dinheiro e no prazo de 90 (noventa) dias o valor da quota do sócio retirante, dependendo do valor em questão, do momento e da situação financeira da sociedade, isso pode representar um sério problema. Convém inserir no contrato social regras mais flexíveis para a liquidação, prazo e forma de pagamento.
Exige atenção o disposto no art. 1.114 do Novo Código, que dispõe que a transformação societária deve contar com o consentimento de todos os sócios, salvo se previsto expressamente no ato constitutivo. Assim, não prevista no ato constitutivo, a transformação societária assegurará o direito do sócio não concordante, retirar-se da sociedade. No silêncio do estatuto ou do contrato social, aplica-se o disposto no art. 1.031, que trata do prazo e pagamento no caso de dissidência.
Portanto, são direitos inerentes à condição de sócio participar do resultado social, fiscalizar a gestão da empresa, contribuir para as deliberações sociais e retirar-se da sociedade. A extensão desses direitos é ponto de negociação entre os membros da sociedade. O contrato social define a distribuição dos lucros, mecanismos especiais de fiscalização da administração e, em última instância, circunscreve as hipóteses de retirada.
3. Responsabilidade dos sócios
A personalização da sociedade limitada implica a separação patrimonial entre a pessoa jurídica e seus membros, de modo que sócio e sociedade são sujeitos distintos, cada qual com seus direitos e deveres, não podendo as obrigações de um serem imputadas a outros.
Desse modo, e nos termos do dispositivo supratranscrito, em regra, os sócios não são responsáveis pelas dívidas sociais das sociedades limitadas, respondendo apenas pelo valor das quotas com que se comprometem no contrato social. É esse o limite de sua responsabilidade.
Essa limitação da responsabilidade ao montante investido na empresa é condição jurídica indispensável à disciplina da atividade de produção e circulação de bens ou serviços.
Assim, aquele que negocia com uma sociedade limitada, concedendo-lhe crédito, deve calcular o seu risco levando em conta que a garantia de recuperação é representada apenas pelo patrimônio da empresa.
Entre os sócios da sociedade limitada, há solidariedade pela integralização do capital social, sendo essa a diferença, em termos de repercussões econômicas, do limite da responsabilidade dos sócios na sociedade anônima e na limitada.
Na sociedade anônima cada acionista responde no limite da parte do capital social, por ele subscrita e ainda não integralizada, ao contrário da limitada, em que os sócios são responsáveis pelo total do capital social subscrito e não integralizado.
Uma vez consultado o Contrato Social da limitada, e, se dele constar que o capital social encontra-se totalmente integralizado, não há nenhuma responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais de natureza negocial, sendo que a falta de bens do patrimônio da sociedade, sobre os quais pudesse ser efetivada a garantia de recuperação do crédito, significa perda para o credor.
Em que pese a regra do direito societário seja a da irresponsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais, há exceções em que os credores da sociedade podem se prover do patrimônio do sócio.
Uma das hipóteses dessa ocorrência está relacionada à tutela dos credores que não dispõem, diante da autonomia patrimonial da sociedade limitada, de meios negociais para a preservação de seus interesses, como é o caso do fisco, da seguridade social, do empregado e do titular de direito extracontratual à indenização.
Outra exceção refere-se à obrigação dos sócios de prover a sociedade do capital que eles mesmos reputam necessário à realização do objeto social, casos em que, subscrito valor superior ao integralizado, pode a diferença ser reclamada dos sócios, pelos credores.
Deve-se, entretanto, distinguir as hipóteses de exceção à limitação da responsabilidade dos sócios. No caso da falta de integralização do capital social, o sócio tem responsabilidade subsidiária. Já nos casos de repressão de atos irregulares, o sócio responde diretamente.
A responsabilização dos sócios nas situações de prática de irregularidades não depende do prévio exaurimento do patrimônio social, de modo que, a título exemplificativo, se alguns sócios de uma sociedade limitada autorizam por escrito o administrador a prestar, em nome da sociedade, uma fiança, indo contra a previsão do contrato social, o credor pode exercer seu direito de crédito contra o devedor principal, a limitada ou os sócios que deram a autorização, nos termos do artigo 1.080 do Código Civil. Também quando ocorrer a desconsideração da personalidade jurídica, o sócio deve ser diretamente demandado pelo sujeito lesado, com ou sem o litisconsórcio da sociedade.
De modo diverso, na responsabilização de sócio relacionada ao cumprimento do dever de integralizar o capital social da limitada, vige a regra da subsidiariedade: enquanto houver patrimônio social, o do sócio não pode ser alcançado, para satisfação dos direitos dos credores, sendo o benefício de ordem sempre oponível aos credores negociais da sociedade.
4. Exclusão de sócio
Os sócios, ao assinarem o contrato social ou instrumento que efetiva o seu ingresso na sociedade limitada, assumem direitos e obrigações. As principais obrigações decorrentes da participação na sociedade limitada são: a de integralizar a parcela do capital social que subscreveu e a de respeitar o dever de lealdade. O não cumprimento dessas obrigações pode gerar a sua expulsão da sociedade, com a consequente dissolução parcial da mesma, em obediência ao princípio da preservação da empresa, segundo o qual o funcionamento da sociedade deve ser protegido independentemente de conflitos internos entre os sócios.
Como visto, podem ser excluídos da sociedade, em princípio, os que não cumpriram com suas obrigações decorrentes de sua participação na sociedade limitada. Trata-se de um mecanismo exclusivo de sociedades contratuais, representando, na verdade, uma rescisão contratual por culpa de uma das partes.
O sócio que cumpre com as suas obrigações, evidentemente, não pode ser excluído. No caso de cumprimento de todas as obrigações de sócio, portanto, não resta outra alternativa aos demais sócios, senão negociar a saída do mesmo.
Assim como na maioria dos contratos, aquele que não cumpre com as obrigações estipuladas em contrato, dá ensejo à rescisão. Como a sociedade limitada tem natureza contratual, tal regra se aplica devidamente a tal tipo societário.
A sociedade que tem um sócio excluído tem como consequência jurídica a sua dissolução parcial, ato recomendado pelo princípio da preservação da empresa (deve-se evitar a dissolução total da sociedade). A sociedade, por si só, não é extinta com a exclusão de um sócio; prossegue com os sócios remanescentes.Se a expulsão decorre da não integralização da parte do capital social subscrita, é devido ao sócio excluído o pagamento das entradas realizadas. Quando a expulsão decorre do não cumprimento do dever de lealdade, é devido ao sócio excluído o reembolso da quota.
As entradas realizadas pelo sócio excluído representam o valor correspondente aos aportes de capital por ele realizados, com o desconto dos juros moratórios ou da indenização (se cabível). Já o reembolso representa o resultado mensurado à base do patrimônio social líquido, constante do demonstrativo financeiro especificamente levantado à época da exclusão.
A exclusão do sócio não o exime, no entanto, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até 02 (dois) anos após averbada a resolução da sociedade. O sócio também responde pelas obrigações posteriores e por até 02 (dois) anos, enquanto não se requerer a averbação, conforme o art. 1.032 do Código Civil.
A pluralidade de sócios na sociedade limitada é um dos pressupostos de existência do contrato social. O que pode acontecer, no entanto e excepcionalmente, é a sociedade ser dissolvida de pleno direito no caso de restar apenas um sócio na sociedade e não ocorrer ingresso de novo sócio no prazo de 180 dias (artigo 1.033, IV). Nesse caso sim podemos falar em dissolução total da sociedade com a consequente extinção da pessoa jurídica.
A exclusão de sócio pode ser dar pela via extrajudicial ou judicial. A exclusão extrajudicial ocorre somente em duas hipóteses: no caso de exclusão por justa causa prevista no artigo 1.085 do NCC e no caso de sócio remisso previsto no artigo 1.004 do NCC. Esta modalidade de exclusão que se faz mediante registro de instrumento de alteração contratual. O ônus da prova é do sócio excluído. Nos demais casos, a exclusão se dá perante o Poder Judiciário.
Havendo previsão no contrato social, quando a maioria representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, os mesmos poderão excluí-lo mediante registro de instrumento de alteração contratual. Se não houver previsão no contrato social, o mesmo só poderá ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios (trata-se, aqui, de maioria de sócios e não de capital social).
Essa exclusão deve ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim. Ao acusado deve ser concedido tempo hábil para comparecer e exercer o direito de defesa, sob pena de nulidade do ato. Esse exercício do direito de defesa decorre da subjetividade do ato, já que este depende de mera opinião dos sócios representativos de mais da metade do capital social.
Lembramos que de nada adianta mais da metade do capital social decidir excluir o sócio, se para a alteração contratual, que efetiva o ato, é necessário quorum de, no mínimo, ¾ do capital social (Art. 1.076, I e 1.071, V). Na realidade, sempre será necessária, aqui, a autorização de, no mínimo, ¾ do capital social.
O sócio excluído por justa causa tem direito, em geral, ao reembolso de sua participação societária, cujo valor se calcula tomando-se por base o patrimônio líquido da sociedade e o percentual da contribuição para o capital social.
O sócio remisso, como ilustrado anteriormente, é aquele que está em mora na integralização das respectivas quotas do capital social. Neste caso, ao contrário da exclusão por justa causa, não é necessária realização de reunião ou assembléia para esse fim.
Os sócios devem notificar o sócio remisso para constituí-lo em mora, sendo que se este não efetuar a contribuição devida em 30 (trinta) dias responderá pelo dano emergente da mora. Verificada, então, a mora, a maioria dos demais sócios (e não a maioria do capital social) pode preferir, a indenização, a exclusão do sócio ou a redução da quota ao montante já realizado, podendo proceder a redução do capital social (arts. 1.058, 1.004 e 1.031, § 1º). Tal exclusão é efetuada mediante registro de instrumento de alteração contratual, o qual requer, como já visto, aprovação de ¾ do capital social, no mínimo.
Os sócios podem, ainda, tomar as quotas do sócio remisso para si ou transferi-las a terceiro (art. 1.058, NCC), caso em que não se procede à redução do capital social.
O sócio remisso excluído tem direito à restituição das entradas realizadas, com o desconto do crédito da sociedade, originado da mora na integralização do capital social. Mas essa expulsão pode gerar tanto um crédito perante a sociedade (se as entradas superam os descontos) ou um débito (se as entradas são inferiores aos descontos), razão pela qual a sociedade deve estudar cuidadosamente o que lhe for mais benéfico. No caso de uma sociedade cujo patrimônio líquido seja muito baixo, por exemplo, o recomendável é que se proceda à cobrança judicial, pois se optar pela exclusão do sócio, o seu passivo aumentará (porque terá que restituir as entradas já realizadas). Com a cobrança judicial, se a sociedade obtiver sucesso, o sócio continuará integrando a sociedade e o seu passivo não aumentará – na realidade, até poderá sofrer elevação.
É a exclusão que se dá através do Poder Judiciário. Aqui, o ônus da prova é dos sócios remanescentes. A exclusão aqui discutida é a que se efetiva nos demais casos nos quais não se pode operar mediante exclusão extrajudicial. Assim, procede-se mediante o Poder Judiciário no caso de exclusão por justa causa sem previsão no contrato social; exclusão por justa causa, com previsão no contrato social, mas sem o apoio da maioria do capital social; exclusão de sócio remisso, no caso em que não se tiver a aprovação da maioria dos demais sócios etc.
Quanto a Administração das sociedades limitadas, com o advento do Novo Código Civil, sofreu algumas alterações, que surgiram com o intuito de preservar a sociedade de eventuais práticas criminosas, bem como, preservar a própria figura do administrador.
Quanto à administração da sociedade, a nova regulamentação estabelece algumas limitações quanto aos sócios e a terceiros. Em primeira instância, determina que, havendo previsão estatutária de administração por todos os sócios, esta não se estende aos sócios futuros admitidos pela sociedade. Necessária seria, para possibilitar isso, alteração no próprio estatuto ou mesmo em ato separado.
A nova lei também veda a administração da sociedade por pessoas condenadas por crimes que impeçam, mesmo que de forma temporária, o acesso a cargos públicos, além da condenação pelos crimes elencados no § 1º do art. 1.011 do Código Civil, e nos demais casos previstos em leis especiais.
Baseado na atual legislação sobre a sociedade limitada e na regência supletiva da legislação das sociedades por ações, o administrador poderá ser prestador de serviços, tendo sua condição equiparada ao do diretor estatutário de uma sociedade anônima, assim, o administrador não empregado possui com a sociedade limitada, relação de prestador de serviços.
Ponto característico principal é que, nesta posição de prestador de serviços, a relação entre empresa e administrador não sócio é regida exclusivamente nas bases contratuais acordadas, não se aplicando a ela, consequentemente, a legislação trabalhista, desde que ausentes os pressupostos inerentes à relação de emprego.
O administrador não sócio e não empregado, assim denominado na sociedade, possui total autonomia para a tomada de decisões importantes, ou não, da empresa, tais como, contratação, dispensa, concessão de aumento salarial ou promoção de empregados, contratação de serviços, compra e venda de bens, definição de metas e objetivos da sociedade, justamente pela posição de cargo que ocupa perante a empresa.
Significativa mudança aconteceu em relação à administração da sociedade por terceiros. A regulamentação originária não previa qualquer formalidade ou mesmo impunha restrições a esse respeito.
Caso o contrato social da Sociedade permita administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dossócios, enquanto o capital não estiver integralizado e de 2/3, no mínimo, após a integralização - art. 1061do Código Civil.
Pelos serviços prestados à sociedade, os administradores terão direito de perceber uma remuneração mensal, relativa às suas funções dentro da sociedade.
5. Responsabilidade do administrador
Administrador é uma ou mais pessoas físicas, responsáveis pela sociedade, que praticam atos em nome daquela. O administrador de uma sociedade limitada poderá ser sócio ou não sócio, conforme previsão contida no inciso VI, do artigo 997, do Código Civil.
Saliente-se que o Código de 2002 não fez previsão de número mínimo e máximo para cargo de administrador, mas em se tratando de um contrato que se assemelhe mais às sociedades anônimas, cada administrador deverá ter suas funções e poderes expressamente previstos no contrato social.
Os administradores, porém, devem seguir estritamente os poderes recebidos, possuindo, desta forma, poderes limitados, sendo-lhes vedado qualquer ato contrário aos termos do contrato social, estatuto social, ou da própria lei. É por intermédio do administrador que a sociedade exerce sua vontade social e certos atos dependerão da vontade dos sócios que o elegeram.
Eventual infração ao contrato social, bem como à lei, implicará sanção ao administrador, respondendo este civilmente por perdas e danos causados à sociedade ou a terceiros. Ademais, os sócios que elegeram o administrador poderão exercer o poder de coercibilidade, destituindo-o.
Com relação aos impedimentos de administrador, o artigo 1.011 doCódigo Civil, em seu parágrafo 1º, faz a seguinte previsão:
Art. 1.011 (...)
§ 1º - Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
Qualquer contrato social poderá constar que os atos praticados pelo administrador que impliquem em obrigações ou responsabilidades que excedam os limites do curso normal dos negócios sociais, tais como a prestação de fiança, aval, caução, penhor, aceite ou qualquer outra espécie de garantia em favor de terceiros, bem como os atos expressamente previstos no documento societário, serão vedados e considerados nulos de pleno direito, e não produzirão qualquer efeito em relação à sociedade, exceto quando praticados com a expressa aprovação pelos sócios representando um determinado quorum do capital social.
Outra limitação do administrador, além daquelas que podem ser previstas no contrato social, refere-se à indelegabilidade de poderes, conforme previsto no artigo 1.018 do Código Civil. Tal indelegabilidade veda que um administrador seja substituído no exercício de suas funções.
Finalmente, ainda sobre indelegabilidade de poderes, pode a sociedade, por intermédio de seu órgão de representação (administrador), constituir um mandante, por meio de procuração, com poderes expressamente previstos no aludido documento. A outorga de poderes caracteriza-se por ser um negócio jurídico bilateral entre a sociedade e o procurador, regendo-se pelos artigos 653 e seguintes do Código Civil, bem como pelo artigo 1.018 do mesmo Código.
Há também as vedações e/ou limitações expressas no Código Civil, na hipótese de o contrato social ser omisso, conforme previsto no artigo 1.015 do mesmo Código, no qual veda a “oneração ou a venda de bens imóveis” sem o consentimento da maioria dos sócios. Cabe observar que o Código não menciona “maioria do capital social” e sim “dos sócios”, razão pela qual poderá ser interpretado que se uma sociedade tiver um sócio com 70% (setenta por cento) do capital social e dois de 15% (quinze por cento), tal dispositivo poderá ser aplicado, independente da vontade do sócio detentor de 70% do capital social.
Outra limitação prevista no Código Civil refere-se ao artigo 1.060, no qual os novos sócios (sócios ingressantes) não terão os poderes estendidos às de administrações anteriores, salvo se houver uma alteração contratual neste sentido.
“Em conclusão, na ausência de menção expressa da atribuição da administração ao sócio posteriormente admitido à sociedade na respectiva alteração do contrato social, devem considerar-se administradores apenas os sócios que já figuravam no quadro societário anteriormente a essa alteração contratual”.
Ainda, pode-se entender como limitação de poderes, o disposto no artigo 1.064 do Código Civil, no qual “o uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes”.
Para a gestão dos negócios empresariais, e visando limitar a responsabilidade do administrador, dever-se-ão ser aplicados os princípios do duty of care (dever de cuidado) e o duty of loyalty(dever de lealdade). Sobre o primeiro há uma comparação com outro princípio, qual seja, Business Judgment Rule.
O princípio do duty of care caracteriza-se como fórmula paramétrica de aferição de qualidade de comportamento baseada em padrões de conduta do hipotético homem médio e diligente.
No direito brasileiro, o Código Civil disciplina o assunto determinando que “o administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios”.
Com relação ao princípio Business Judgement Rule, “o administrador deve agir sempre com cuidado, mas pode cometer erros e não será responsável, salvo exceções previstas na lei, ou no contrato (...) social”.
O princípio retro está previsto no artigo 1.016 do Código Civil, onde é previsto que “os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções”.
E ainda, o parágrafo 2º, do artigo 1.013 do Código Civil, prevê que“responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria”.
Em suma, tem-se que a responsabilidade do administrador ocorrerá se este agir com culpa ou conscientemente em desacordo com a maioria, em se tratando de sociedade simples.
Entendemos que a responsabilidade do administrador, conforme dispõem o Código Civil, é muito subjetiva e que deverão ser consideradas todas as provas para verificar se o administrador realmente agiu como homem de negócio, conscientemente, chegando a uma conclusão, se ultrapassou ou não os limites de um administrador probo e diligente. Isto é, cada caso deverá ser analisado conforme a situação ocorrida.
O princípio Duty of Loyalty veda o conflito de interesse e proíbe o emprego do patrimonio aziendale em benefício próprio ou de terceiros.
Na realidade, este princípio é uma rega geral de direito de proibição, que é taxativo pela lei, limitando os atos praticados pelo administrador, em detrimento a interesses próprio ou de terceiros.
No direito brasileiro, esse princípio está previsto no artigo 1.017 doCódigo Civil.
Analisando os dispositivos retromencionados, embora o Código Civil vede expressamente alguns atos do administrador, não é previsto o valor dos prejuízos causados pelo administrador.
5.1. Responsabilidade pelos prejuízos causados
Normalmente, o administrador de uma sociedade limitada não responde pelas obrigações da mesma, desde que resultantes de atos regulares e ordinários da administração.
Conforme já explicado acima, o administrador expressa a vontade social da sociedade, não agindo, portanto, em nome próprio, nem por conta própria. As obrigações e os direitos são contraídos em nome da sociedade.
No caso de violações de disposições legais e contratuais, deverá o administrador responder pelos prejuízos causados à sociedade, enquanto que a sociedade é quem deve responder pelos prejuízos causados a terceiros.
Asresponsabilidades previstas no Código Civil são: dever de diligência (art. 1.011); responsabilidade pessoal e solidária com a sociedade por atos praticados antes da averbação do instrumento em separado de nomeação (art. 1.012); responsabilidade pelas perdas e danos causados à sociedade por atos em desacordo com a maioria (art. 1.013, § 2º); responsabilidade por atos praticados com excesso de poder (art. 1.015, § único); responsabilidade solidária dos administradores perante a sociedade e terceiros por atos com culpa no desempenho de suas funções (art. 1.016); responsabilidade pelos prejuízos e pela restituição do valor dos créditos ou bens sociais aplicados pelo administrador em proveito próprio ou de terceiros (art. 1.017); e responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores pelo emprego da firma ou denominação da qual não conste a palavra “limitada” ou sua abreviatura (art. 1.158, § 3º)
Das responsabilidades acima elencadas, importante mencionar é a responsabilidade dos administradores pelos atos ultra vires e pelos atos praticados com violação aos poderes previstos no contrato social.
Os atos ultra vires são aqueles aquém do objeto social. Tal matéria, pode-se dizer, é tratada de forma genérica no parágrafo único, do art. 1.015 do Código Civil, anteriormente citado e transcrito, que versa sobre excesso de poderes.
Determina referido diploma legal que:
“O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: (...) III – tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade”.
A dúvida que resta é com relação a quem deverá reparar o dano, o administrador ou a sociedade.
O art. 1016 do Código Civil regula que os administradores responderão solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados no caso de culpa no desempenho de suas funções.
Modesto Carvalhosa leciona que, nas hipóteses previstas noparágrafo único, do art. 1015 do Código Civil:
“o terceiro prejudicado teria apenas ação de reparação pelos danos sofridos contra o administrador (art. 1.016) que se desviou de sua conduta, não havendo, em princípio, responsabilidade da sociedade”.
Independente de previsão contratual acerca da supletividade de normas (sociedades simples), no caso de violação do contrato social, ou na prática de atos ultra vires, aplicar-se-á o art. 1.015 doCódigo Civil, tendo em vista que a Lei Societária é omissa e não regula tal assunto.
Outrossim, para verificar quem deverá ser responsável (administrador ou sociedade) perante os terceiros prejudicados, deverão ser considerados o art. 422 do Código Civil (princípio da boa fé objetiva), se os atos de gestão foram ordinários ou extraordinários, e a teoria da aparência.
A título de ilustração e conforme ensina Modesto Carvalhosa, nos casos onde se têm distribuição de lucros ilícitos ou fictícios:
“em virtude da omissão do Código Civil de 2002, no capítulo de sociedades limitadas, relativamente às responsabilidades dos administradores por atos em que tenham agido com culpa, devem ser aplicadas às sociedade limitadas o disposto no art. 1.009 do mesmo Código”, disposição prevista e aplicada para as sociedades simples, ainda que “a sociedade limitada tenha optado pela regência supletiva da Lei Societária em matéria organizacional (conforme faculta o parágrafo único do art. 1.053)”.
5.2. Outros deveres do administrador
Conforme previsto no Código Civil, o administrador deverá, no final de cada exercício, sujeitar as contas da administração à aprovação da reunião e/ou assembléia de quotistas (art. 1.071) e, eventualmente, ao Conselho Fiscal (art. 1.069), se este existir, tendo em vista que sua instalação é facultativa (art. 1.066).
Ademais, deverá o administrador cumprir todas as decisões objeto de deliberações e decisões de sócios em reuniões e/ou assembleias.
Diante do exposto, podemos concluir que a lei certamente fará com que o administrador não haja com excesso de poderes, ou faça uma má administração, pois o Código impõe sanções graves para diversos casos, principalmente quando há violação do contrato social e da lei, podendo o administrador ser considerado responsável por seus atos e/ou prejuízos causados a terceiros, sócios e/ou a própria sociedade. Para análise de uma situação real, além do que é disposto em lei, devem ser aplicados os principais princípios que regulam a atividade empresarial (duty of care e duty of loyalty).
Paralelamente ao que o contrato social dispuser, o Código Civil já impõe diversas limitações, responsabilidades e deveres, os quais o administrador se submete sob pena de violação de lei federal e das consequências legais previstas.
A figura do administrador é de extrema importância para a sociedade limitada, pois é através dele que a sociedade desenvolve suas atividades empresarias (poder de gerência) e expressa sua vontade social (poder de representação), gerando direitos e obrigações perante terceiros. Contudo, deverá um contrato social evitar que o administrador tenha poderes amplos e genéricos, devendo haver algumas limitações e principalmente, aprovação e anuência dos sócios para a prática de certos atos.
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1 Aspectos gerais 
As sociedades são constituídas para cumprir seus objetos sociais previstos nos seus atos constitutivos. Quando por alguma razão, seja decorrente de decisão dos seus sócios ou mesmo por imposição legal ou judicial, a sociedade precisar encerrar suas atividades de forma definitiva, se faz necessário o cumprimento de procedimento próprio através da dissolução. 
A dissolução da sociedade constitui um conjunto de atos visando à extinção da pessoa jurídica. Finalizada a dissolução, entra-se na fase de liquidação, fase esta em que são levantados os valores que compõem o patrimônio da sociedade – ativo e passivo, sendo pagas as dívidas, finalizando o procedimento com a partilha do resultado líquido final, que se for positivo, será distribuído entre os sócios conforme estabelecer o contrato social. Normalmente esta divisão é feita na proporção de suas cotas de capital, podendo entretanto, a critério dos sócios, se efetivar em proporções diferentes. 
Ressaltamos que uma vez procedida a dissolução a pessoa jurídica deixa de existir para as operações normais, sendo ainda utilizada com a finalidade de concretizar a liquidação e partilha do acervo patrimonial. 
Visando tornar público o processo de dissolução e liquidação da sociedade, em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade (artigo 1.103, parágrafo único).
Destacamos que a dissolução de uma sociedade não deve ser feita de forma irregular ou contrariando a legislação ou contrato social. Mesmo assim, no meio empresarial tem sido comum a chamada dissolução de fato, sem a observância das determinações da lei. 
Na hipótese de dissolução irregular ou de fato, a responsabilidade dos sócios aumenta. No caso da sociedade limitada, por exemplo, embora contratualmente e pela lei haja limitação da responsabilidade do sócio neste tipo de sociedade, ocorrendo irregularidade na sua dissolução, eles responderão de forma ilimitada pelas obrigações da sociedade. 
Isto tem sido comum, sobretudo no caso de pequenas empresas quando não alcançam sucesso, os sócios ao invés de formalizarem a dissolução e extinguirem legalmente a pessoa jurídica, simplesmente fecham as portas e fazem a “liquidação” do patrimônio, dividindo os haveres entre si, caracterizando a dissolução de fato e não de direito, passando assim a responsabilidade dos sócios de limitada para ilimitada. 
A sociedade limitada em processo de liquidação, não poderá mais ser representada pelos seus administradores, sendo necessário a presença de um outro personagem para a gestão da liquidação, que é a pessoa do liquidante. 
Embora na dissolução extrajudicial seja comum manter um dos administradores como sendo o liquidante,este não mais atuará como diretor da sociedade, em que seus atos quando administrador representando a sociedade eram assumidos pela pessoa jurídica. Neste caso, pratica atos somente visando a liquidação da sociedade. 
Os deveres do liquidante estão enumerados no artigo 1.103 do código civil, quais sejam: 
I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade; 
II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam; 
III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo; 
IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas; 
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente; 
VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário; 
VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda; 
VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais; 
IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação. 
2 Causas da dissolução da sociedade limitada 
A dissolução da sociedade ocorre em decorrência dos mais variados motivos, podendo advir da vontade dos seus membros ou por imposição das circunstâncias de mercado ou determinação legal ou judicial. A seguir analisamos sucintamente cada caso. 
a) Vontade dos sócios 
Para que seja efetivada a dissolução pela vontade dos sócios é necessário um quorum qualificado para deliberação do ato. Pelas regras do novo código, isto ocorre em duas situações: consenso unânime dos sócios (artigo 1.033, II) e deliberação dos sócios que representem pelo menos três quartos dos votos (artigo 1.076, I). 
b) Término do prazo de sociedade por prazo determinado 
Determina neste caso o código que se dissolve a sociedade quando ocorrer o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado (artigo 1.033, I). 
c) Em decorrência de falência 
Para esta hipótese determina o código civil que a sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência. Assim, declarada a falência da sociedade, estará esta automaticamente dissolvida. 
d) Falta de pluralidade de sócios – unipessoalidade 
A sociedade por essência da própria palavra, terá que ter pelo menos dois sócios. Na hipótese, por exemplo, de falecimento de sócio de modo que somente um fica na sociedade, terá ele que admitir novo sócio, sob pena de ser a sociedade dissolvida. Neste sentido o mandamento legal expressa que se dissolve a sociedade na falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias. Portanto, passado este prazo e não sendo restabelecido o quadro societário, figurando pelo menos dois sócios, será ela dissolvida. 
e) Inexequilibidade do fim social ou exaustão do fim social. 
A existência de um destes dois motivos torna sem razão a existência da sociedade, considerando que ela foi constituída para cumprir uma finalidade ou objeto social. Não sendo mais possível efetivar seus objetivos, por razões obvias deve ser dissolvida. Assim, dissolve-se a sociedade exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade. 
f) Extinção da autorização de funcionamento 
A sociedade que necessita de autorização para funcionar não pode naturalmente continuar existindo se extinta for tal autorização. Por esta razão esta é uma das previsões legais de dissolução da sociedade prevista no código. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
As sociedades são formadas para cumprir e desenvolver seus objetivos sociais previstos nos seus estatutos. Quando por alguma razão, seja decorrente de decisão dos seus sócios ou mesmo por imposição legal ou judicial, a sociedade precisar encerrar suas atividades de forma definitiva, se faz necessário o cumprimento de procedimento legal denominado DISSOLUÇÃO.
1 - DISSOLUÇÃO 
A Dissolução constitui um conjunto de atos visando como objetivo final à extinção da sociedade. 
A Dissolução pode ser imediata ou por sentença ou deliberação, onde as causas podem ser:
a)      – Vontade dos sócios através de deliberação da Assembléia Geral;
b)      – Término do prazo de sociedade por prazo determinado;
c)      – Em decorrência de falência;
d)      – Pela perda da metade do capital social;
e)      – Falta de pluralidade de sócios – unipessoalidade;
f)        – Inexequilidade do fim social ou exaustão do fim social;
g)      – Exerça uma atividade não prevista no objeto contratual;
h)      – Extinção da autorização de funcionamento. 
2 - LIQUIDAÇÃO 
Após a dissolução da sociedade, a mesma entra em processo de LIQUIDAÇÃO, ou seja, é o conjunto de atos destinados à realizar o ativo, pagar o passivo e destinar o saldo que houver para procede-se à partilha imediata pelos sócios dos haveres sociais e à transmissão global de todo patrimônio para um ou mais sócios. Resumindo seria vender os bens à vista, receber todos os seus direitos e pagar todas as suas obrigações. 
A Liquidação corresponde ao período que antecede a extinção da pessoa jurídica, após ocorrida a causa que deu origem à sua dissolução, onde ficam suspensas todas as negociações que vinham sendo mantidas como atividade normal, continuando apenas as já iniciadas para serem ultimadas. 
A Liquidação pode ser voluntária (amigável) ou forçada (judicial). 
A sociedade em processo de Liquidação, não poderá ser mais representada pelos seus administradores, sendo necessário a presença de um outro personagem para a gestão da Liquidação, que é a pessoa do liquidante. (Lei nº 10406/2002, art 51 e art 208 da Lei nº 6404/1976). 
Os sócios são pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes às obrigações tributárias, resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos.(RIR/1999, art 210, inc IV). 
Em todos os atos ou operações necessárias à liquidação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras “em liquidação”. (Lei nº 6404/76, art 212) 
A liquidação fará levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela Assembléia Geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial da sociedade; realizará o ativo; pagará o passivo e partilhará o remanescente entre os acionistas. 
Procedimentos contábeis a serem tomados para proceder à dissolução e liquidação de uma sociedade:
a)      – Levantar o Balanço Patrimonial da sociedade a ser dissolvida, apurando-se, assim, a situação real do estabelecimento.
b)      – Encerrar os livros da sociedade em dissolução, baixando-se todos os valores ativos e passivos, transferindo-os para a mesma sociedade em liquidação. Assim estará dissolvida a sociedade.
c)      – Proceder à abertura dos livros da sociedade em liquidação, a qual receberá por transferência os valores ativos e passivos da sociedade dissolvida.
d)      – Proceder os registros correspondentes à liquidação (realização do ativo e pagamento das obrigações).
e)      – Apurar o resultado da liquidação.
f)        – Encerrar os livros da sociedade em liquidação, efetuando as respectivas partilhas. 
NOME EMPRESARIAL
Considera-se nome empresarial a firmaou a denominação adotada para o exercício de empresa.
Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção da lei, a denominação das sociedades simples, associações e fundações.
FIRMA
O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.
A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" ou sua abreviatura. Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes, figurarem na firma da sociedade de responsabilidade ilimitada.
Sociedade Limitada
Pode a Sociedade Limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Cooperativa
A Sociedade Cooperativa funciona sob denominação integrada pelo vocábulo "cooperativa".
Sociedade Anônima
A Sociedade Anônima opera sob denominação designativa do objeto social, integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou "companhia", por extenso ou abreviadamente.
Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa.
Sociedade em Comandita por Ações
A Sociedade em Comandita por Ações pode, em lugar de firma, adotar denominação designativa do objeto social, aditada da expressão "comandita por ações".
Sociedade em Conta de Participação
A Sociedade em Conta de Participação não pode ter firma ou denominação.
DISTINÇÃO
O nome de empresário deve distinguir-se de qualquer outro já inscrito no mesmo registro.
Se o empresário tiver nome idêntico ao de outros já inscritos, deverá acrescentar designação que o distinga.
VEDAÇÃO À ALIENAÇÃO
O nome empresarial não pode ser objeto de alienação.
O adquirente de estabelecimento, por ato entre vivos, pode, se o contrato o permitir, usar o nome do alienante, precedido do seu próprio, com a qualificação de sucessor.
SÓCIO FALECIDO, EXCLUSO OU RETIRANTE
O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, não pode ser conservado na firma social.
EXCLUSIVIDADE DE USO DA FIRMA
A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, ou as respectivas averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado.
O uso previsto estender-se-á a todo o território nacional, se registrado na forma da lei especial.
Cabe ao prejudicado, a qualquer tempo, ação para anular a inscrição do nome empresarial feita com violação da lei ou do contrato.
CANCELAMENTO
A inscrição do nome empresarial será cancelada, a requerimento de qualquer interessado, quando cessar o exercício da atividade para que foi adotado, ou quando ultimar-se a liquidação da sociedade que o inscreveu.
Base: artigos 1.155 a 1.168 do Código Civil.
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS E SOCIEDADES SIMPLES
De acordo com a teoria da empresa, adotada pelo CC, as sociedades também se subdividem em dois gêneros:sociedades simples e empresárias. Elas se classificarão em uma ou outra quanto ao modo de exploração de seu objeto social e não quanto ao fim lucrativo. O novo código denomina "sociedade simples" aquela que possui finalidade civil, distinguindo-se daquela que o novo Código denomina "sociedade empresária". Assim, sociedades simples são aquelas que não têm por objeto atividade próprias de empresário, pois, se assim o for, serão sociedades empresárias. Associedades por ações e as cooperativas fogem a esta regra, uma vez que aquelas serão sempre empresárias, mesmo que seu objeto não seja empresarialmente explorado. Já as cooperativas serão sempre sociedades simples. O artigo 982, CC diz “Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro; e, simples, as demais”.
A sociedade empresarial tem existência legal a partir do registro no Registro Público de Empresas Mercantis (RPEM), a cargo da Junta Comercial da respectiva sede. Já as sociedades simples, vinculam-se ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas (RCPJ), o qual deverá estabelecer as normas fixadas para o RPEM, se a sociedade adotar um dos tipos de sociedade empresária.
Para que a sociedade empresária possa ser constituída, é necessária a celebração de um contrato entre as pessoas que a comporão. Para que a sociedade exista (requisitos de existência) é necessária a conjunção dos seguintes requisitos:
affectio societatis – significa a disposição, a intenção, que toda a pessoa manifesta ao ingressar em uma sociedade comercial de lucrar ou suportar prejuízo em decorrência do negócio comum; e
pluralidade de sócios – que determina a existência de, no mínimo, 2 sócios.
Excepcionalmente, o direito pátrio admite apenas duas hipóteses de sociedade unipessoal:
subsidiária integral – art. 251 da Lei 6.404/1976; e
unipessoalidade incidental temporária – a pluralidade deve ser restabelecida no prazo de 180 dias caso o sócio remanescente não queira a transformação do registro da sociedade para empresário individual, que exige a reconstituição de no mínimo dois acionistas até a assembléia geral ordinária do ano seguinte.
Para a validade do contrato social, deve-se obedecer aos seguintes requisitos:
requisitos de validade genéricos – I) agente capaz, II) objeto lícito, possível e determinado e III) forma prescrita ou não defesa em lei; e
requisitos de validade específicos – I) todos os sócios devem contribuir para a formação do capital social, II) todos os sócios devem participar dos lucros e prejuízos.
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
As sociedades empresárias se classificam segundo diversos critérios, entre eles:
Responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais
Os sócios não respondem pelas obrigações sociais, uma vez que a responsabilidade deles pelas obrigações da sociedade é sempre subsidiária, mas pode ser limitada ou ilimitadamente, o que proíbe a execução dos bens particulares dos sócios por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. Os sócios devedores, através do benefício de ordem ou de excussão, podem exigir que primeiramente os bens da empresa sejam destinados para o pagamento dos débitos contraídos pela empresa.
Assim, por este critério, as sociedades se classificam em: ilimitada, limitada e mista. Nas primeiras, todos os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais. Assim o é nas sociedades em nome coletivo. Nas segundas, todos os sócios respondem de forma limitada pelas obrigações sociais. As sociedades limitadas e anônimas aqui se enquadram. Nas sociedades mistas, como o próprio nome já diz, o contrato social conjuga a responsabilidade ilimitada e solidária de alguns com a responsabilidade limitada de outros sócios. Segue este tipo as sociedades em comandita simples, por ações e em conta de participação.
Regime de constituição e dissolução
Seguindo este critério as sociedades se dividem em contratuais e institucionais. Aquelas têm sua constituição e dissolução regidas pelo CC/2002. Compreende as sociedades em nome coletivo, em comandita simples e as limitadas. Todas estas possuem o contrato social como ato constitutivo e são causas específicas de sua dissolução a morte ou a expulsão de sócio. Para a dissolução destas não basta a vontade da maioria dos sócios. A participação societária de uma sociedade contratual é denominada “cota”. As sociedades contratuais podem ser tanto “de pessoas” como “de capital”.
As sociedades institucionais seguem asnormas da Lei n. 6.404/76 e, seu ato regulamentar é o estatuto social. A intervenção e a liquidação judicial são causas específicas deste tipo de sociedades que compreendem as sociedades anônimas e em comandita por ações. Estas sociedades podem ser dissolvidas por vontade da maioria societária. A participação societária de uma sociedade institucional é denominada “ação”. As sociedades institucionais são sempre “de capital”.
Condições de alienação da participação societária
De acordo com este critério as sociedades se dividem em sociedades “de pessoas” e sociedades “de capitais”. Nas sociedades “de pessoas” a alienação da participação societária por um dos sócios, a terceiro estranho, depende da aceitação dos demais sócios. O contrário acontece nas sociedades “de capital”. Estas seguem o princípio da livre circulação da participação societária, ou seja, para a alienação da participação societária por um dos sócios a terceiro estranho não é preciso à autorização dos demais sócios da empresa.
DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES
Há situações diferentes em que podemos utilizar o conceito de dissolução: para o entendimento do fim da personalidade da sociedade comercial (sentido largo) ou para especificar o ato de desvinculação de um dos sócios do quadro associativo (sentido estrito, que deve ser abordado). Extinção é o processo de fim de personalidade jurídica de uma sociedade. Com o intuito de preservar a sociedade, a doutrina e a jurisprudência criaram o instituto da "dissolução da pessoa jurídica".
Quando há a ocorrência de conflitos entre os sócios, que impossibilitam a manutenção dos laços contratuais deve-se tentar manter a atividade empresarial. Nesse caso, a dissolução será apenas dos vínculos do contrato, não da pessoa jurídica, caracterizando a dissolução parcial ou resolução da sociedade em relação a um sócio. Outra dicotomia nas espécies de dissolução ocorre entre dissolução judicial e extrajudicial, de acordo com a natureza do ato dissolutório. A dissolução extrajudicial ocorre por deliberação dos sócios registrada em ata, distrato ou alteração contratual. Já a dissolução judicial opera-se por sentença do juiz específico.
Causa de dissolução parcial
As causas da dissolução parcial são:
vontade dos sócios – nesse caso, com o consentimento dos sócios, ocorre a saída de um deles, apurando-se os respectivos haveres. Com isso, o sócio que sai recebe o valor que lhe é devido por sua antiga participação;
morte do sócio – no caso da morte do sócio, seus sucessores não têm nenhuma obrigação a entrar na sociedade, podendo os mesmos requerer a dissolução parcial. No entanto, se desejarem ingressar na sociedade com a deliberação dos sócios, não há razão para a dissolução parcial. Mesmo cláusula contratual não poderá impedir a vontade dos interessados. Esse mesmo exemplo da morte do sócio pode ser típico de dissolução judicial, quando houver discordância entre as partes quanto à cláusula dissolutória; mas, também, de extrajudicial, no caso de concordância;
retirada do sócio – na retirada do sócio. Se a sociedade de que participa o sócio é de prazo indeterminado, o mesmo pode requerê-la a qualquer tempo. Para isso, é preciso a notificação aos demais sócios, com prazo de sessenta dias para alteração contratual. Se a sociedade tem prazo determinado, o sócio interessado só tem direito de retirada provando justa causa em juízo, ou se for limitada, somente com alteração contratual consentida pela maioria;
exclusão do sócio – Por fim, tem-se a exclusão do sócio, que pode ocorrer de duas formas: mora na integralização, quando o sócio passa a não cumprir, nos prazos, com sua obrigação de integralizar a cota por ele subscrita; justa causa, caracterizada pela violação ou falta de cumprimento das obrigações sociais.
Causa de dissolução total
As causas da dissolução total da sociedade são:
vontade dos sócios – para que uma sociedade seja dissolvida totalmente, torna-se necessário, no caso da mesma ser de prazo determinado, a unanimidade dos sócios. Com isso, a sociedade pode ser dissolvida antes do prazo acordado pelos sócios, desde que a vontade seja manifestada por todos. No caso da sociedade de prazo indeterminado, não é necessária a maioria para a total dissolução, bastando a vontade do sócio ou sócios que detenham mais da metade do capital social para essa prática. No entanto, de
acordo com o princípio da preservação da empresa, a jurisprudência tem decidido a continuidade da empresa como direito do sócio minoritário, admitindo nela pelo menos um outro sócio. Com isso, a dissolução da sociedade com prazo indeterminado pode ser questionada pelos minoritários dissidentes. Porém, às Juntas Comerciais compete registrar o distrato assinado apenas pelo sócio ou sócios que possuem maioria do capital social;
decurso do prazo determinado de duração – se os sócios concordarem quanto ao decurso, firmando distrato, operar-se-á dissolução extrajudicial. Entretanto, se um dos sócios não firmar o distrato alegando que não decorreu o prazo de duração da sociedade, os demais poderão recorrer ao Poder Judiciário, pedindo a dissolução judicial. Ao término do prazo determinado de duração da sociedade e se a mesma não entrar no estágio de liquidação, a lei considera que ela foi prorrogada; isto se nenhum sócio manifestar-se contrariamente. Porém, esta sociedade não estará regular, ficando sujeita à aplicação analógica das regras da sociedade em comum. Para que seja continuada, em situação regularizada, é necessário o registro de alteração contratual prorrogando o prazo de duração, antes da fluência deste;
falência – a terceira causa da dissolução total da sociedade é a falência. Esse é um caso tipicamente de dissolução judicial, de caracterização e processamento específicos, disciplinados por legislação própria. Vale ressaltar que a figura do sócio não corresponde com a da sociedade; isto porque a falência de um sócio não implica diretamente na falência da sociedade, pois as quotas do falido serão arrecadadas pela massa e o valor apurado com a alienação judicial servirá aos credores admitidos;
inexequibilidade do objeto social – a inexequibilidade do objeto social também é causa da dissolução total da sociedade, podendo ser de dissolução judicial ou extrajudicial. Para ilustrar essa situação, tem-se o exemplo da carência de determinado mercado consumidor para algum serviço prestado pela sociedade;
unipessoalidade do objeto social e por mais de 180 dias – a unipessoalidade é outra causa da dissolução total, pois no nosso Direito, não é permitida a continuidade e exercício de uma sociedade por uma única pessoa; exceção feita à sociedade por ações. Sendo assim, diante de alguma razão que proporcione esse acontecimento, a dissolução não será imediata, tendo o sócio remanescente 180 dias para o restabelecimento da pluralidade. Esse prazo é de um ano para as sociedades anônimas;
causas contratuais – Por fim, as causas contratuais também podem ser causa da dissolução total. Pode-se ilustrar essa situação com o exemplo da alteração e redução do número de sócios a limites prefixados.
LIQUIDAÇÃO, EXTINÇÃO E PARTILHA
Deliberada a dissolução da sociedade seguem-se a liquidação e a partilha, ou seja, a realização do ativo e o pagamento do passivo poderão processar-se judicialmente ou extrajudicialmente, mesmo que a dissolução tenha ocorrido de uma ou outra forma, durante esta liquidação, a sociedade empresarial sofre restrições em sua personalidade jurídica, estando autorizada apenas à prática de atos necessários à solução de suas pendências obrigacionais. Não obstante isso deverá a sociedade acrescer em seu nome social a expressão “em liquidação”.
Apurado o ativo e o passivo, o patrimônio líquido remanescente será partilhado entre os sócios, proporcionalmente à participação societária de cada um deles, salvo outra condição ajustada no Contrato Social, ou em ato posterior, como alteração, por exemplo. Concluída a partilha, encerra-se o processo de liquidação da sociedade empresária e, com tal fato, extingue-se a personalidade jurídica