Capital Social

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I – CONCEITO
O Capital Social é aquela parcela inicial com que se organiza a sociedade civil ou comercial, podendo ser em dinheiro ou bens avaliáveis em moeda nacional, para atender aos seus objetivos econômicos, representado pelas cotas ou ações, ou seja, o capital que os sócios se obrigam a entrar para a sua constituição.
Cabe-nos ressaltar, neste momento, a exceção apenas do sócio indústria, na Sociedade de Capital e Indústria, em que a quota de participação deste consiste, apenas, no seu trabalho e não se soma aos sócios capitalistas na constituição do Capital, quanto à cifra. Este é um tipo de sociedade com peculiaridades próprias que não se identifica com as normas das sociedades por quotas de responsabilidade limitada.
 II - RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS FACE AO CAPITAL SOCIAL
Tratando-se de Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada, a responsabilidade dos sócios fica limitada à importância total do capital social subscrito.
Na sociedade anônima a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
III - FIXAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Subscrito o Capital Social, os sócios ficam compromissados à sua integralização, em bens ou em moeda corrente, porém deverá ser estabelecido no Contrato Social ou na respectiva alteração contratual, o prazo de sua integralização, com termo inicial e final, sob pena de responder por mora, além de tornar-se sócio remisso, levando-o até a exclusão da sociedade.
Neste aspecto, face à grande importância do assunto, ainda sob o prisma do comprometimento do sócio com a sociedade, o legislador não poupou normas, e a matéria está disciplinada da seguinte forma: 
Artigo 289 do Código Comercial:
"Os sócios devem entrar para o fundo social com as quotas e contingentes a que se obrigarem, nos prazos e pela forma que se estipular o Contrato. Quem deixar de o fazer, responderá à sociedade ou companhia pelo dano emergente de mora, se o contingente não consistir em dinheiro; consistindo em dinheiro pagará por indenização o juro legal somente (artigo 249). Num e noutro caso, porém, poderão os outros sócios preferir, à indenização pela mora, a rescisão da sociedade, a respeito do sócio remisso."
Artigo 302 do Código Comercial:
"A escritura, ou seja, pública ou particular, deve conter:
IV - designação específica do objeto da sociedade, da quota com que cada um dos sócios entra para o capital (artigo 287), e da parte que há de ter nos lucros e nas perdas;"
Decreto nº 3.708/1919, artigo 7º:
"Em qualquer caso do artigo 289 do Código Comercial, poderão os outros sócios preferir a exclusão do sócio remisso. Sendo impossível cobrar amigavelmente do sócio, seus herdeiros ou sucessores a soma devida pelas suas quotas ou preferindo a sua exclusão, poderão os outros sócios tomar a si as quotas anuladas ou transferi-las a estranhos, pagando ao proprietário primitivo as entradas por ele realizadas, deduzindo os juros de mora e mais prestações estabelecidas no contrato e as despesas."
Decreto nº 1.800, de 30/01/96, artigo 53,III:
"Não podem ser arquivados:
XI - os atos constitutivos e os de transformação de sociedades mercantis, sem que nos mesmos conste:
c) o capital da sociedade mercantil, a forma e o prazo de sua integralização, o quinhão de cada sócio, bem como a responsabilidade dos sócios."
Nos atos constitutivos, deverá ser estabelecido o valor total do capital social, o valor a integralizar, número de quotas e valor nominal das mesmas, bem como deve estar fixado a forma e prazo de integralização do mesmo, pelo sócio.
IV - AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL
O capital social pode ser aumentado por determinação da assembleia geral ordinária no caso das sociedades anônimas, e por deliberação dos sócios no caso das sociedades limitadas, mediante integralização de valores pelos sócios ou acionistas, capitalização de lucros e reservas, ou ainda mediante subscrição de novas ações nas sociedades anônimas.
V - CAPITAL SOCIAL MÍNIMO
Não existe nas Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada a obrigatoriedade da realização, como entrada, para a formação do Capital Social, de 10% no mínimo, do preço de emissão das quotas subscritas em dinheiro e nem a necessidade do depósito no Banco do Brasil ou em outro estabelecimento bancário da parcela do capital realizado em dinheiro, como é indispensável nas Sociedades Anônimas, consoante o artigo 80, itens II e III da Lei nº 6.404/76.
VI - O VALOR NOMINAL DAS QUOTAS
As quotas terão sempre valor nominal, expresso no instrumento de contrato ou alteração contratual, este último quando tratar do capital social, somente as ações poderão ser sem valor nominal, daí os artigos 11 e 14 da Lei nº 6.404/76, preverem:
"Artigo 11 - O Estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal.
§ 1º - Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal.
§ 2º - O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia.
§ 3º - O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários."
"Artigo 14 - O preço de emissão das ações sem valor nominal será fixado, na Constituição da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração (artigos 166 e 170, § 2º)."
VII - A PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL E OS LUCROS E PERDAS
Na fixação dos lucros e perdas, a participação do sócio no capital social tem influência fundamental, uma vez que o artigo 302 do Código Comercial determina que o Contrato Social designa "a parte que cada sócio há de ter nos lucros e nas perdas", e que, no silêncio do contrato, ganhos e perdas abraçam a todos os sócios, na razão proporcional dos seus respectivos quinhões no fundo social (Código Comercial, artigo 330).
VIII - CAPITAL SOCIAL DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS
O Capital Social nas Sociedades Anônimas é dividido em ações e a responsabilidade dos acionistas limita-se à integralização das mesmas.
As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens, que confiram a seus titulares, são de três espécies: ordinárias, preferenciais e de fruição.
Da mesma forma que outros tipos societários, deverá ser especificado no Estatuto Social ou nos atos em que ocorra o aumento do Capital Social a forma e o prazo de integralização do mesmo.
Tratando-se de Sociedade Anônima, existe obrigatoriedade de avaliação dos bens que serão integralizados ao Capital Social por peritos (em número de três) ou por empresa especializada, nomeados pela Assembleia Geral dos Subscritores (Lei nº 6.404/76, artigo 8º) ou pela Assembleia Geral de Acionistas, em caso de aumento de capital (artigo 170 - § 6º).
Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhe forem solicitadas.
"A existência de uma rígida disciplina da avaliação dos bens que irão formar o Capital Social fundamenta-se, basicamente, na necessidade de fazer com que o Capital Social, constante dos estatutos, corresponda a valores reais e não fictícios, representando, assim, uma soma não ilusória; trata-se pois, de resguardar a efetividade do Capital Social..."
No caso de incorporação de imóveis para a formação do Capital Social, a certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo Registro do Comércio em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o acionista tiver contribuído para a formação do capital.
IX - REDUÇÃO DE CAPITAL SOCIAL
A redução do capital social poderá ocorrer se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se ele for considerado excessivo, ou ainda no caso do reembolso das quotas ou açõesaos sócios ou acionistas dissidentes.
Ressalte-se que no caso de redução de capital de sociedade mercantil, ou sua extinção ou baixa de firma individual, torna-se necessário perante ao Órgão de Registro do Comércio, Juntas Comerciais, a prova de quitação de tributos, que será obtida pelo interessado junto ao órgão competente.
X - CAPITAL AUTORIZADO
O sistema de capital autorizado foi introduzido pela Lei nº 4.728/65, e consiste em admitir que o estatuto social, além de fixar o montante do capital social, estabeleça limite de capital autorizado dentro do qual a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração pode deliberar aumento de capital social independentemente de reforma estatutária, ou seja, a realização do capital (autorizado) se processa na medida das necessidades da companhia, sem o inconveniente de sucessivas alterações no estatuto social.
De acordo com o artigo 168 da Lei nº 6.404/76, a autorização estatutária deverá especificar:
a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas;
b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembleia geral ou o conselho de administração;
c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões;
d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para subscrição, ou de inexistência desse direito.
33.2.1 - Integralização de Capital em Bens - Requisitos a Observar
I - INTRODUÇÃO
É prática comum na constituição da empresa ou em posteriores aumentos de capital, haver a integralização do capital subscrito mediante a entrega de bens, desde que observados os requisitos focalizados neste trabalho.
II - BENS QUE PODEM SER UTILIZADOS PARA INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL
Podem servir como meio de integralização de capital subscrito, bens de qualquer espécie - móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro (art. 287 do Código Comercial).
III - PROCEDIMENTOS NA SOCIEDADE ANÔNIMA
a) Avaliação Dos Bens a Incorporar
De acordo com a Lei das S/A, os bens devem ser avaliados por três peritos ou por empresa especializada, nomeados em Assembleia Geral, convocada pela imprensa, podendo ser instalada em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos do capital social e em segunda convocação, com qualquer número. Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruídos com os documentos relativos aos bens avaliados.
b) Aprovação do Laudo e Incorporação Dos Bens
Apresentado o laudo de avaliação pelos peritos ou pela empresa, será realizada outra Assembleia Geral para conhecimento e deliberação sobre o laudo, à qual deverão estar presentes os avaliadores, a fim de prestarem informações que lhes forem solicitadas.
Ressalte-se que nessa deliberação, não poderá votar o acionista que esteja concorrendo para a formação do capital em bens, exceto se todos os subscritores forem condôminos na propriedade do bem (art. 115, §§ 1º e 2º da Lei nº 6.404/76). Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembleia, os bens se incorporarão ao patrimônio da sociedade, competindo aos diretores providenciar a respectiva transmissão da propriedade.
No caso da assembleia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não a aceitar, fica sem efeito as deliberações para a incorporação de bens ao capital.
c) Transferência Dos Bens
A conferência de bens móveis ao capital se completa pela simples tradição, ou seja, entrega do bem. No caso da transferência de bens imóveis, deve ser efetuada a transcrição do título no Registro de Imóveis, sendo documento hábil para tanto cópia da ata da Assembleia Geral que aprovar a incorporação de bens para a realização do aumento de capital, acompanhada da respectiva certidão de arquivamento passada pela Junta Comercial, não sendo exigida a escritura pública.
Tratando-se de bens imateriais como é o caso de patentes de invenção, marcas de indústria e comércio, etc., devem ser observadas as normas pertinentes, previstas no Código de Propriedade Industrial (Lei nº 9.279/96).
d) Responsabilidade do Subscritor e do Avaliador
O avaliador e o subscritor responderão perante a companhia pelos danos que causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido. No caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.
Quando a entrada de capital consistir-se em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor.
A lei atribui responsabilidade civil idêntica à do vendedor, aos subscritores ou acionistas que contribuírem para a formação ou aumento do capital em bens, ou seja, eles ficam responsáveis por vícios ocultos existentes nos bens e garantem a sociedade pela evicção.
Nota: Evicção é a perda pela sociedade, da posse ou propriedade dos bens que o subscritor lhe entregou como se fossem seus, em favor de terceiros que comprovam em juízo serem titulares da propriedade dos bens ou dos direitos de posse sobre eles.
Ressalte-se que de acordo com a nova redação do § 1º do art. 117 da Lei das S/A, dada pela Lei nº 9.457/97, caracteriza modalidade de exercício abusivo de poder, para efeito de responsabilização do acionista controlador pelos danos causados pela sua prática, a subscrição de ações com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia.
IV - PROCEDIMENTOS NA SOCIEDADE LIMITADA
a) Dispensa de Avaliação Pericial
A lei não exige, expressamente, a avaliação pericial de bens entregues pelos sócios para realização de capital subscrito nessas sociedades.
Dessa forma, nas sociedades limitadas, o valor dos bens incorporados ao capital social é convencionado entre os sócios, só cabendo recorrer à avaliação pericial em caso de haver divergência entre eles quanto ao valor a ser atribuído aos bens.
b) Dispensa da Escritura Pública
De acordo com a Lei nº 8.934/94, será procedido o arquivamento de contrato social ou de alteração posterior com incorporação de imóvel à sociedade, independentemente de lavratura do instrumento por escritura pública, desde que dele constem:
- a descrição e a identificação do imóvel, sua área, dados relativos à sua titulação, bem como o número da matrícula no Registro Imobiliário;
- a outorga uxória, ou seja, a anuência do cônjuge, caso o sócio que estiver entregando o imóvel seja casado.
33.3 - Capital Subscrito
O capital social subscrito representa o montante ou a soma em dinheiro declarada como capital da sociedade, nos atos constitutivos, com que os sócios se obrigam a entrar para a sua constituição.
33.4 - Capital Realizado
O capital realizado representa o valor do capital social efetivamente integralizado pelos sócios ou acionistas, ou seja, é a diferença entre o capital subscrito e o capital a integralizar.
33.5 - Capital a Integralizar
É uma conta de natureza devedora e representa o valor ainda não integralizado pelos sócios ou acionistas, ou seja, corresponde à parcela do capital subscrito ainda não realizada.
Exemplo:
a) Pela subscrição feita pelos sócios:
	D - CAPITAL A INTEGRALIZAR
	
	
	C - CAPITAL SUBSCRITO
	R$
	20.000,00
b) Pela integralização de R$ 10.000,00 pelos sócios:
	D - CAIXA/BANCO
	
	
	C - CAPITAL A INTEGRALIZAR
	R$
	10.000,00
c) Demonstração no Balanço da empresa:
	Capital Social
	R$
	20.000,00
	Capital a Integralizar
	R$
	10.000,00
	Capital Realizado
	R$
	10.000,00
33.6 - Capital Autorizado
Denomina-se capital autorizado o limite estabelecido em valor ou em número de ações, fixado no Estatuto, que autoriza o Conselho de Administração a aumentar o capital social da empresa, independentemente de reforma estatutária.
33.7 - Data da Contabilização do Capital Social
É comum haver dúvidas quanto à data em que devem ser contabilizadas as alterações do capital social: se na data da assembleia ou alteração contratual no caso de sociedade limitada,ou na data de arquivamento ou averbação no Registro do Comércio.
O arquivamento ou averbação no Registro do Comércio torna público o ato, o que permite a produção de efeitos jurídicos. No entanto, para efeitos contábeis, prevalece o momento da ocorrência do evento econômico, ou seja, quando há manifestação da intenção dos sócios ou acionistas alterarem o capital e a adoção das medidas para concretizar essa decisão. Dessa forma, as alterações de capital social são contabilizadas na data em que as mesmas são finalmente deliberadas pela Assembleia, no caso das Sociedades Anônimas, ou na data do instrumento de alteração contratual, no caso das sociedades por quotas.
33.8 - Adiantamentos Para Aumento de Capital
a) Conceito
Os adiantamentos para aumento de capital são recursos recebidos pela empresa de seus acionistas ou quotistas destinados a serem utilizados como aporte de capital.
O problema dos adiantamentos para aumento de capital reside na classificação contábil como passivo exigível ou como patrimônio líquido, uma vez que existe a possibilidade da não incorporação ao capital e de sua devolução ao investidor.
b) Classificação Contábil
b.1 - De Acordo Com a Lei das Sociedades Anônimas e o Posicionamento Fiscal
A Lei nº 6.404/76 é omissa no tratamento dos valores recebidos por conta de futuros aumentos de capital.
O Fisco firmou entendimento através dos Pareceres Normativos CST nº 23 de 26.06.81, e CST nº 28 de 21.12.84, que, em suma, estabelecem o seguinte:
- Ocorrendo a eventualidade de adiantamento para futuro aumento de capital, qualquer que seja a forma pela qual os recursos tenham sido recebidos, mesmo que sob a condição para utilização exclusiva em aumento de capital, esses ingressos deverão ser mantidos fora do patrimônio líquido, por serem esses adiantamentos considerados obrigação para com terceiros, podendo ser exigidos pelos titulares enquanto o aumento de capital não se concretizar.
- O patrimônio líquido fica definitivamente aumentado quando, após a subscrição, ocorrer o recebimento de cada parcela de integralização.
Assim sendo, o Fisco determina a classificação dos adiantamentos para futuro aumento de capital como exigibilidades.
b.2 - De Acordo Com a Técnica Contábil
Quando os adiantamentos para aumento de capital são recebidos com cláusula de absoluta condição de permanência na sociedade, não há porque considerá-los como exigíveis, admitindo-se que esses adiantamentos sejam classificados como parte integrante do patrimônio líquido.
Por outro lado, se os recursos entregues pelos sócios a título de adiantamentos para aumento de capital vierem a ser devolvidos ao investidor ou não incorporados ao capital, não se deve, na existência de tal dúvida, classificá-los no patrimônio líquido, devendo, então, figurar no passivo exigível.
Da mesma forma, os recursos recebidos de acionistas ou quotistas que estejam destinados e vinculados a aumento de capital, por força de disposições contratuais irrevogáveis ou legais, não devem ser tratados como exigibilidades, mas como conta integrante do patrimônio líquido. A destinação dos adiantamentos recebidos com a intenção de capitalização deve estar documentada por instrumentos formais irrevogáveis dos acionistas, quotistas e órgãos diretivos da empresa e não somente por intenções declaradas verbalmente.
c) Conclusão
Diante do exposto, os adiantamentos para aumento de capital devem ser classificados como parte integrante do patrimônio liquido, em conta distinta, com a devida evidenciação de sua origem, montante e finalidade. Caso pairem dúvidas de que os valores irão se incorporar ao capital, tais valores serão classificados como passivo exigível.
Contabilmente, no recebimento de tais recursos, a empresa poderá fazer o seguinte registro:
D - DISPONIBILIDADES (Ativo Circulante)
C - ADIANTAMENTO PARA AUMENTO DE CAPITAL (Patrimônio Líquido)
Quando formalizar o aumento de capital, o registro contábil será:
D - ADIANTAMENTO PARA FUTURO AUMENTO DE CAPITAL (Patrimônio Líquido)
C - CAPITAL SOCIAL (Patrimônio Líquido)
34. RESERVAS DE CAPITAL
34.1 - Conceito
As reservas de capital são constituídas com valores recebidos pela empresa e que não transitam pelo Resultado, por não se referirem a contraprestação à entrega de bens ou serviços pela empresa.
De acordo com o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76, serão classificadas como reservas de capital as contas que registrarem:
a) a correção monetária do capital realizado;
b) a contribuição do subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e a parte do preço de emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar a importância destinada à formação do capital social, inclusive nos casos de conversão em ações de debêntures ou partes beneficiárias;
c) o produto da alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição;
d) o prêmio recebido na emissão de debêntures;
e) as doações e as subvenções para investimentos;
Nos itens seguintes serão analisados individualmente alguns aspectos das contas descritas acima.
34.2 - Correção Monetária do Capital Realizado
Na sistemática de correção monetária de balanço, que vigorou até 31.12.95, todas as contas do Patrimônio Líquido são corrigidas monetariamente, e essa correção é acrescida aos saldos das próprias contas, com exceção da correção monetária do capital realizado que deve ser registrada em conta à parte daquela que registra o capital social.
Apesar da Lei das S/A ter classificado o saldo da correção monetária do capital realizado como reserva de capital, ficaria tecnicamente mais correto, se esse valor fosse apresentado dentro do capital social, por se tratar de sua mera atualização monetária.
34.3 - Ágio na Emissão de Ações
No caso de ações com valor nominal, na conta Capital Social, essas ações devem figurar somente pelo seu valor nominal,ou seja, a diferença entre o preço que os acionistas pagam pelas ações e o seu valor nominal deve ser registrada em conta de Reserva de Capital.
Tratando-se de ações sem valor nominal, cujo preço de emissão é fixado, na constituição, pelos fundadores, e, nos aumentos de capital, pela assembleia geral ou pelo conselho de administração, conforme dispuser o estatuto, a parte do preço de emissão das ações sem valor nominal, que ultrapassar a importância destinada à formação do capital social, será classificada como reserva de capital.
34.4 - Alienação de Partes Beneficiárias e Bônus de Subscrição
As partes beneficiárias e os bônus de subscrição são valores mobiliários que podem ser alienados e, nesse caso, o produto da alienação é contabilizado em conta de reservas de capital específica.
34.5 - Doações e Subvenções Para Investimento
34.5.1 - Doações, subvenções, prêmio na emissão de debêntures - Alteração da lei 6.404/76
Os prêmios recebidos na emissão de debêntures e as doações e subvenções, decorrentes de operações e eventos ocorridos a partir da vigência da Lei nº 11.638, de 2007, serão transitoriamente registrados em contas específicas de resultado de exercícios futuros, com divulgação do fato e dos valores envolvidos, em nota explicativa, até que a CVM edite norma específica sobre a matéria.
Os saldos das reservas de capital referentes a prêmios recebidos na emissão de debêntures e doações e subvenções para investimento, existentes no início do exercício-social 2008, poderão ser mantidos nessas respectivas contas até a sua total utilização, na forma prevista em lei.
A Receita Federal do Brasil até o momento ainda não se pronunciou a respeito das alterações da lei 6.404/76 as quais refletem em diversas disposições regidas pelo Regulamento do Imposto de Renda Decreto 3.000/99.
34.6 - Destinação Das Reservas de Capital
De acordo com o artigo 200 da Lei das S/A, as reservas de capital somente podem ser utilizadas para:
a) Absorver prejuízos, quando estes ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros, exceto no caso da existência de lucros acumulados e de reservas de lucros, quando os prejuízos serão absorvidos primeiramente por essas contas;
b) Resgate, reembolsoou compra de ações;
c) Resgate de partes beneficiárias;
d) Incorporação ao capital social;
e) Pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada.