REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS

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REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS OU COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
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Cenário Macroeconômico
A década de 1990 foi caracterizada por vários fatores que levaram ao aumento da competição e da competitividade de vários setores econômicos, dentre outros:
abertura comercial
fim dos controles de preços
privatização
lei de defesa do consumidor
aumento do investimento direto estrangeiro
Com a entrada de capital estrangeiro, estratégico e financeiro, houve redefinição da estrutura do setor produtivo brasileiro, diminuindo o peso relativo das empresas estatais e das empresas nacionais familiares, com crescimento de empresas de controle compartilhado. Obrigou ainda as empresas a se adequarem a este ambiente mais competitivo.
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INCORPORAÇÃO
	A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
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INCORPORAÇÃO
	A incorporação é a forma mais usual de aquisição de controle acionário quando há intenção de unir atividades, esforços, agregar valor, ganhar escala, aumentar participação no mercado, reduzir custos, etc.
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INCORPORAÇÃO
O que caracteriza a incorporação é que a empresa incorporada desaparece juridicamente, podendo, entretanto, juntar seu nome ao da incorporadora. Isto ocorre quando os dois nomes são fortes no mercado. 
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INCORPORAÇÃO
A incorporação representa simultaneamente, um ato constitutivo, pela agregação de patrimônio de duas sociedades em uma só, e ao mesmo tempo, desconstitutivo, pelo desaparecimento da empresa incorporada, tendo como efeito principal o desaparecimento da personalidade jurídica dessa sociedade, com a absorção de seu patrimônio por outra empresa.
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INCORPORAÇÃO
Empresa A
Incorporadora
Empresa B
Incorporada
Empresa A
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INCORPORAÇÃO
	A Empresa A chamada Incorporadora adquire o controle acionário da Empresa B.
	A Empresa B desaparece.
	O Patrimônio da Empresa A agora é formado pelo das duas empresas.
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INCORPORAÇÃO
	Quando se incorpora uma empresa, está-se, na realidade, aumentando o capital da incorporadora por meio da entrega de bens, direitos e obrigações, cujo valor é o patrimônio líquido da incorporada 
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CONTABILIZAÇÃO:
	Suponha que a companhia Beta incorporou a empresa Gama, cujos balanços patrimoniais são apresentados a seguir:
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LANÇAMENTOS NA EMPRESA GAMA:
D: Conta corrente de Incorporação...25.000
C: Ativo Circulante...............................5.000
C: Realizavel a longo prazo...............12.000
C: Imobilizado......................................8.000
D: Passivo Circulante...........................13.000
D: Exigível a longo prazo.......................1.000
C: Conta Corrente de Incorporação.....14.000
D: Patrimônio Líquido.............................11.000
C: Conta Corrente de Incorporação.......11.000
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LANÇAMENTOS NA EMPRESA BETA
D: Ativo Circulante...............................5.000
D: Realizavel a longo prazo...............12.000
D: Imobilizado......................................8.000
C: Conta corrente de Incorporação...25.000
D: Conta Corrente de Incorporação.....14.000
C: Passivo Circulante...........................13.000
C: Exigível a longo prazo.......................1.000
D: Conta Corrente de Incorporação.......11.000
C: Patrimônio Líquido.............................11.000
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BALANÇO PATRIMONIAL DA EMPRESA BETA APÓS A INCORPORAÇÃO:
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CONSIDERE AGORA QUE A EMPRESA BETA É CONTROLADORA INTEGRAL DA EMPRESA GAMA
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COMO FICAM OS LANÇAMENTOS CONTÁBEIS?
	Na empresa Gama são os mesmos lançamentos.
	Na empresa Beta mantém-se os mesmos lançamentos acrescidos de:
D: Patrimônio Líquido...............11.000
C: Investimentos.......................11.000 
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FUSÃO
	A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
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FUSÃO
	A fusão é o instrumento jurídico adotado quando duas ou mais empresas se unificam, criando uma nova empresa. O que caracteriza a fusão é que as empresas fusionadas deixam juridicamente de existir.
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FUSÃO
Empresa A
Empresa B
Empresa AB
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FUSÃO
	Concorrência. Seja qual for o setor em que uma empresa atua, é sempre pensando em superar o concorrente, para então conquistar uma maior fatia do mercado e mais consumidores ou clientes, que uma companhia trabalha. Obter a liderança, vender mais e ser lembrada em primeiro lugar são os principais objetivos. 
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FUSÃO
	Porém, ao mesmo tempo em que as empresas querem mais lucros e mais mercado, há o risco do consumidor sair lesado dessa história. Afinal, é justamente a concorrência que dá origem a produtos e serviços cada vez melhores. Isso quer dizer que não bastam duas companhias simplesmente resolverem se fundir. 
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FUSÃO
	Há regras rígidas a serem seguidas, para evitar que se estabeleça um domínio total do mercado, o chamado monopólio, entre outras coisas. Se isso ocorresse, uma marca escolheria que preço colocar em seus produtos e faria refém o comprador, por exemplo, não lhe dando opção em comprar um similar mais barato. 
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FUSÃO
	A fusão é vantajosa quando as empresas são do mesmo segmento e puderem compartilhar a mesma logística
	A fusão permite ratear os gastos em pesquisas e aumentar o desenvolvimento de novos itens, ainda mais no Brasil, em que conseguir empréstimos tem custos elevados.
	Uma fusão bem planejada também serve para reduzir as despesas administrativas 
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FUSÃO
	No Brasil, essa análise é tarefa de um órgão chamado Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica). A função dele é zelar pela concorrência no mercado interno e averiguar quando um processo de fusão é vantajoso para a economia, quando não vai resultar em monopólio, por exemplo. 
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PASSO A PASSO DA FUSÃO
1 - Uma empresa especializada transforma para valores de mercado os valores contábeis históricos dos bens das empresas a se fundirem. Isso servirá de base para se projetar a expectativa de lucros futuros das empresas. 
2 - É com base nesses últimos dados que será redigida a justificativa da decisão de fusão, com seus objetivos e planos. O documento é levado aos acionistas das empresas, que, em assembléia extraordinária, aprovam ou não a fusão. 
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PASSO A PASSO DA FUSÃO
3 - Se aprovada, a justificativa é levada a uma junta comercial local para se efetuar o registro.
4 - Paralelamente ao registro, as empresas interessadas na fusão encaminham o pedido para o Cade, órgão responsável pela regulamentação e autorização desse tipo de processo no Brasil
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PASSO A PASSO DA FUSÃO
5 - Aguarda-se a decisão do Cade, que normalmente leva meses. Um braço do Cade, a SDE (Secretaria de Direito Econômico), vai analisar, entre outras coisas, qual será a participação no mercado dessa nova empresa e, assim, concluir se não ocorrerá um monopólio do setor.
	Nesse meio tempo, as empresas já começam a tomar providências visando a fusão. Quando a AmBev foi criada, antes de sair a decisão do Cade foram feitas as trocas de papéis. Quem detinha uma ação da Antarctica recebeu uma na Ambev e quem detinha uma da Brahma, recebeu três da nova sociedade. 
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FUSÃO - MOTIVOS
Crescimento e diversificação – tamanho, participação no mercado, diversificação de produtos.
Sinergia – associação para um esforço conjunto – economias de escala e redução de custos.
Aumento de capacidades – administrativa, financeira e tecnológica
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FUSÃO - TIPOS
Fusão horizontal – as empresas atuam na mesma linha de negócios – economias de escala e redução de custos. Ex: fabricante de automóvel + Fabricante de motores
Fusão vertical – as empresas que se fundem estão em etapas diferentes do processo de produção. Exemplo: empresa fabricante de massas e um moinho de trigo. Objetivo – redução de custos, planejamento do estoque, da produção e da logística.
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FUSÃO
Da mesma forma que na incorporação, a fusão consubstancia um ato constitutivo e desconstitutivo, pois, ao mesmo tempo, ocorre a agregação dos patrimônios de duas ou mais empresas existentes em uma nova empresa e desaparecem as empresas fusionadas.
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FUSÃO
	Os registros contábeis da fusão são similares aos da incorporação, constando basicamente do zeramento dos ativos e passivos das sociedades que se extinguem em contrapartida de uma conta transitória, denominada “conta corrente de fusão”, que por sua vez será zerada contra as contas de patrimônio líquido.
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CONTABILIZAÇÃO:
	Suponha que a Empresa Beta e a Gama resolveram fazer uma Fusão e criaram a empresa Alfa:
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LANÇAMENTOS CONTÁBEIS NA BETA E NA GAMA
D: Conta corrente de Fusão..........90.000........25.000
C: Ativo Circulante.........................10.000..........5.000
C: Realizavel a longo prazo...........20.000........12.000
C: Imobilizado.................................60.000..........8.000
D: Passivo Circulante.....................25.000........13.000
D: Exigível a longo prazo..................7.000.........1.000
C: Conta Corrente de Fusão...........32.000.......14.000
D: Patrimônio Líquido......................58.000.......11.000
C: Conta Corrente de Fusão............58.000......11.000
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LANÇAMENTOS CONTÁBEIS NA EMPRESA ALFA
D: Ativo Circulante.........................15.000
D: Realizavel a longo prazo...........32.000
C: Imobilizado.................................68.000
D: Conta corrente de Fusão..........115.000
D: Conta Corrente de Fusão...........46.000
C: Passivo Circulante.....................38.000
C: Exigível a longo prazo..................8.000
D: Conta Corrente de Fusão............69.000
C: Patrimônio Líquido...................... 69.000
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CONSIDERE AGORA QUE A EMPRESA BETA É CONTROLADORA INTEGRAL DA EMPRESA GAMA
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COMO FICAM OS LANÇAMENTOS CONTÁBEIS?
Na empresa Gama são os mesmos lançamentos.
Na empresa Beta altera-se o ativo:
D: Conta corrente de Fusão..........90.000
C: Ativo Circulante.........................10.000
C: Realizavel a longo prazo...........20.000
C: Investimentos.............................11.000
C: Ágio..............................................2.000
C: Imobilizado..................................47.000
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NA EMPRESA ALFA:
D: Ativo Circulante.........................15.000
D: Realizavel a longo prazo...........32.000
D: Investimentos.............................11.000
D: Ágio..............................................2.000
D: Imobilizado.................................55.000
C: Conta corrente de Fusão..........115.000
D: Patrimonio liquido.......................11.000
C: Investimentos..............................11.000
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NA EMPRESA ALFA:
Ágio por rentabilidade futura:
D: Despesas de amortização do ágio...2.000
C: Ágio por rentab.futura.......................2.000
Ágio por diferença de valor de mercado:
D: Imobilizado........................................2.000
C: Ágio por diferença de valor de mercado.................................................2.000
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CISÃO
	A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
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CISÃO
	A cisão é um negócio sui generis de constituição ou de aumento de capital, que tem por objetivo conciliar interesse individual de acionistas na divisão dos patrimônios entre eles, além de servir como estratégia de racionalização e expansão do negócio.
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CISÃO - TIPOS
	A cisão parcial é quando parte do patrimônio da empresa é segregado (cindido), permanecendo a empresa funcionando com o restante;
 A cisão total onde todo o patrimônio é cindido entre os sócios, deixando a empresa de existir.
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CISÃO - TIPOS
CISÃO TOTAL
Empresa A
Empresa B
Empresa C
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CISÃO - TIPOS
CISÃO PARCIAL
Empresa A
Empresa B
Empresa A
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CISÃO PARCIAL
	Quando um sócio não tem mais interesse em participar da sociedade;
	Quando da morte de um sócio e os remanescentes não aceitam os herdeiros como novos sócios;
	Quando parte das atividades da empresa deve ser separada, por conveniências operacionais;
	Para solucionar conflitos entre os sócios;
	Por objetivos de planejamento tributário;
	Com objetivos de vender parte do negócio.
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CISÃO
	A cisão é o instrumento jurídico adotado quando os sócios/acionistas de uma empresa não têm mais interesse em continuar a trabalharem juntos ou quando existem situações operacionais que recomendam uma separação de atividades para determinar um melhor foco nos negócios.
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CISÃO
	O instrumento jurídico da cisão envolve necessariamente a constituição de uma nova empresa para receber os bens, direitos e obrigações cindidos. Ou seja, o sócio que sai da sociedade deve ter ou constituir uma empresa para receber os ativos e passivos cindidos.
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CISÃO
	Tanto a cisão parcial como a total, podem ser requeridas judicialmente por um dos sócios, e nesse caso o processo altera-se bastante, visto que a nomeação do perito avaliador é feita pelo juiz, cabendo as partes indicarem peritos assistentes, a data base é a indicada na petição do sócio retirante e certamente por envolverem advogados de parte a parte e ser um processo demorado o custo para as partes será bem maior.