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1 USCS – UNIVERSIDADE SÃO CAETANO DO SUL Prof. Luiz Carlos Torolho Exercícios de Planejamento tributário Turmas 8AN/BN – 2º Semestre 2017 Exercícios: Cisão, Fusão e Incorporação. DISSERTATIVAS E TESTES DE CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO 1. O que é a transformação de uma pessoa jurídica? 2. Como se processa e quais os efeitos da transformação de uma pessoa jurídica? 3. Como ficam os direitos dos credores diante da transformação de uma sociedade? 4. Qual a legislação fiscal e comercial que disciplina a incorporação, fusão ou cisão? 5. O que vem a ser a incorporação de pessoa jurídica? 7. O que vem a ser a fusão entre sociedades? 8. Como se processa a fusão de sociedade? 9. O que vem a ser a cisão de uma sociedade? 10. Como proceder no caso de versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente e nas constituídas para esse fim? 11. Como proceder com relação à sociedade cindida? 12. Quais os tipos de sociedades que poderão proceder à incorporação, fusão ou cisão? 13. Como será formado o "novo" capital nas operações de incorporação, fusão e cisão? 14. Qual o tratamento a ser dado ao ganho eventualmente obtido na transferência do patrimônio da empresa individual à sua sucessora? 15. Qual o tratamento do ganho eventualmente obtido na devolução da participação de empresa individual em uma sociedade? 16. Qual a forma de tributação a ser adotada na ocorrência de incorporação, fusão ou cisão? 17. Quais os procedimentos a serem observados pelas pessoas jurídicas incorporadas, fusionadas ou cindidas? 18. O que se considera data do evento para fins da legislação fiscal? 2 19. Como será efetuado o pagamento do imposto de renda e da CSLL devidos e declarados em nome da pessoa jurídica incorporada, fusionada ou cindida? 20. Como serão avaliados os bens na incorporação, fusão e cisão? 21)Uma Sociedade aprovou a aquisição da Companhia “A” em sua Assembleia, realizada na forma da Lei nº. 6.404/76, e as atas foram disponibilizadas aos acionistas nos termos das normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Na referida assembleia, foi aprovada a deliberação sobre a aquisição integral das ações da Companhia “A”, que seria na sequência absorvida, integralmente, pela Sociedade compradora, cumprindo-se todos os procedimentos estabelecidos na Lei Societária. A operação que se seguiu após a aquisição integral das ações é nominada pela Lei nº. 6.404/76 como: a) Cisão. b) Fusão. c) Incorporação. d) Transformação 22)De acordo com as formas de reorganização societária e suas características, relacione a primeira coluna à segunda, em seguida, assinale a opção CORRETA. (1) Incorporação (2) Fusão (3) Cisão ( ) Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. ( ) Operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes. ( ) Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. A sequência CORRETA é: a) 2, 3, 1. b) 1, 3, 2. c) 2, 1, 3. d) 1, 2, 3. 23)Considere as seguintes assertivas sobre incorporação, fusão e cisão:88073394804 I. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. II. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. III. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere todo o seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida. A cisão parcial do patrimônio não é permitida. IV. Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também companhias abertas. 3 V. O acionista dissidente de sociedade fundida ou incorporada não terá direito de retirada no caso de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado. Está correto o que consta em a) I, II e III, apenas. b) I, II, IV e V, apenas. c) I e V, apenas. d) II e IV, apenas. e) I, II, III, IV e V 24)De acordo com a Lei nº 6.404/76, a operação pela qual uma companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, é denominada de a) incorporação. b) fusão.88073394804 c) cisão. d) dissolução. e) encampação. 25)Em relação às reorganizações societárias mediante os processos de incorporações, fusões ou cisões é correto afirmar que: I. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes (S/A ou Ltda.) e deverão ser deliberadas na forma prevista para alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. II. Cisão é a operação pela qual a companhia transfere seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim, ou já existentes,extinguindo-se a companhia cindida, não podendo haver cisão parcial. III. Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que se sucederá em todos os direitos e obrigações. IV. Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que a sucede em todos os direitos e obrigações. V. Uma companhia emissora de debêntures em circulação ficará sempre obrigada a prévia autorização dos debenturistas sob pena de nulidade da incorporação, fusão ou cisão. A alternativa que contém todas as afirmativas corretas é: a) I, IV e V b) I, III e IV c) I, III e V d) II, III e IV e) II, IV e V 26)Empresários, executivos e dirigentes de empresas, em decorrência da alta carga tributária brasileira, podem, ao abrigo da lei, criar, extinguir, agrupar e 073394804 desmembrar as sociedades, com o objetivo principal de reduzirem o pesado ônus dessa carga de impostos e contribuições, especificamente do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Esse leque de procedimentos, no âmbito societário, indica uma a) reestruturação b) incorporação 4 c) fusão d) conglomeração e) cisão 27)As Cias. Atacadão, Atacadista e Varejista. encerraram suas atividades realizando uma operação de fusão constituindo a Cia. Varejista News. No momento da fusão o Patrimônio Líquido (PL) das Cias. em processo de fusão apurado pelos peritos correspondia a (conforme quadro abaixo em $): Atacadão Atacadista Varejista Capital Social 140 280 280 Lucros/Prejuízos Acumulados 140 0 -40 Reservas para Contingências 10 0 0 Sendo assim, a Cia. Varejista News inicia suas operações com um PL de: A) $700,00 B) $800,00 C) $810,00 D) $710,00 E) $850,00 PRÁTICAS DE CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO 1)A sociedade A (incorporada) encerra o seu balanço em 31/12/2015, e a sociedade B (incorporadora) encerra o exercício social em 31/12/2015. Data da incorporação: 30 de setembro de 2015 SITUAÇÃO DA SOCIEDADE A EM 30/09/2015 BALANÇO LEVANTADO PARA FINS DE INCORPORAÇÃO AC 1.575,00 PC 435,00 ANC 875,00 PNC 230,00 PL 1.785,00 Total 2.450,00 Total 2.450,00 AC 2.700,00 PC 1.400,00 ANC 1.600,00 PNC 100,00 PL 2.800,00 Total 4.300,00 Total 4.300,00 Situação da Sociedade em 30/09/2015 ATIVO PASSIVO Balanço para fins de incorporação Balanço para fins de incorporação ATIVO PASSIVO Situação da Sociedade em 30/09/2015 SOCIEDADE " A" SOCIEDADE " B" 8.1).Após a incorporação, o valor do ativo circulante da Sociedade B seráde (em R$): 5 8.2).Após a incorporação, o valor do patrimônio líquido da sociedade B será de (em R$): 8.3).0 valor do ativo permanente da sociedade B, após a incorporação, será de (em R$): 2)EXERCICIO DE INCOPORAÇÃO AO VALOR CONTÁBIL A empresa “B”, apresenta o seguinte balanço em 30/06/2016 ATIVO CIRCULANTE PASSIVO CIRULANTE Caixa 100.000,00 Financiamentos 50.000,00 Total 100.000,00 Total 50.000,00 Imobilizado 600.000,00 Capital Social 650.000,00 Total 600.000,00 Total 650.000,00 TOTAL 700.000,00 TOTAL 700.000,00 Balanço Patrimonial em 30/06/2016 Empresa " B" ATIVO PASSIVO PATRIMONIO LIQUIDOATIVO NÃO CIRCULANTE A empresa “A”, apresenta o seguinte balanço em 30/06/2016 ATIVO CIRCULANTE PASSIVO CIRULANTE Caixa 250.000,00 Financiamentos 300.000,00 Total 250.000,00 Total 300.000,00 Imobilizado 1.350.000,00 Capital Social 1.300.000,00 Total 1.350.000,00 Total 1.300.000,00 TOTAL 1.600.000,00 TOTAL 1.600.000,00 Balanço Patrimonial em 30/06/2016 Empresa " A" ATIVO PASSIVO PATRIMONIO LIQUIDOATIVO NÃO CIRCULANTE 6 Ficou decidido que a empresa A incorporará a empresa B, pelo seu valor contábil, o balanço em 30/06/2016 da sucessora A, após incorporação, ficaria assim: ATIVO CIRCULANTE PASSIVO CIRULANTE Caixa Financiamentos Total Total Imobilizado Capital Social Total Total TOTAL TOTAL Balanço Patrimonial em 30/06/2016 Empresa " A" = SUCESSORA ATIVO PASSIVO PATRIMONIO LIQUIDOATIVO NÃO CIRCULANTE 3)EXERCICIO DE INCOPORAÇÃO AO VALOR DE MERCADO A empresa “B”, apresenta o seguinte balanço em 30/06/2017 ATIVO CIRCULANTE PASSIVO CIRULANTE Caixa 100.000,00 Financiamentos 50.000,00 Total 100.000,00 Total 50.000,00 Imobilizado 600.000,00 Capital Social 650.000,00 Total 600.000,00 Total 650.000,00 TOTAL 700.000,00 TOTAL 700.000,00 Balanço Patrimonial em 30/06/2017 Empresa " B" ATIVO PASSIVO PATRIMONIO LIQUIDOATIVO NÃO CIRCULANTE A empresa “A”, apresenta o seguinte balanço em 30/06/2017 7 ATIVO CIRCULANTE PASSIVO CIRULANTE Caixa 250.000,00 Financiamentos 300.000,00 Total 250.000,00 Total 300.000,00 Imobilizado 1.350.000,00 Capital Social 1.300.000,00 Total 1.350.000,00 Total 1.300.000,00 TOTAL 1.600.000,00 TOTAL 1.600.000,00 Balanço Patrimonial em 30/06/2017 Empresa " A" ATIVO PASSIVO PATRIMONIO LIQUIDOATIVO NÃO CIRCULANTE Ficou decidido que a empresa A incorporará a empresa B, pelo seu valor DE MERCADO, sendo assim foi providenciado o LAUDO PERICIAL para avaliar a empresa B, e chegou-se a conclusão de que o valor do imobilizado da empresa B a valor de mercado vale R$ 1.000.000,00. O balanço em 30/06/2017 da sucessora A, após incorporação ficaria assim: ATIVO CIRCULANTE PASSIVO CIRULANTE Caixa Financiamentos Total Total Imobilizado Capital Social Total Total TOTAL TOTAL Balanço Patrimonial em 30/06/2017 Empresa " A" = SUCESSORA ATIVO PASSIVO PATRIMONIO LIQUIDOATIVO NÃO CIRCULANTE 4)EXERCICIO DE CISÃO A empresa “X”, apresenta o seguinte balanço em 30/06/2017 8 ATIVO CIRCULANTE PASSIVO CIRULANTE Caixa 1.000.000,00 Financiamentos 100.000,00 Fornecedores 400.000,00 Total 1.000.000,00 Total 500.000,00 Imobilizado 2.000.000,00 Capital Social 2.500.000,00 Total 2.000.000,00 Total 2.500.000,00 TOTAL 3.000.000,00 TOTAL 3.000.000,00 Balanço Patrimonial em 30/06/2017 Empresa " X" ATIVO PASSIVO PATRIMONIO LIQUIDOATIVO NÃO CIRCULANTE Ficou decidido realizar uma cisão parcial da empresa X pelo seu valor contábil, havendo transferência patrimonial para a sucessora Y, sendo esta empresa já existente nos seguintes valores: Caixa................R$ 500.000,00 Imóveis............R$ 1.000.000,00 Fornecedores...R$ 400.000,00 ATIVO CIRCULANTE PASSIVO CIRULANTE Caixa Financiamentos Fornecedores Total Total Imobilizado Capital Social Total Total TOTAL TOTAL Balanço Patrimonial em 30/06/2017 Empresa " X" = APÓS CISÃO ATIVO PASSIVO PATRIMONIO LIQUIDOATIVO NÃO CIRCULANTE 9 ATIVO CIRCULANTE PASSIVO CIRULANTE Caixa Financiamentos Fornecedores Total Total Imobilizado Capital Social Total Total TOTAL TOTAL Balanço Patrimonial em 30/06/2016 Empresa " Y" = SUCESSORA = APÓS CISÃO ATIVO PASSIVO PATRIMONIO LIQUIDOATIVO NÃO CIRCULANTE 5) As sociedades Silêncio Ltda., Bagunça Ltda, e a empresa Pancada Ltda, encerram suas atividades através de uma fusão, transferindo seu patrimônio para uma nova firma denominada Metralha Ltda. Identificação das sociedades: Silêncio Ltda. Sócios: A) João da Silva - participação de 50% = R$ 190.000,00 B) Olavo de Albuquerque - participação de 50% = R$ 190.000,00 ATIVO CIRCULANTE PASSIVO CIRULANTE Caixa 50.000,00 Titulos a Pagar 170.000,00 Aplicações 150000 Clientes 100.000,00 Estoques 200.000,00 Títulos a Receber 100.000,00 Total 600.000,00 Total 170.000,00 Imobilizado 650,00 Capital Social 380.000,00 Lucros Acumulados 100.000,00 Total 650,00 Total 480.000,00 TOTAL 600.650,00 TOTAL 650.000,00 Balanço da Empresa: Silêncio Ltda ATIVO PASSIVO PATRIMONIO LIQUIDOATIVO NÃO CIRCULANTE Identificação das sociedades: Bagunça Ltda Sócios: 10 A) Rui Marques - participação de 50% = R$ 180.000,00 B) José de Almeida - participação de 50%, = R$ 180.000,00 ATIVO CIRCULANTE PASSIVO CIRULANTE Caixa 120.000,00 Duplicatas a Pagar 200.000,00 Bancos 80.000,00 Aplicações 170.000,00 Clientes 80.000,00 Estoques 150.000,00 Títulos a Receber 20.000,00 Total 620.000,00 Total 200.000,00 Imobilizado 60.000,00 Capital Social 360.000,00 Reserva de Lucros 120.000,00 Total 60.000,00 Total 480.000,00 TOTAL 680.000,00 TOTAL 680.000,00 Balanço da Empresa: Bagunça Ltda ATIVO PASSIVO PATRIMONIO LIQUIDOATIVO NÃO CIRCULANTE Identificação das sociedades: Pancada Ltda. (antes da fusão) Sócios: A) Carlos Pancada -participação de 50% = R$ 720.000,00 B) João Pancada - participação de 50% = R$ 720.0000,00 ATIVO CIRCULANTE PASSIVO CIRULANTE Caixa 200.000,00 Fornecedores 80.000,00 Bancos - Aplicações 150.000,00 Clientes 300.000,00 Estoques 350.000,00 Títulos a Receber 50.000,00 Total 1.050.000,00 Total 80.000,00 Imobilizado 470.000,00 Capital Social 1.440.000,00 Reserva de Lucros - Total 470.000,00 Total 1.440.000,00 TOTAL 1.520.000,00 TOTAL 1.520.000,00 Balanço da Empresa: PancadaLtda ATIVO PASSIVO PATRIMONIO LIQUIDOATIVO NÃO CIRCULANTE 11 As empresas Silêncio Ltda. e Bagunça Ltda. aumentaram o valor do seu capital social mediante transferência do saldo das contas de lucros acumulados e reservas de lucros antes da fusão, e com estes dados determine: 5.1) valor total do ativo da empresa Metralha Ltda. após a fusão soma (em R$): 5.2) valor do ativo circulante da empresa Metralha Ltda. após a fusão soma (em R$): 5.3) valor do patrimônio líquido da empresaMetralha Ltda. após a fusão soma (em R$): 5.4) valor do capital social da empresa Metralha Ltda. após a fusão soma (em R$): 5.5)Após a fusão, o valor percentual da participação no capital social do sócio Carlos Pancada é de: 5.6).Após a fusão, o valor em R$ da participação no capital do sócio Olavo Albuquerque é de (em R$): 5.7)Após a Fusão, o percentual da participação dos sócios Carlos Pancada e João Pancada no capital social é de idêntico valor. Quanto aos demais sócios, podemos dizer que sua participação no capital é equivalente a:
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