Governança Corporativa

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INSTITUTO NACIONAL DE EDUCAÇÃO A 
DISTÂNCIA 
 
 
 
 
FABIANO FERREIRA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A IMPORTÂNCIA DA IMPLEMENTAÇÃO DE BOAS 
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA PARA O 
SUCESSO DAS ORGANIZAÇÕES 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SÃO PAULO – SP 
2012
 
 
INSTITUTO NACIONAL DE EDUCAÇÃO A 
DISTÂNCIA 
 
 
 
 
FABIANO FERREIRA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A IMPORTÂNCIA DA IMPLEMENTAÇÃO DE BOAS 
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA PARA O 
SUCESSO DAS ORGANIZAÇÕES 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SÃO PAULO – SP 
2012
Trabalho de Conclusão de Curso 
apresentado ao Instituto Nacional de Educação 
a Distância – INED para a obtenção do Título 
Técnico em Contabilidade sob orientação do 
Prof° Guimarães 
 
 
 
INSTITUTO NACIONAL DE EDUCAÇÃO A 
DISTÂNCIA 
 
 
 
 
FABIANO FERREIRA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A IMPORTÂNCIA DA IMPLEMENTAÇÃO DE BOAS 
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA PARA O 
SUCESSO DAS ORGANIZAÇÕES 
 
 
 
 
 
 
 
 
Menção___________________ 
 
Data ____/_____/______ 
 
 
 
Examinador (a) Homologado em : ___/___/____ 
 
 
 
__________________________ __________________________ 
 
 
 
SÃO PAULO – SP 
2012
 
i 
DEDICATÓRIA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Dedico este trabalho à minha família, amigos e colegas de 
trabalho que tanto me apoiaram e me incentivaram a superar 
os mais diversos obstáculos, mostrando-me o caminho certo na 
eterna jornada de melhorarmos como seres humanos. 
 
ii 
AGRADECIMENTOS 
 
 
 Expresso os mais sinceros agradecimentos ao prestativo Orientador Prof. Guimarães que, com 
sua paciência, dedicação, conhecimento e incentivo possibilitou a elaboração desta Monografia. 
 A todos os colaboradores do Instituto Nacional de Educação a Distância pela eficiente prestação 
de serviços com o objetivo de formar profissionais aptos para o competitivo mercado de trabalho. 
 Aos colegas de trabalho da organização Zaraplast S/A que me apoiaram para que o curso fosse 
realizado com sucesso. 
 E, em especial, a minha família que esteve sempre comigo oferecendo apoio e incentivo durante 
todos os momentos, ensinando-me o caminho certo para vencer na vida e ser cidadão de bem. 
 
 
iii 
RESUMO 
 
 O trabalho a ser apresentado tem por objetivo mostrar como funciona uma governança 
corporativa nas organizações, sua estrutura e como a mesma representa um fator primordial para que 
as empresas possam ter acesso ao mercado de capitais. Para tanto, se faz necessário que as 
organizações utilizem de recursos e mecanismos que atendam as exigências impostas pelo mercado 
de capitais e que possam nortear as ações que possam valorizar cada vez mais as sociedades 
empresariais. 
 Além do fato de apresentar como basicamente funciona a governança corporativa no Brasil, será 
apresentado, resumidamente, como é a mesma em alguns países, pois, no atual cenário econômico 
globalizado em que as relações entre nações estão mais estreitas, se faz necessário obter o 
conhecimento para possibilitar a aplicação de recursos em outros países. 
 
 Palavras-chave: Governança corporativa; conselhos administrativos; mercado de capitais 
 
iv 
ABSTRACT 
 
 
The work to be presented is to show how a corporate governance in organizations, their structure 
and how it represents a key factor for companies to have access to capital markets. To this end, it is 
necessary that organizations use the resources and mechanisms that meet the requirements of the 
capital market and can guide the actions that may increasingly value the companies business. 
 Besides the fact presented as basically corporate governance works in Brazil, will be presented 
briefly, how is the same in some countries, because in the current global economic scenario in which 
relations between nations are closer, it is necessary to obtain knowledge to enable the application of 
resources elsewhere. 
 
 Keywords: Corporate governance, boards, capital market 
 
 
 
 
 
SUMÁRIO 
 
1. INTRODUÇÃO.......................................................................................................06 
2. COMPREENDENDO OS CONCEITOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA.....08 
2.1 MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO..........................12 
2.2 A ELABORAÇÃO DE UMA GOVERNANÇA CORPORATIVA..........................14 
3. CONSIDERAÇÕES FINAIS...................................................................................18 
4. 
BIBLIOGRAFIA......................................................................................................20
6 
 
1. INTRODUÇÃO 
 
 O estudo a ser apresentado mostra que as boas práticas de governança 
corporativa é importante para que as organizações consigam agregar valor a sua 
empresa, facilitar o acesso aos mercados de capitais e receber maior atenção dos 
investidores e demais interessados, garantindo assim maior destaque no mercado 
amplamente competitivo. O objetivo é realizar um estudo nas práticas necessárias e 
demais recursos voltados para a governança corporativa, focando principalmente os 
conselhos administrativos 
 
 Para que os objetivos possam ser alcançados, será necessária a realização 
levantamento e estudo de tais práticas e recursos e como implementá-los e alinhá-
los no contexto organizacional e seus negócios. Será primordial também mostrar 
que um conselho administrativo, quando bem elaborado, é capaz de fazer com que 
o estilo de governança tenha capacidade de resolver os chamados conflitos de 
agência, que podem ocorrer devido ao choque de diferentes interesses existentes 
entre acionistas e diretores-executivos, resultar em fraudes que inviabilizarão o 
crescimento organizacional em prol de interesses pessoais, portanto, um conselho 
administrativo bem montado fornecerá todos os recursos facilitadores de tomadas de 
decisão, priorizando também pelos princípios de transparência, equidade, prestação 
de contas e responsabilidade corporativa 
 
 O método baseia-se na análise de livros, revistas, publicações, guias e 
apostilas, utilizando-se também de pesquisas na Internet como suporte 
complementar. 
 
7 
 
 O acesso às informações permitirá a elaboração de um projeto que contemple 
técnicas apropriadas para as organizações e seus conselhos administrativos. 
8 
 
2. COMPREENDENDO OS CONCEITOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 
 Pode-se compreender a governança corporativa como um conjunto que 
abrange as relações existentes entre partes como a administração das 
organizações, seus conselhos administrativos, acionistas e demais participantes que 
demonstram interesses, norteada pelos princípios que garantam simetria 
informacional entre as partes citadas inicialmente e que estão inter-relacionadas. 
 
 Tomando por base o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), 
órgão responsável em elaborar / normalizar as melhores práticas de governança 
corporativa no Brasil, esse instituto apresenta a seguinte definição para governança 
corporativa: 
 
sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e 
incentivadas, envolvendo os relacionamentosentre proprietários, conselho 
de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de 
governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, 
alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da 
organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua 
longevidade 
 
 É perceptível como a governança corporativa recebe atenção devido a crença 
de que, a mesma atribui valor aos negócios da empresa e permite que os objetivos 
dos stakeholders (pessoas físicas ou jurídicas e comunidades) sejam atingidos, fato 
que até então não era tão abordada antes da década de 80, pois foi a partir deste 
ano que o conceito de governança corporativa tomou força. Para que tais objetivos 
sejam atendidos, foca-se numa estruturação otimizada de governança a fim de 
9 
 
minimizar assimetrias e realizar ações com sinergias que influenciem no 
desempenho das operações organizacionais e, por fim, resultem na valorização das 
organizações e no aquecimento do mercado de capitais sendo que, neste último, 
caso a estrutura e as práticas da governança não estejam alinhadas com regras, 
conjuntos e padrões definidas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 
(IGBC) e pelas recomendações da Comissão de Valores Imobiliários (CVM), os 
investidores desviarão suas atenções das empresas que fogem às tais práticas / 
recomendações que são consideradas ideais. Além da influência destes dois órgãos, 
o Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) e a nova Lei das S.A. 
também exercem poderes sobre as práticas de governança. 
 
 Por isso que a alta administração deve investir na aplicação de uma 
governança corporativa bem estruturada, transparente e profissional para que possa 
garantir o alcance do sucesso empresarial e que tal prática é suscetível a 
monitorizações dos órgãos controladores e normalizadores da governança 
corporativa e que, dependendo das decisões tomadas pelos gestores, haverá 
responsabilização, já que é ela quem garante ao acesso das organizações ao 
mercado de capitais. 
 
 A governança corporativa tem sua criação com a finalidade de superar os 
chamados conflitos de agências, tipicamente existentes nas chamadas teorias da 
agência em que “a sociedade é concebida como uma rede de contratos, explícitos e 
implícitos, os quais estabelecem as funções e definem os direitos e deveres de 
todos os participantes – principal e agente”. SILVA (2006, p. 6). O agente 
participante tem seu lugar direcionado no centro dos relacionamentos existentes 
entre os interessados (stakeholders) na organização como, por exemplo, os 
10 
 
empregados, clientes, acionistas, governo, enfim, todos aqueles que participam 
direta ou indiretamente nos ambientes internos e externos das empresas. Em 
relação aos contratos, estes devem garantir o equilíbrio necessário para a resolução 
de possíveis conflitos de indivíduos (por exemplo entre os acionistas e os diretores) 
resultantes de diversos fatores, dentre os quais pode-se citar os interesses 
individuais, obtenção de vantagens pessoais e informações assimétricas. 
 
 Dentro do contexto, a monitoração e controle das ações organizacionais e 
tomadas de decisões, transparência de todas as informações e resoluções de 
conflitos resultam no alinhamento de interesses, redução de custos e maximização 
do valor das organizações. Porém para alcançar estes resultados, deve-se ter a 
consciência de que se leva algum tempo e se faz necessário focar em recursos, 
levando em consideração que: 
 
o alinhamento de interesses dos acionistas e dos efetivos controladores da 
empresa não é automático; para tanto , são necessárias estruturas e 
sistemas que harmonizam os conflitos de interesses entre eles. A 
governança corporativa deve se voltar para a análise de como o principal 
estabelece um sistema de monitoramento e incentivo (contrato) que motive 
outro indivíduo (agente) a agir de acordo com o interesse do primeiro. 
(SILVA, 2006, p. 7). 
 
 Logicamente que, não há uma estruturação padrão ou a mais eficiente para 
definir o estilo de governança a ser adotada, pois isto irá depender exclusivamente 
de ambientes culturais, disposições legais e demais fatores mercadológicos em que 
as organizações estiverem inseridas. 
 
11 
 
 Focando a abordagem de governança no Brasil, esta apresentou uma evolução 
resultante da abertura da economia, elevação de investimentos originários do 
exterior no País, privatizações e aumento relevante de empresas brasileiras que 
obtiveram êxito no acesso a mercados internacionais. 
12 
 
2.1 MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO 
 
 Existem variações no que tange aos modelos adotados de governança de país 
para país resultante de políticas governamentais, fatores culturais, legais e 
institucionais, mas de uma maneira geral há dois sistemas que delimitam os 
modelos: o anglo-saxão e o nipo-germânico. 
 
 O modelo anglo-saxão tem suas características atuando na governança 
corporativa em países como os Estados Unidos e Reino Unido; já o nipo-germânico 
é predominante em países como o Japão, Alemanha e em grande parte de países 
localizados na Europa. Estes dois modelos tem características distintas sendo que o 
primeiro é voltado para acionistas e o segundo é voltado para acionistas e demais 
interessados nas organizações (stakeholders), mas não pode-se dizer se algum dos 
dois é mais eficiente que o outro, devendo-se levar em consideração que é 
primordial cumprir os critérios que cada modelo estabelece alinhados as 
particularidades de cada país, sejam estas históricas, econômicas e/ou culturais. 
 
 Existem códigos elaborados por determinadas entidades que norteiam as 
práticas de governança necessárias, tais como: 
 
Código de Mejores Prácticas Corporativas – (México) 
Corporate Governance in the Netherlands – (Holanda) 
European Corporate Governance Institute - ECGI 
Hermes Statements on Corporate Governance and Voting Policy 
Korean Code of Best Practice for Corporate Governance – (Coréia) 
Principios de Buen Gobierno del Peru – (Peru) 
13 
 
The UK Corporate Governance Code – (Reino Unido) 
 
 Mesmo com estas diferentes origens, diversos pontos em comum podem ser 
encontrados nas mais diversas normas, possibilitando a consolidação das mesmas 
em um conjunto básico que pode reger as práticas necessárias de governança. 
14 
 
2.2 A ELABORAÇÃO DE UMA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 
 O quadro de governança corporativa é composto, como dito anteriormente, por 
partes sendo estas a administração das organizações, seus conselhos 
administrativos, acionistas e demais participantes, todos eles desempenhando um 
papel importante, mas sempre orientados por normas, leis e demais práticas que 
garantam uma boa governança. Dentre essas partes elencadas, os conselhos 
administrativos (ou conselhos de administração) desempenham um papel 
tipicamente primordial dentro das organizações, pois é a partir de um conselho de 
administração que se inicia uma boa governança corporativa, conforme explicitado 
por Steinberg (2008). 
 
 As práticas de governança corporativa proporcionarão toda uma estruturação 
propícia às tomadas de decisões dos conselhos administrativos e estes conselhos 
se formarão naturalmente, à medida em que a governança vai amadurecendo, ou 
seja, um conselho não é implementado de imediato. Para tanto, na afirmação de 
STEINBERG (2008, p. 107) a governança “aloca poderes, desenha processos, cria a 
plataforma de decisão e de ação (em sentido amplo)”. 
 
 Além desta capacidade de otimizar as tomadas de decisão, os chamados 
conflitosde agência são obstáculos que impedem as organizações de se 
perpetuarem e de se destacarem no mercado amplamente competitivo. Para obter 
uma visão mais ampla do que é e como ocorre o conflito de agência, é possível 
recorrer a seguinte definição encontrada: 
 
o choque entre os interesses dos acionista e os dos diretores-executivos é 
15 
 
um dos motivos pelo quais a governança corporativa se tornou um 
fenômeno imperioso. Há sempre o risco de que o administrador deixe de 
atuar no melhor interesse dos proprietários , visando primeiro ao seu próprio 
interesse. O conflito de agência também ocorre quando o acionista 
majoritário não considera o interesse dos minoritários, ao menos do ponto 
de vista desses últimos. (STEINBERG, p. 87) 
 
 Por isso a necessidade primordial de montar um conselho de administração, 
que é considerado o órgão central de uma organização, nomeado pelos sócios e 
que, em seguida, define-se qual será o executivo principal e, devido a este fato, a 
minuciosidade na definição é essencial já que, caso o conselho seja ineficaz, serão 
adotadas estratégias que não agregarão nenhum valor para as empresas, qualquer 
prática de governança corporativa não irá disciplinar as tomadas de decisões e 
impossibilitará a listagem das ações na bolsa de valores (caso a abertura de capital 
esteja enquadrada dentro das necessidades e objetivos da empresa). 
 
 Agregar valor a uma empresa e fazer com que esta se perpetue, é um 
verdadeiro desafio, até porque deve-se seguir normas, buscar formas de alinhar os 
mais diversos interesses e quebrar costumes considerados fora dos princípios éticos 
(como por exemplo o desejo de maiores remunerações) etc. As empresas esperam 
obter essa valorização de mercado, mas devem levar em consideração que existem 
diversos fatores que possibilitam o alcance deste resultado e para isso devem crer 
que “a modernização da governança e da gestão, em si, não gera valor, mas os 
agentes de mercado (bancos, agências de desenvolvimento, fornecedores e até 
consumidores) atribuem mais valor a quem revela esforços nessa direção”, conforme 
explicitado por STEINBERG (2008, p. 105), pois isto pode garantir a obtenção de 
resultados que se objetiva. 
16 
 
 
 A fim de se evitar equívocos estratégicos ou qualquer outra disfunção que 
possa vir a existir no estilo de governança adotada por empresas de capital aberto, a 
Lei das S.As. estabelece ações com o intuito de garantir boas práticas no mesmo 
instante em que transformações significativas ocorriam no âmbito dos conselhos 
administrativos ao longo do tempo. Por isso foi estipulado o seguinte: 
 
a Lei das S.As. prevê que as empresas de capital aberto instalem 
obrigatoriamente um conselho de administração, tendo como competências 
fixar a orientação geral dos negócios, eleger e destituir os diretores e 
fiscalizar sua gestão, entre outras atribuições. Ao mesmo tempo, estabelece 
que os seus membros atuem no interesse da companhia e tenha os 
mesmos deveres com todos os acionistas. (STEINBERG, p. 116) 
 
 Realmente é perceptível o quanto a governança corporativa e os conselhos 
administrativos devem prezar por aspectos éticos em quaisquer ações e decisões 
para que organizações consigam agregar valores a elas. Tais aspectos éticos 
podem se resumir em quatro princípios, que são a transparência, equidade, 
prestação de contas e responsabilidade corporativa, que são elencados por Brandão 
(2008) e podemos compreender cada um dos princípios da seguinte maneira: 
 
- Transparência: tem como base a comunicação que é uma ferramenta 
poderosa e importantíssima no mundo corporativo, pois na utilização correta 
dela, será possível transmitir informações explícitas e relevantes, sem 
esconder absolutamente nada e vai muito mais além do que simplesmente 
encarar como uma obrigação de fornecer informações; 
 
17 
 
- Equidade: tem como base o respeito de interesses, o senso de justiça, pois 
sabe-se que diversas partes não possuem direitos e que podem ser sofrer 
impactos causados pelas ações e decisões tomadas; 
 
- Prestação de contas: a base da prestação de contas é a capacidade de 
assumir as conseqüências dos atos praticados durante o exercício de 
mandatos. Durante o mandato, o conselheiro possui deveres de lealdade, 
diligência, fiduciário e demais deveres legais que serão os pilares das 
melhores práticas e prestação de contas de suas atividades. 
 
- Responsabilidade corporativa: tem por base o fato de que as organizações 
necessitam que aspectos centrados na ordem social e também ambiental 
sejam incorporados nas definições dos negócios, como por exemplo a 
sustentabilidade que recebeu uma atenção especial nos últimos anos e 
praticamente virou uma prática obrigatória, mas muito valorizada e 
respeitada, pois leva-se em consideração que as empresas estão inseridas 
no meio ambiente e na sociedade. 
 
 Esses quatro aspectos citados refletem na performance da empresa dentro do 
mercado financeiro e são o reflexo das práticas de governança corporativa inserida 
em um ambiente corporativo e são fatores que resultarão se a empresa tem algum 
valor ou não aos olhos de investidores e demais interessados. 
18 
 
3. CONSIDERAÇÕES FINAIS 
 
 A presença de um conselho administrativo eficiente proporciona a garantia de 
uma governança corporativa que terá a capacidade de apresentar ações e decisões 
que não apresentem riscos societários, caso esta siga as exigências normalizadas 
por órgãos e entidades citadas neste trabalho e este é um assunto de grande 
importância, pois as organizações necessitam se destacar no mercado, fazendo com 
que investidores sintam-se atraídos por elas, criando uma imagem valorizada pela 
sociedade além de proteger e valorizar o próprio patrimônio. 
 
 Para expressar o nível de importância que um conselho possui, apresenta-se a 
seguinte informação: 
 
o IBGC passou a abordar o papel do conselho de administração com maior 
extensão e profundidade. Aproximadamente um terço do Código das 
Melhores Práticas de Governança Corporativa, que se encontra na sua 
terceira edição e já está em processo de revisão, é dedicado às questões 
relacionadas ao conselho, tais como sua missão, competências, 
composição, comitês e relacionamento com outras instâncias de decisão 
dentro da empresa. (STEINBERG, p. 119) 
 
 Tudo que acerca no que tange a governança corporativa não deve ser levado 
apenas como um mero assunto dentro do ramo da administração e sim como algo 
verdadeiro, objeto de estudo e entendimento, relevante e que, assim como qualquer 
outra prática administrativa, merece toda a devida atenção com o objetivo de 
agregar valor à empresa e que tal prática deve ser inserida na prática dos negócios, 
pois o mercado demonstra interesses nas organizações que optaram em inserir as 
19 
 
boas práticas de governança corporativa em seu âmbito organizacional, fazendo 
dela parte integrante de sua cultura, tendo a ciência de que ela auxilia na otimização 
dos negócios e no alcance de objetivos. 
20 
 
4. BIBLIOGRAFIA 
 
BRANDÃO, Carlos Eduardo Lessa. Conceitos em Governança Corporativa. 2008. 
Disponível em: 
<http://www.eaesp.fgvsp.br/subportais/gvsaude/Pesquisas_publicacoes/debates/05/
56.pdf> Acesso em: 10 fev 2012 
 
IBGC, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Governança no Brasil. 
Disponível em: < http://www.ibgc.org.br/Secao.aspx?CodSecao=20> Acesso em: 08 
fev 2012 
 
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das Melhores Práticas de 
Governança Corporativa. 4. ed. São Paulo: IBGC, 2009 
 
SILVA, André Luiz Carvalhal da. Governança corporativae sucesso empresarial: 
melhores práticas para aumentar o valor da firma. São Paulo: Saraiva, 2006 
 
STEINBERG, Herbert. Governança corporativa – Conselhos que perpetuam 
empresas. São Paulo: Editora Gente, 2008