FUNDAMENTOS DE DIREITO EMPRESARIAL

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FUNDAMENTOS DE DIREITO EMPRESARIAL
AULA 1 – INTRODUÇÃO AOS FUNDAMENTOS DO DIREITO
VOCÊ SABE QUAL É A ORIGEM DO TERMO DIREITO?
O termo Direito provém da palavra latina directum, que significa reto.
O Direito tem sua definição nominal etimológica como sendo a qualidade daquilo que é regra.
O Direito pode ser definido como aquilo que é mais adequado para o indivíduo que, vivendo em sociedade, tal direito deve compreender fundamentalmente o interesse da coletividade.
Do interesse da coletividade estar compreendido no Direito, surgem longas discussões que se travam ao logo dos tempos.
Certo OU errado?
É Direito OU não é Direito?
Essas longas discussões obrigam os conceitos do certo ou errado, do direito e do não direito a se adaptarem às novas realidades geográficas, religiosas, humanísticas e históricas, para descrever apenas algumas questões que interferem na evolução e adequação do direito a ser aplicado.
Desde a formação dos primeiros grupos gregários surgiu a necessidade dos regramentos de convivência, mesmo que de forma esparsa e sem muitas formalidades. Até na comunicação primária entre dois seres humanos não se deve prescindir de uma informal padronização, objetivando uma convivência em moldes relativamente civilizados e sem maiores embates. E aqui não se fala do que é certo ou errado em sentido absoluto, porque conforme dito anteriormente, tais conceitos são mutantes de acordo com os grupos humanos que se associam em comunidades. Na medida em que o contingente populacional de determinados grupos sociais cresceu em número de habitantes, aglutinações de grupos ocorreram e, por consequência, maior foi a necessidade de uma sistematização do direito, com o objetivo de que houvesse compreensão coletiva daquilo que o grupo desejava para si, mesmo que fosse por imposição de uma vontade individual, mas que aceita pelo coletivo.
Flávia Leal Vilanova afirma que, diante da realidade social em que vivemos, de inseguranças e incertezas, onde a fronteira entre o que é moralmente correto ou incorreto não pode ser avistada com clareza, talvez seja o momento de repensar sobre a razão e como esta deve ser aplicada às questões que a sociedade enfrenta.
Chegou a hora de percebermos que SER HUMANO é a melhor das nossas faculdades para compreender e solucionar problemas tão simplesmente humanos.
Temos que reconstruir os valores humanos, para que associados às evoluções do campo da ciência, possam contribuir para as relações sociais serem harmoniosas e pacíficas, recuperando a capacidade de viver em coletividade e em prol de um bem estar comum.
Para que a coletividade viva num bem estar comum, devem ser estabelecidas normas jurídicas que estejam para além do mero formalismo, que atuem em simbiose com a realidade socioeconômica e que correspondam aos anseios sociais de justiça, de equilíbrio socioeconômico e de dignidade.
Mas em quais princípios estas normas estariam baseadas?
Nos princípios da Ética.
Ética é um conjunto sistemático de conhecimentos racionais e objetivos a respeito do comportamento humano moral. É a teoria ou ciência do comportamento moral do homem em sociedade.
Vamos conhecer as diferenças entre Ética e Moral?
ÉTICA: Parte de uma série de práticas morais e busca determinar a essência da moral, sua origem, as condições objetivas e subjetivas do ato moral, as fontes de justificação desses juízos e o princípio que rege a mudança e a sucessão de diferentes sistemas morais.
MORAL: A moral não é estática. É um fato histórico mutável e dinâmico que acompanha as mudanças políticas, econômicas e sociais e onde a existência de princípios absolutos se torna impossível.
O Direito nasce para harmonizar não só os conflitos sociais e políticos do homem, mas também para compor, juntamente com a moral, o seu comportamento ético perante seus pares.
Vamos estudar agora o Direito Empresarial?
A empresa compõe o cenário de atuação de um ramo do Direito designado Direito Empresarial.
O Direito Empresarial desdobra-se num dos ramos do Direito Privado e se estrutura por meio de um conjunto de normas, cujo objetivo é harmonia nas relações empresariais.
A aplicação da Teoria da Empresa foi inserida no sistema jurídico brasileiro com o advento do Código Civil de 2002.
Longe de parecer somente uma mudança de vocábulo, a Teoria da Empresa consagra o que há muito tempo os tribunais já aplicavam: a relevância da atividade economicamente organizada.
Afasta-se o critério anterior, pautado da objetividade e se dá lugar para a subjetividade da atividade organizacional. Por fim, cumpre sinalizar que algumas atividades, no entanto, permaneceram excluídas da nova conceituação de empresário. Pela leitura do parágrafo único do artigo 966CC, conclui-se que as atividades intelectuais, as de natureza cientifica, artística e literária, quando prestadas com teor de pessoalidade pelo seu titular, serão atividades disciplinadas pelas normas do direito civil. Quando, porém, imperar a impessoalidade, entenda: o afastamento do profissional para a realização da atividade fim, que se concretiza por meio de empregados, maquinários, frotas etc., teremos as então atividades intelectuais, científicas, artísticas, literárias como sendo também enquadradas em práticas empresariais.
AULA 1 – VIDEOAULA
DIREITO EMPRESARIAL E DAS RELAÇÕES DE CONSUMO
Estudo do tema e sua importância 
Direito Empresarial das microempresas às multinacionais: sociedades empresárias (de Ltda. a S.A.).
FONTES DO DIREITO
Conceito
Origem do direito
Classificação
Diretas ou imediatas: lei e costumes.
Indiretas ou mediatas: analogia e os princípios gerais do direito.
Auxiliares de interpretação do direito: a doutrina, a jurisprudência e a equidade.
LEI
Latim = Lex
Classificação
Quanto à sua natureza: 
leis substantivas e adjetivas.
Quanto aos órgãos de que emanam: 
as leis são federais, estaduais e municipais.
INTERPRETAÇÃO E INTEGRAÇÃO DAS NORMAS JURÍDICAS
Interpretação das normas jurídicas
Arte de extrair da norma a vontade expressada pelo legislador.
Hermenêutica jurídica: o estudo para determinar o sentido e o alcance das expressões do direito.
Integração das normas
Suprir as lacunas existentes na norma jurídica, utilizando a analogia, a equidade e os princípios gerais do direito. (Artigo 4, da LICC).
Analogia: utilização de uma norma para resolver um caso semelhante.
Equidade
Intérprete/juiz soluciona o caso utilizando-se de seus valores de justiça.
Suprir imperfeição da lei ou moldá-la à realidade.
Ex.: penas alternativas.
FONTES DO DIREITO
Lei
Hierarquia das leis:
constitucionais federais;
ordinárias federais;
constitucionais estaduais;
ordinárias estaduais;
municipais.
RAMOS DO DIREITO PÚBLICO
Direito Público
Retrata a organização do Estado, regida por normas de ordem pública.
Divisão:
direito constitucional;
direito administrativo;
direito econômico;
direito financeiro;
direito tributário;
da seguridade social;
direito processual (trabalhista, cível e penal).
Direito Privado
Normas que dizem respeito aos interesses dos cidadãos no relacionamento recíproco e às normas contratuais utilizadas entre particulares, manifestando a vontade das partes e vigorando como lei entre os contratantes.
Divide-se
Direito civil, comercial e do trabalho.
DIREITO EMPRESARIAL E DAS RELAÇÕES DE CONSUMO
Direito Empresarial 
Regula as sociedades empresárias.
Contratos empresariais
Títulos de créditos 
Marcas e patentes 
Falência e recuperação judicial
INTRODUÇÃO AO DIREITO EMPRESARIAL
Atividade empresarial (Artigo 966 do Código Civil): “considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços”.
Elementos da atividade empresarial 
Atividade econômica = gera lucros para remunerar investimentos.
Organização dos fatores de produção = capital, bens, mão de obra e tecnologia.
Servir o mercado = indústria, comércio, prestação de serviços.
 
AULA 2 - TEORIA DA EMPRESA E CONCEITO DE EMPRESÁRIOVOCÊ CONHECE O SIGNIFICADO DA PALAVRA EMPRESÁRIO PARA O DIREITO EMPRESARIAL?
Segundo a Teoria da Empresa, é considerado empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
O empresário pode ser pessoa natural ou jurídica. Veja os requisitos para a atividade empresarial.
Profissionalismo: O empresário deve exercer sua atividade de forma habitual e não esporádica.
Exercício da Atividade: O empresário exerce uma atividade, que é a própria empresa.
Economia: A busca do lucro na exploração da empresa.
Organização: Segundo Fábio Ulhoa Coelho, os fatores presentes na empresa são: o capital, a mão-de-obra, os insumos e a tecnologia.
Produção: A fabricação de mercadorias ou a prestação de serviços.
Circulação: A intermediação de mercadorias ou de serviços.
AGORA QUE VOCÊ JÁ SABE O QUE REPRESENTA O EMPRESÁRIO, VAMOS CONHECER UM POUCO MAIS SOBRE OS TEMAS DO DIREITO EMPRESARIAL?
A pessoa natural que opta em abrir o seu próprio negócio individualmente, sem a constituição de sociedade com amigos ou conhecidos, é chamado de empresário individual.
A pessoa natural que opta em abrir o seu próprio negócio individualmente, sem a constituição de sociedade com amigos ou conhecidos, é chamado de empresário individual.
Hoje, independentemente do negócio ser relacionado à produção, circulação de bens ou serviços, o que importa é que a atividade fim tenha se concretizado por meio de uma atividade economicamente organizada.
MAS O QUE SIGNIFICA UMA ATIVIDADE ECONOMICAMENTE ORGANIZADA?
As ciências econômicas classificam a atividade economicamente organizada como empresa.
É realizada sob o comando do seu dono, agregando valores de produção para a realização da atividade final.
A pintura de uma casa realizada por um pintor de residências, certamente ficará inacabada se o profissional vier a adoecer. Isso porque o trabalho do autônomo necessita exclusivamente dele para que a obra seja concluída. Uma empresa de obras residenciais, o afastamento de um do seu titular (empresário individual) por conta de uma enfermidade, não inviabiliza que os empregados, os tratores, os maquinários dêem continuidade a obra. Nessa segunda hipótese, a estrutura empresarial está economicamente organizada com outros fatores de produção que se alinham à atividade da empresa, a ponto da ausência do seu titular não impedir a conclusão da obra.
Algumas atividades permaneceram excluídas da nova conceituação de Empresário.
“Art. 966 do Código Civil (...) Parágrafo único.
Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.”
Você sabe como é regulado o exercício da atividade empresarial?
Os pressupostos para regular o exercício da atividade empresarial estão estabelecidos no Artigo 972 do CC.
ATIVIDADES EXCLUÍDAS DA ATIVIDADE EMPRESARIAL 
Pela leitura do parágrafo único do artigo 966CC, conclui-se que as atividades intelectuais, as de natureza cientifica, artística e literária quando prestada com teor de pessoalidade pelo seu titular, serão atividades disciplinadas pelas normas do direito civil. 
Quando, porém, imperar a impessoalidade, entenda: o afastamento do profissional para a realização da atividade fim, que se concretiza por meio de empregados, maquinários, frotas etc. teremos as então atividades intelectuais, científicas, artísticas, literárias como sendo também enquadradas em práticas empresariais. 
PRESSUPOSTOS PARA O REGULAR EXERCÍCIO DA ATIVIDADE EMPRESARIAL 
O artigo 972 do Código Civil estabelece dois pressupostos de regularidade da atividade empresarial: 
1) o pleno gozo da capacidade civil 
2) nenhum impedimento legal. 
A capacidade civil é um instituto do Direito Civil que estabelece a condição legal para a pessoa exerce atividade da vida civil e empresarial de forma autônoma. 
O critério adotado pelo sistema jurídico brasileiro para conferir a capacidade civil plena às pessoas naturais foi o parâmetro biológico, com isso todos nós nos tornarmos capazes civilmente para comprar uma casa ou vender um automóvel, sem a assistência dos pais, a partir dos 18 anos. É bem verdade que a regra apresente exceções, concentradas naqueles que não obstante a maioridade não possui discernimento para os atos do dia a dia, como, por exemplo, aqueles que são interditados pelos familiares. 
Outra questão fica por conta de algumas pessoas que, pelo instrumento da emancipação, se tornam capazes antes dos 18 anos. Nesses casos, a lei civil exige que elas tenham no mínimo 16 anos completos. As situações que levam à emancipação estão previamente enumeradas pelo legislador no Código Civil no artigo 5º parágrafo único e, dentre outras hipóteses, temos a concessão pelos pais, tutor ou juiz; o casamento e exercer atividade empresarial com economia própria. 
a) maiores de 18 anos, no gozo de seus direitos civis; 
b) maiores de 16 e menores de 18 anos, desde que emancipados.
UM MENOR DE IDADE PODE SER UM EMPRESÁRIO?
Em princípio, por não ter adquirido a capacidade civil plena, o menor não poderá exercer regularmente a atividade de empresário individual, exceto duas exceções.
EXISTE ALGUM IMPEDIMENTO NAS SOCIEDADES ENTRE MARIDO E MULHER?
Há um impedimento chamado relativo. Pela Lei  Civil,  no seu artigo 977CC, ele determina que marido e mulher podem contratar sociedade entre si, desde que o regime de casamento não seja o da comunhão total ou da separação de bens obrigatória.
Na separação de bens obrigatória, significa que não foi escolha do casal a opção do regime de separação de bens e sim uma imposição da lei. Existem várias situações em que a lei civil determina que o regime de bens do casal deva ser o da separação, com ocorre no caso da idade de um dos cônjuges ser superior da de 60 anos – Artigo 1.641do Código Civil. IMPORTANTE – O impedimento legal do artigo 977CC para os casais casados sob o regime de comunhão total (ou universal) e de separação de bens obrigatória produzirá efeito ex nunc. Significa dizer que o impedimento somente será aplicado às sociedades marido e mulher após a vigência do Código Civil em diante. Em outras palavras, as sociedades entre marido e mulher constituídas antes de 2003 (data da vigência do Código Civil) não apresentam nenhum impedimento legal, independentemente do regime de bens adotado pelo casal.
VEJA AGORA OS TIPOS DE SOCIEDADE FORMADOS E REGIDOS PELA LEI CIVIL.
Sociedade entre Cônjuges sob o regime de comunhão parcial de bens
Sociedade entre pessoas com união estável
Sociedade entre homoafetivos
Outro tipo de sociedade é o casamento entre sócios, já que o impedimento legal estabelecido no Artigo 977CC não se estende para aqueles que já constituíram a sociedade e são designados sócios.
SOCIEDADE ENTRE CONJUGES SOB O REGIME DE COMUNHÃO PACIAL DE BENS. 
Na prática, pode-se perceber que a sociedade constituída por marido e mulher que segue o regime tradicional da cultura brasileira não foi atingida pelo impedimento da constituição societária. Em outras palavras, pode-se afirmar que o regime de comunhão parcial de bens (comunicação entre os cônjuges de bens adquiridos na constância do casamento) não impede a sociedade entre marido e mulher. 
SOCIEDADE ENTRE PESSOAS COM UNIÃO ESTÁVEL 
Aqueles que não são casados, mas convivem numa união estável são equiparados nos direitos decorrentes da convivência ao regime de comunhão parcial. Para eles, também não há que se falar em impedimento estabelecido pela Lei Civil. 
SOCIEDADE ENTRE HOMOAFETIVOS 
Dentro do contexto da convivência entre homoafetivos, da mesma forma não há que se falar em impedimento, uma vez que a lei faz referência aos casais sob o regime de comunhão total ou separação obrigatória de bens, mas fundado nos dois casos na diversidade de sexos (homem e mulher), caso contrário as sociedades constituídas entres duas mulheres ou entre dois homens, não apresentam nenhum impedimentos,pois os agentes que integram a sociedade são classificados como sócios daquele empreendimento. 
O CASAMENTO ENTRE SÓCIOS 
O impedimento legal estabelecido no artigo 977CC entre casais cujo regime seja o da comunhão universal ou o da separação obrigatória não se estende para aqueles que já constituíram a sociedade e, portanto, são designados de “sócios”. Estes, pretendendo contrair matrimônio entre si no decorrer da sociedade, não apresentaram os impedimentos dos regimes de bens estabelecidos na Lei Civil. Isso porque a interpretação das regras restritivas de direitos deve ser sempre no sentido estrito da norma, dessa forma o impedimento é para aqueles que são casados e querem constituir a sociedade, não se aplicando àqueles que já são sócios e resolvem contrair matrimônio entre si.
Vamos observar uma situação?
O que ocorre com a empresa que funciona mesmo existindo um impedimento legal?
O Artigo 973 do Código Civil determina que aquele que exercer atividade empresarial violando o impedimento legal para tal, responderá pelas obrigações contraídas.
Para cumprir as suas obrigações, o empresário deve registrar-se na Junta Comercial, manter escrituração regular de seus negócios e levantar demonstrações contábeis periódicas.
VIOLAÇÃO AO IMPEDIMENTO LEGAL PARA EXERCÍCIO DA ATIVIDADE EMPRESARIAL 
O artigo 973 do Código Civil determina que aquele que exercer atividade empresarial violando o impedimento legal para tal, responderá pelas obrigações contraídas. 
“Art. 973. A pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, se a exercer, responderá pelas obrigações contraídas.” 
Nesse momento a lei o equipara ao empresário apenas no contexto das obrigações e deveres. A proposta do legislador é proteger o terceiro de boa-fé que desconheça do impedimento legal, com isso o impedido deverá honrar as obrigações assumidas não podendo se prevalecer dos direitos inerentes ao empresário regular. 
Pode-se trazer aqui, à título de exemplo, tome por base a aplicação da Lei 11.101/2005 que trata dos institutos da recuperação judicial , extrajudicial e da falência da empresa aplicados exclusivamente à empresário ou sociedade empresária. 
Os dois primeiros são procedimento benéficos ao empresário, já que se trata da possibilidade do reerguimento da sua empresa que passa por crise econômico-financeira , já a falência é um processo agressivo de execução dos bens do empresário devedor que concentra todos os seus credores numa única ação, este último procedimento de benefício não tem nada. 
Aquele impedido legalmente de exercer a atividade empresarial , se assim o fizer, ficará submetido a uma possível ação de falência , se porventura não cumprir com as obrigações decorrentes da sua atividade, pois deverá honrar com as obrigações contraídas; por outro lado nunca poderá se valer dos pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial, destinados aos empresários que exercem regularmente a atividade empresarial. 
REGISTRO DE EMPRESA 
O registro de empresas é regulado pela Lei 8.934/94 – Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis, composto pelo Departamento Nacional do Registro do Comércio (DNRC) e pelas Juntas Comerciais. O DNRC integra o Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, cuja finalidade consiste em supervisionar, orientar, normatizar, coordenar e fixar diretrizes básicas para a prática de atos registrários a cargo da Junta Comercial. 
Atos do registro na Junta Comercial 
Matrícula e seu cancelamento – Compreendem os leiloeiros, tradutores públicos e intérpretes comerciais, trapicheiros e administradores de armazéns. 
2- Arquivamento – Refere-se à constituição, alteração, dissolução e extinção de sociedades empresárias, cooperativas, firmas individuais, atos relativos a consórcio e grupo de sociedade anônima, sociedades estrangeiras, microempresas e demais documentos de interesse do empresário ou da sociedade empresária. 
3- Autenticação – Relaciona-se aos instrumentos de escrituração, dentre eles os livros contábeis, balanços, demonstrações financeiras etc. 
EMPRESÁRIO DE FATO E SOCIEDADE EM COMUM (SOCIEDADE IRREGULAR E SOCIEDADE DE FATO) 
É aquela que não inscreve seus atos constitutivos no registro competente. Assim, o empresário e a sociedade empresária, antes de iniciar suas atividades, deverão proceder ao registro na Junta Comercial, e a sociedade simples, no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas (art. 1.150, CC). 
A falta de registro implica sanções de natureza administrativa e judicial: ela não tem direito de ingressar com recuperação judicial ou de pedir a falência de outra empresa. Porém, por tratar-se de sociedade irregular, estará sujeita a falência.
VAMOS ESTUDAR AGORA AS REGRAS PARA ESCRITURAÇÃO DOS LIVROS E A CONTABILIDADE?
O empresário e a sociedade empresária deverão adotar um sistema de contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, de acordo com a documentação respectiva, devendo levantar, anualmente, o balanço patrimonial e o de resultado.
OBRIGATORIEDADE DA ESCRITURAÇÃO 
A empresa é constituída para praticar atos mercantis, financeiros, trabalhistas, fiscais, civis, mas de maneira documentada. 
Para um documento ser hábil é necessário que seja: 
a) idôneo; 
b) devidamente preenchido; 
c) vinculado com a atividade da empresa. 
Podemos definir a escrituração como sendo o ato de registrar as operações exercidas e comprovadas que ocorrem no decorrer de um período. A escrituração tem a função de relatar o passado, para que se tenha idéia do que se passará no futuro. 
Para tal, deve-se manter um sistema de escrituração uniforme dos atos e fatos administrativos ocorridos na sociedade empresarial, através de processo manual, mecanizado ou eletrônico (Resolução 563, de 28/10/83 do Conselho Federal de Contabilidade), de livre escolha do empresário, mas desde que cumpridos algumas formalidades básicas previstas nas legislações de regência, como: 
 em idioma e moeda nacional; 
 em forma contábil; 
 em ordem cronológica de dia, mês e ano; 
 sem ausência de espaços em branco, entrelinhas, borrões, rasuras, emendas, etc. 
 com base em documentos de origem externa ou interna, ou na sua falta, em elementos que comprovem ou evidenciem fatos e atos e a prática de atos administrativos. 
Pelo Princípio Contábil da Entidade, é a partir da aquisição da personalidade jurídica que se pode ter início a escrituração contábil da sociedade. O empresário e a sociedade empresária são obrigados a seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, e a levantar anualmente o balanço patrimonial e o de resultado econômico (Art. 1.179). 
O número e a espécie de livros ficam a critério dos interessados, ficando o pequeno empresário a que se refere o art. 970, dispensado das exigências de escrituração contábil. Prescreve o art. 970 que a lei assegurará tratamento favorecido, diferenciado e simplificado ao empresário rural e ao pequeno empresário, quanto à inscrição e aos efeitos daí decorrentes. Hoje para a microempresa e empresa de pequeno porte temos a aplicação de regras específicas para uma escrituração simplificada prevista na Lei Complementar 123/2006. O mesmo se estende ao empresário rural. 
LIVRO DIÁRIO 
O empresário e a sociedade empresária, entre as quais as sociedades limitadas, são obrigados a seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva (art. 1.179 do Novo Código Civil). 
Além dos demais livros exigidos por lei, é indispensável o Diário, que pode ser substituído por fichas no caso de escrituração mecanizada ou eletrônica. A adoção de fichas não dispensa o uso de livro apropriado para o lançamento do balanço patrimonial e do de resultado econômico (art. 1180 do Novo Código Civil). 
Ressalvada a obrigatoriedade do Livro Diário, o número e a espécie de livros ficam a critério dos interessados.FORMA DA ESCRITURAÇÃO 
A escrituração será feita em idioma e moeda corrente nacionais e em forma contábil, por ordem cronológica de dia, mês e ano, sem intervalos em branco, nem entrelinhas, borrões, rasuras, emendas ou transportes para as margens. 
É permitido o uso de código de números ou de abreviaturas, que constem de livro próprio, regularmente autenticado (art. 1183 do Novo Código Civil). 
No Diário serão lançadas. com individuação, clareza e caracterização do documento respectivo, dia a dia, por escrita direta ou reprodução, todas as operações relativas ao exercício da empresa, observado o seguinte (art. 1184 do Novo Código Civil): 
I - admite-se a escrituração resumida do Diário, com totais que não excedam o período de trinta dias, relativamente a contas cujas operações sejam numerosas ou realizadas fora da sede do estabelecimento, desde que utilizados livros auxiliares regularmente autenticados, para registro individualizado, e conservados os documentos que permitam a sua perfeita verificação; 
II - serão lançados no Diário o balanço Patrimonial e o de resultado econômico, devendo ambos serem assinados por técnico em Ciências Contábeis legalmente habilitado e pelo empresário ou sociedade empresária. 
LIVRO DE BALANCETES DIÁRIOS E BALANÇOS 
O empresário ou sociedade empresária que adotar o sistema de fichas de lançamentos poderá substituir o Livro Diário pelo livro Balancetes Diários e Balanços, observadas as mesmas formalidades extrínsecas exigidas para aquele. 
O livro Balancetes Diários e Balanços será escriturado de modo que registre (art. 1186 do Novo Código Civil): 
I - a posição diária de cada uma das contas ou títulos contábeis, pelo respectivo saldo, em forma de balancetes diários; 
II - o balanço patrimonial e o de resultado econômico, no encerramento do exercício. 
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 
O balanço patrimonial deverá exprimir, com fidelidade e clareza, a situação real da empresa e, atendidas as peculiaridades desta, bem como as disposições das leis especiais, indicará, distintamente, o ativo e o passivo (Art. 1.188). 
O balanço de resultado econômico, ou demonstração da conta de lucros e perdas, acompanhará o balanço patrimonial e dele constarão crédito e débito, na forma da lei especial (Art. 1.189). 
AUTENTICAÇÃO NO REGISTRO DO COMÉRCIO 
Salvo disposição especial de lei, os livros obrigatórios e, se for o caso, as fichas, antes de postos em uso, devem ser autenticados no Registro Público de Empresas Mercantis. 
A autenticação não se fará sem que esteja inscrito o empresário, ou a sociedade empresária, que poderá fazer autenticar livros não obrigatórios. 
LIVRO REGISTRO DE INVENTÁRIO 
O art. 1187 do Novo Código Civil reformulou a função do livro Registro de Inventário, estabelecendo que na coleta dos elementos para o inventário serão observados os critérios de avaliação a seguir determinados: 
I - os bens destinados à exploração da atividade serão avaliados pelo custo de aquisição, devendo, na avaliação dos que se desgastam ou depreciam com o uso, pela ação do tempo ou outros fatores, atender-se à desvalorização respectiva, criando-se fundos de amortização para assegurar-lhes a substituição ou a conservação do valor; 
II - os valores mobiliários, matéria-prima, bens destinados à alienação, ou que constituem produtos ou artigos da indústria ou comércio da empresa podem ser estimados pelo custo de aquisição ou de fabricação, ou pelo preço corrente, sempre que este seja inferior ao preço de custo, e quando o preço corrente ou venal estiver acima do valor do custo de aquisição, ou fabricação, e os bens forem avaliados pelo preço corrente, a diferença entre este e o preço de custo não será levada em conta para a distribuição de lucros, nem para as percentagens referentes a fundos de reserva;
III - o valor das ações e dos títulos de renda fixa pode ser determinado com base na respectiva cotação da Bolsa de Valores; os não cotados e as participações não acionárias serão considerados pelo seu valor de aquisição; 
IV - os créditos serão considerados de conformidade com o presumível valor de realização, não se levando em conta os prescritos ou de difícil liquidação, salvo se houver, quanto aos últimos, previsão equivalente. 
Entre os valores do ativo podem figurar, desde que se preceda, anualmente, à sua amortização: 
a) as despesas de instalação da sociedade, até o limite correspondente a dez por cento do capital social; 
b) os juros pagos aos acionistas da sociedade anônima, no período antecedente ao início das operações sociais, à taxa não superior a doze por cento ao ano, fixada no estatuto; 
c) a quantia efetivamente paga a título de aviamento de estabelecimento adquirido pelo empresário ou sociedade. 
VALOR PROBANTE DA ESCRITURAÇÃO 
A escrituração contábil, quando formalmente elaborada, observando-se os princípios contábeis e requisitos essenciais de registro tem valor probante para todos os efeitos judiciais e extrajudiciais, apresentando os mesmos efeitos como se o fossem por aquele, salvo se houver procedido de má-fé. 
Portanto, cumpre ao contador assegurar na escrituração dos atos constitutivos e posteriores alterações contratuais que demandem registros contábeis, a certeza manifesta de todas as determinações destes atos societários, bem como evidenciar os respectivos números de registro que embasem sua escrituração (art. 1.177 do Novo Código Civil). 
CONSERVAÇÃO E GUARDA DA DOCUMENTAÇÃO 
O empresário e a sociedade empresária são obrigados a conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e mais papéis concernentes à sua atividade, enquanto não ocorrer prescrição ou decadência no tocante aos atos neles consignados (art. 1194 do Novo Código Civil). 
EXIBIÇÃO DOS INSTRUMENTOS DE ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL A TERCEIROS 
Ressalvados os casos previstos em lei, nenhuma autoridade, juiz ou tribunal, sob qualquer pretexto, poderá fazer ou ordenar diligência para verificar se o empresário ou a sociedade empresária observam, ou não, em seus livros e fichas, as formalidades prescritas em lei (arts. 1190 e 1191 do Novo Código Civil): 
I - o juiz só poderá autorizar a exibição integral dos livros e papéis de escrituração quando necessária para resolver questões relativas à sucessão, comunhão ou Sociedade, administração ou gestão à conta de outrem, ou em caso de falência; 
II - o juiz ou tribunal que conhecer de medida cautelar ou de ação pode, a requerimento ou de ofício, ordenar que os livros de qualquer das partes, ou de ambas, sejam examinados na presença do empresário ou da sociedade empresária a que pertencerem, ou de pessoas por estas nomeadas, para deles se extrair o que interessar à questão; 
III - achando-se os livros em outra jurisdição, nela se fará o exame, perante o respectivo juiz. 
As restrições estabelecidas ao exame da escrituração, em parte ou por inteiro, não se aplicam às autoridades fazendárias, no exercício da fiscalização do pagamento de impostos, nos termos estritos das respectivas leis especiais (Art. 1.193).
AULA 2 – VIDEOAULA
DIREITO EMPRESARIAL E DAS RELAÇÕES DE CONSUMO
Estudo do tema e sua importância 
Gerenciar a sociedade empresarial de forma regular e evitar consequências jurídicas. 
INTRODUÇÃO AO DIREITO EMPRESARIAL
Obrigações dos empresários – três exigências:
1) Inscrição na Junta Comercial
Obrigações dos empresários – três exigências:
2) Escrituração
Obrigações dos empresários – três exigências:
3) Levantamento das Demonstrações Contábeis
Obrigações dos empresários – três exigências:
Inscrição na junta comercial (empresário regular) – Art. 967 do CCB
Finalidade: existência regular.
Falta: ausência de CNPJ; inscrição estadual; inscrição municipal; requerer falência.
Escrituração 
Finalidade: gerencial, documental e fiscalizatória 
Principal Livro – Diário (Art. 1180 do CC). Retrata o dia a dia das operações da empresa. Uso de provas periciais contábeis, processos de falência, recuperação de empresa, prestação de contas e dissolução de sociedade.
Falta: crime falimentar.
Levantamento dasdemonstrações contábeis (Art. 1179 do CC)
a) Balanço patrimonial
Finalidade: é a demonstração contábil que evidencia a situação patrimonial da empresa em determinada data.
Falta: presunção de veracidade e tipificação de crime falimentar.
Levantamento das demonstrações contábeis (Art. 1179 do CC)
b) Demonstração do Resultado do Exercício 
Finalidade: destina-se a evidenciar a formação do resultado líquido em um exercício.
Falta: não aprovação das contas ou rejeição pelos sócios; dificuldade na obtenção de crédito; vedação de participação de licitação pública.
AULA 3 - ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL, NOME EMPRESARIAL E DIREITO SOCIETÁRIO
VOCÊ SABE O QUE É UM ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL?
Estabelecimento Empresarial é a reunião organizada dos bens corpóreos e incorpóreos para o exercício da empresa, por empresário ou por sociedade empresária.
Antes da Teoria da Empresa, este instituto era conhecido como Fundo de Comércio. Após o Código Civil, com a previsão no seu artigo 1.142CC, passou a ser classificado como Estabelecimento Empresarial ou Fundo de Empresa.
O dia-a-dia do empresário e da sociedade empresária está direcionado a angariar – dentro das práticas mercadológicas – o maior número possível de clientes. 
Na realidade a cliente se diferencia da freguesia, aquela consiste na fidelização ao produto ou ao titular que apresenta o produto ou, aos dois. Dessa forma a atividade principal do empresário deve estar agregada aos elementos aliados ao negócio pelo empresário com a finalidade do melhor exercício possível da sua atividade empresarial. 
Com isso, não basta - diante da concorrência do mercado - que o empresário venda, por exemplo, sapatos sem se preocupar com elementos que venham a facilitar a formação da sua carteira de clientes e - consequentemente - a sua lucratividade. No nosso exemplo, o empresário da atividade da sapataria deve se preocupar em exercê-la num ponto empresarial de fácil acesso ao consumidor, o ambiente deve oferecer conforto como refrigeração, sofás, oferecer acesso na linha de crédito como cartões e cheques, trabalhar uma marca respeitada no mercado, revender um produto com selo de procedência, dentre outros elementos. 
Percebe-se que a composição de todos esses elementos faz com que o empresário se diferencie do seu concorrente. No entanto, requer a injeção de capital por parte do empresário, o que comporta num sobre valor ao empreendimento.
AGORA QUE VOCÊ JÁ SABE O QUE É UM ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL, VEJA NO QUE CONSISTE O SEU TRESPASSE.
O trespasse consiste na venda do estabelecimento empresarial. Não podemos confundi-lo com a venda do ponto empresarial.
Veja o motivo, observando a diferença entre trespasse e venda.
No trespasse há alienação de todo o complexo de bens.
Na venda do ponto, subentende-se que a empresa somente mudará o local de exercício da sua atividade empresarial.
No discurso popular usa-se aleatoriamente a expressão “passo o ponto” que, por vezes, resume-se tão somente repasse do ponto empresarial e, em outras vezes, na venda do próprio estabelecimento empresarial. 
AUTORIZAÇÃO DOS CREDORES DO EMPRESÁRIO PARA A REALIZAÇÃO DO TRESPASSE 
Uma questão importante quanto ao trespasse fica por conta da necessidade da anuência ou não dos credores do empresário para a alienação do estabelecimento. Dispõe a lei que a concordância dos credores do empresário só se faz necessária quando na venda o empresário não tiver saldo suficiente para honrar as obrigações com seus credores. 
Desta forma, se a empresa saudável for negociada com terceiros, o empresário-vendedor não precisará da concordância de seus credores, pois os mesmos não serão prejudicados com a alienação. Ao contrário, se o empresário-alienante do empreendimento – não tiver saldo para honrar as dívidas contraídas, caberá - antes de efetivar a transação de venda – a notificação de seus credores para que os mesmos possam se manifestar nesse sentido. 
O silêncio em relação à notificação de venda significa aprovação dos credores no trespasse do estabelecimento empresarial. Isso significa que a manifestação de reprovação por eles deve ser de forma expressa (escrita). No entanto, nada impede que o empresário continue o processo venda, desde que - por meio de pagamento ou depósito em juízo - desconstitua a relação da dívida, cujo titular se mostrou contrário à venda. 
A violação desta notificação fará com que os credores - diante da ausência de saldo para a satisfação da dívida - possam ingressar com o pedido de falência do empresário (art. 94, III “C” da Lei 11.101/2005). 
TRESPASSE E A RESPONSABILDADE DOS DÉBITOS ANTERIORES: ALIENANTE X ADQUIRENTE. 
Havia um dito popular de que as dívidas do estabelecimento eram assumidas pelo novo dono. Na realidade, a lei civil firmava que os débitos não eram bens e, sim gravames sobre os bens, portanto, não ingressavam no conjunto de bens do estabelecimento empresarial. 
Com isso, os débitos anteriores à venda ficavam sob a titularidade do antigo dono, salvo se houvesse um acordo entre as partes por meio de previsão contratual. Como a prática do acordo entre as partes era muito utilizada, era comum se afirmar que a dívida era de quem comprava o empreendimento. Algumas leis especiais como as trabalhistas e as tributárias apresentavam disposições próprias no sentido do trabalhador e o fisco poderem acionar os dois: tanto o alienante como aquele que adquiria o estabelecimento empresarial. 
Hoje a questão encontra-se disposta no artigo 1.146 do Código Civil, que estabelece a responsabilidade solidária (dos dois: alienante e adquirente) dos débitos anteriores na ocasião do trespasse por um ano a contar da publicação do negócio ratificado na Junta Comercial para as dívidas que foram contraídas antes da venda e que já estejam vencidas, ou a contar da data do seu vencimento se a dívida foi assumida antes da venda, porém com a data de vencimento posterior à da venda. 
As leis trabalhistas e tributárias apresentam, como já mencionado, tratamento especial e, portanto o prazo para que o empregado acione solidariamente as partes envolvidas na venda é de dois anos ao passo que para o fisco de cincos anos.
CONHEÇA AGORA OS ELEMENTOS DO ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL.
Bens Corpóreos: São bens materiais como: mercadoria, maquinários, frota, utensílios, entre outros.
Bens Incorpóreos: Também conhecidos como Imateriais, são bens como: nome e título do estabelecimento, bem como a marca do produto utilizado pelo empresário.
Ponto e Locação Empresarial: É o espaço físico, fixo ou não, onde o empresário se estabelece, constituindo um dos elementos incorpóreos do estabelecimento comercial. Em virtude dos investimentos pelo empresário despendidos para sua organização, o ponto gozará de proteção decorrente da Lei do Inquilinato (8.245/91).
Nome Empresarial: É A IDENTIFICAÇÃO DO SUJEITO PARA O EXERCICIO DA EMPRESA (ART. 1.55, cc)
Marcas dos Produtos: Apresenta uma proteção em lei especial conhecida como Lei de Propriedade Industrial, que disciplina a invenção, o modelo de utilidade, o desenho industrial e a marca.
Veja as informações detalhadas sobre os elementos: Ponto e Locação Empresarial, Nome Empresarial e Marcas dos Produtos. 
PONTO E LOCAÇÃO EMPRESARIAL 
O contrato de aluguel para o exercício da atividade empresarial é assim considerado pela lei se cumulativamente apresentar: 
A) O empresário como parte contratante no contrato de aluguel, 
B) O prazo mínimo 5 anos do contrato de aluguel 
C) O empresário permanecer na mesma atividade empresarial por três anos consecutivos.
 A lei de locações denomina este contrato de contrato de locação não residencial e o diferencia da locação residencial pelo fato daquele apresentar a possibilidade da renovação compulsória. 
A renovação compulsória garante ao empresário - que aplicou seu capital na organização da empresa – a continuidade do contrato de aluguel por mais cinco anos. A lei de locação, no entanto, estabelece condições para que tal direito seja assegurado, além de sempre preservar o direito de propriedadedo dono do imóvel – previsto na Constituição Federal. 
NOME EMPRESARIAL 
Veja um exemplo para que você entenda melhor este elemento: 
“Santos, Lima & Pereira Ltda ” identifica o nome da sociedade , que revende o produto de parafusos da marca “ Ferro Bom” na “ Casa de Parafusos do Vovô”, local de realização da empresa. 
O nome empresarial ao identifica o empresário ou a sociedade empresária concreta neles todos os direitos e obrigações decorrentes da atividade empresarial. 
O empresário individual atua sob o nome de firma individual enquanto que a sociedade sob firma social ou denominação. 
ESPÉCIES DE NOME
 a) Firma individual – É a própria assinatura do empresário individual, tendo por base o nome civil (ex.: João Silva Comércio de Doces). 
b) Firma coletiva ou razão social – Firma-se pelo nome dos sócios da sociedade (ex.: Silva, Peixoto & Cia. Comércio de Doces). 
c) Denominação – Identifica as sociedades por quotas de responsabilidade limitada e as sociedades por ações. É constituída por nome fantasia, devendo designar o objeto da sociedade. 
MARCAS DOS PRODUTOS - PROPRIEDADE INDUSTRIAL 
O direito industrial, regulado pela Lei 9.279/96, assegura aos empresários os direitos e obrigações relativos à propriedade industrial, em conformidade com a Constituição Federal (art. 5, XXIX). 
O órgão encarregado de proteger os direitos do empresário é o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) – autarquia federal, sediada no Estado do Rio. 
Bens da propriedade industrial 
Compreende a invenção, o modelo de utilidade, o desenho industrial e marca. 
Patente 
É o documento que assegura ao autor o direito de propriedade industrial sobre uma invenção ou um modelo de utilidade.
 Invenção e modelo de utilidade – A invenção é a criação de coisa nova, não compreendida no “estado da técnica” suscetível de aplicação industrial. Já o modelo de utilidade consiste em qualquer modificação de forma ou disposição de objeto de uso prático já existente, ou parte deste, de que resulte uma melhoria funcional em seu uso ou em sua fabricação. 
Requisitos para concessão: 
a) novidade: a invenção considerada nova quando for desconhecida por todos, no Brasil ou no mundo; 
b) atividade inventiva: a invenção será dotada de atividade inventiva sempre que, para um especialista no assunto, não decorra de maneira evidente ou óbvia do estado da técnica (art. 13, LPI); 
c) industriabilidade: de nada adiantaria a patente de uma invenção que não possa ser fabricada ou produzida (art. 15, LPI). A invenção não poderá ser objeto de patente quando decorrer contra a moral, os bons costumes, a segurança, etc. 
Vigência – A patente de invenção terá validade de 20 anos, e a de modelo de utilidade, de 15 anos, contados da data do depósito (art. 40, LPI). O prazo de vigência da invenção não poderá ser inferior a 10 anos, e o do modelo de utilidade, a 7 anos, contados da concessão. Decorrido o prazo de validade, o objeto cairá em domínio público, podendo qualquer um dele se utilizar. 
Registro 
É o documento que assegura ao autor o direito de propriedade industrial sobre um desenho industrial ou marca. 
Desenho industrial – É a forma plástica ornamental de um objeto, ou o conjunto de linhas e cores que possa ser aplicado a um produto, proporcionando resultado visual novo e original a sua configuração externa e que possa servir de tipo de fabricação industrial (art. 95, LPI). 
Requisitos para registro: 
a) novidade: o desenho industrial será considerado novo quando não compreendido no “estado da técnica” (art. 96, LPI); 
b) originalidade: será considerado original o desenho industrial quando dele resultar uma configuração visual distintiva em relação a outros objetos. O desenho industrial não poderá ferir a moral, os bons costumes, a honra, a imagem, etc. 
Marca – É considerada um sinal distintivo, visualmente perceptível, de um produto ou serviço (art. 122, LPI). Sua função consiste em distinguir e identificar um produto ou serviço de outro idêntico, semelhante ou afim.
a) Marca de certificação – É utilizada para atestar a conformidade de um produto ou serviço com determinadas normas ou especificações técnicas (ex.: certificação ISSO 9002). 
b) Marca coletiva – É usada para identificar produtos os serviços advindos de membros de determinada entidade (ex.: “empresa amiga da criança”). 
Requisitos para registro: 
a) novidade relativa: a lei não exige novidade absoluta, desde que a marca se apresente nova dentro da classe em que o requerente quer registrá-la; 
b) não-colidência com marca notória: marcas conhecidas em seu ramo de atividade gozam de proteção, mesmo se não forem registradas no Brasil, em virtude da Convenção da União de Paris para a Proteção da Propriedade Industrial. Em conformidade com os demais bens da propriedade industrial, a marca não poderá ser registrada quando decorrente de letra, algarismo e data de forma isolada, indicação geográfica, etc. 
Vigência – O registro da marca tem prazo de vigência de 10 anos, contados da data da concessão do registro, prorrogáveis por períodos iguais e sucessivos; é a única modalidade de direito industrial prorrogável por prazo indeterminado.
VAMOS ENTENDER A ATIVIDADE EMPRESARIAL NO DIREITO SOCIETÁRIO?
Veja que a atividade empresarial poderá ser exercida de duas formas.
Pelo empresário, individualmente.
Apresenta a tranquilidade na lucratividade individual, porém, tem-se o fantasma da responsabilidade ilimitada do empresário, que exerce sua atividade em nome próprio, respondendo com todo o seu patrimônio pelas dívidas contraídas.
Pela constituição de uma sociedade.
É uma pessoa jurídica do direito privado que atende aos interesses de seus membros, atuando com objetivo de lucro, exercendo atividade economicamente organizada.
O conceito de sociedade trata de um perfil doutrinário para designar as sociedades empresárias, haja vista outras pessoas jurídicas atuarem no contexto jurídico. 
O momento da personificação da sociedade se dá com o registro bem como estabelece o artigo 985 CC 
“Art. 985 CC - A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos.” 
Num cenário de incerteza do mercado optar em constituir uma sociedade representa – dentro das práticas legais – uma proteção ao patrimônio pessoal dos sócios, que responderam sim, mas de forma subsidiária. 
Entenda-se como responsabilidade subsidiária aquela que é atingida após o esgotamento dos bens da sociedade. Concluindo-se que sendo a sociedade saudável financeiramente, honrando com os pactos assumidos na atividade empresarial, os sócios terão seus respectivos patrimônios resguardados. 
Tratando-se – dessa forma – de outra pessoa diferente da pessoa dos sócios, a sociedade produz alguns efeitos decorrentes desta personificação, tais como: legitimidade processual, titularidade negocial, autonomia patrimonial bem como, domicílio e nacionalidade próprios. 
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA 
A teoria da desconsideração da personalidade jurídica é aplicada todas as vezes em que os sócios atuarem de forma fraudulenta em detrimento dos credores. 
A prática de alguns sócios maquiarem suas condutas ilícitas utilizando-se da pessoa jurídica é possível, uma vez que a sociedade ao ser enquadrada como uma pessoa, não possui cérebro e nem comando dos seus atos. A sua personificação consiste numa abstração do direito; daí a facilidade do manuseio pelos sócios. 
Uma vez detectado a fraude aos credores, com provas que instruam essa prática, a teoria aplicada consiste em desconsiderar a pessoa jurídica para atingir o patrimônio dos sócios envolvidos na fraude, preservando o princípio maior na relação jurídica que é o da boa-fé garantindo dos direitos dos credores.
AULA 3 – VIDEOAULA
DIREITO EMPRESARIAL E DAS RELAÇÕES DE CONSUMO
INTRODUÇÃO AO DIREITO EMPRESARIAL
Pessoa física # pessoa jurídica # sociedade empresária
Pessoa física: todo ser humano que tenha nascido com vida.
Pessoa física # pessoa jurídica # sociedade empresáriaPessoa jurídica: a abstração do Direito empresta personalidade jurídica.
Pessoa física # pessoa jurídica # sociedade empresária
Sociedades empresárias: grupo de pessoas com fins econômicos.
Personalidade jurídica 
Adquirir direitos e obrigações de natureza civil.
Entidade autônoma com legitimidade contratual.
Responsabilidade patrimonial e legitimidade processual.
NOÇÕES BÁSICAS SOBRE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS CONTRATUAIS
Direitos dos sócios 
1) Direitos patrimoniais 
Recebimento de parte dos lucros acumulados, proporcional ao investimento. 
Participação no patrimônio social, na extinção da sociedade.
Direitos dos sócios 
2) Direitos políticos
Faculdade: participar ativamente nas decisões em assembleia.
Exceção: ações sem direito ao voto.
Direitos dos sócios 
3) Direito de fiscalizar
Sociedade de menor porte: sócios participam como investidores/administradores.
Sociedade de grande porte: sócios administradores e investidores; direito de fiscalização (prestação de contas direta – assembleia geral e indireta – conselho).
4) Direito de retirada 
Art. 5º, XX, CF/88 
“Ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado.”
Não desejar participar da sociedade alternativa, negociar participação ou retirar-se do quadro.
5) Direito de preferência 
Aumento de capital social. Sociedade existente caso queira aumentar seu capital. 
Predileção aos sócios subscreverem as novas quotas ou ações antes de oferecer a terceiros. 
AULA 4 - ATO CONSTITUTIVO DA SOCIEDADE E AGENTES SOCIETÁRIOS
VOCÊ SABE O SIGNIFICADO DE CONTRATO SOCIAL?
O contrato social é o elemento constitutivo das normas estabelecidas entre os sócios e o documento que será levado ao Registro Público de Empresas Mercantis.
A doutrina estabelece elementos de validade para o contrato social e os classifica em elementos gerais e elementos específicos.
Contrato social: Sua elaboração deve obedecer as normas legais, contendo cláusulas que são essenciais para seu arquivamento na Junta Comercial como, por exemplo, o nome da sociedade, qualificação dos sócios, indicação da sede, dentre outros.
Veja os elementos comuns a qualquer ato jurídico.
Capacidade.
Objeto Lícito
Forma prescrita ou não defesa em lei.
ELEMENTOS COMUNS 
Quanto ao quesito capacidade é importância sinalizar a possibilidade de o menor integrar uma sociedade desde que as seguintes condições sejam respeitadas: a sociedade escolhida deve acarretar responsabilidade limitada para os sócios, o capital social deve estar totalmente integralizado e o menor não poderá assumir atos de administração da sociedade. 
As mesmas condições são aplicadas para o servidor público que integre uma sociedade na qualidade de sócio. 
Assunto já examinado em aulas anteriores, vem agora – tão somente – para relembrar: quanto o assunto é capacidade: sociedade marido e mulher, em que a lei civil admite desde que não sejam casados sob o regime de comunhão universal ou de separação obrigatória de bens.
VEJA AGORA OS ELEMENTOS ESPECÍFICOS DO CONTRATO SOCIAL, QUE SÃO CHAMADOS ASSIM POR TRATAREM DE QUESTÕES PRÓPRIAS DO DIREITO SOCIETÁRIO. 
Pluralidade dos Sócios
Affectio Societatis
Participação nos resultados
Capital Social
Pluralidade De Sócios 
O mínimo de integrantes para se constituir uma sociedade no Brasil é o mínimo de dois sócios, em regra, não há exigência que sejam pessoas naturais ou jurídicas, salvo as exceções das sociedades em nome coletivo e as subsidiárias integrais. 
Dessa forma, tal requisito afasta a possibilidade da sociedade unipessoal no Brasil ser uma regra. Na realidade a sociedade como um único sócio é admitida na sua constituição apenas na modalidade subsidiária integral. 
Quando a unipessoalidade ocorrer após a constituição da sociedade, como a morte de um dos dois únicos sócios, a lei concede um prazo de 180 dias para a reposição da pluralidade sob pena da abertura de dissolução da sociedade. A mesma regra se aplica às sociedades anônimas, sendo que para elas o prazo aumenta para um ano a contar da unipessoalidade superveniente. 
Participação Nos Resultados 
Todos os sócios devem participar dos resultados, quer de ordem positiva, quer negativa, na proporção de sua participação na sociedade. 
Antes do Código Civil de 2002 se admitia que os sócios dispusessem de forma contrária, ou seja, era permitido que um deles ficasse com os lucros e o outro sócio com as perdas. Eram as conhecidas sociedades leoninas. O princípio que norteava tal liberalidade era o princípio da liberdade de contratar. Hoje, O Código Civil no artigo 1008CC estabelece a nulidade da clausula que não fizer previsão proporcional entre as perdas e lucros. 
Affectio Societatis 
O elemento affectio societatis consiste na afeição de se associar estabelecida entre os sócios, este requisito é próprio das sociedades de pessoas, onde a pessoalidade entre os sócios pode impedir que um estranho ingresse na sociedade posteriormente a sua formação inicial. 
Nas sociedades de capitais a sua presença é quase imperceptível, uma vez que o que impera nessas sociedades é a circulação de riquezas. As sociedades anônimas são exemplos de sociedades de capitais. 
Capital Social 
Elemento específico indispensável para a formação da sociedade. Consiste na contribuição dos sócios para a formação de um contingente pecuniário pertencente à pessoa jurídica. Esta contribuição pode se ocorrer em espécie, bens ou créditos. Nos dois últimos casos, a responsabilidade por eventuais vícios redibitórios, evicção ou não satisfação do crédito, recai sobre o sócio que apresentou o respectivo bem ou crédito como forma de realização do capital social. 
Excepcionalmente, temos a contribuição em forma de serviços, caso único previsto no Novo Código Civil, quando dispõe o legislador a respeito das sociedades simples. 
A finalidade do capital social é oferecer garantia aos credores. Na realidade, apesar de integrar o patrimônio da empresa, em conjunto com outros bens, o capital social não se confunde com este. Isso ocorre porque o capital social é estático enquanto que o patrimônio é dinâmico. 
São três os princípios que regem o capital social: intangibilidade, veracidade e unicidade. No primeiro deles, o capital social mostra-se intangível, ou seja, não é um capital para ser utilizado como capital de giro. A veracidade determina que deve haver uma transparência entre o montante declarado no contrato social e o valor real existente do capital social. O último princípio norteia que cada sociedade apresenta um único capital social. 
O capital social poderá ser modificado e, isso, não contraria o princípio da intangibilidade. Com efeito, a alteração só ocorre por provocação dos sócios, por procedimento assembleiar anterior. 
A modificação poderá ser para o aumento da redução do capital social, neste último caso, é necessário a notificação dos credores quirografários para que possam se manifestar a respeito. A notificação é necessária porque sendo o capital social uma garantia para os credores, devem esses tomar ciência que tal garantia está sendo reduzida. 
A resistência de alguns deles (ou todos) não inviabiliza o procedimento de redução do capital, porém requer o pagamento dos credores contrários à diminuição ou, então, o respectivo valor depositado e juízo. A não notificação aos credores acarreta a possibilidade do seu pedido de falência (Lei 11.101/2005).
VEJA AGORA OS DIREITOS E AS OBRIGAÇÕES DOS AGENTES SOCIETÁRIOS ATUANTES NA SOCIEDADE.
Direitos
Participação nos lucros.
Assumir a função de sócio administrador.
Fiscalizar os administradores das sociedades.
Ter acesso aos dados contábeis.
Ter direito de retirada.
Obrigações
Integralizar o Capital Social.
Participar das perdas.
Respeitas as cláusulas pactuadas no Contrato Social.
Prestar contas quando assumir a função de sócio administrador.
A Natureza Jurídica dos sócios é discutida na doutrina e, sustentada por alguns como sendo um direito de propriedade do sócio sobre a sociedade que ele integra. Outros afirmam que ser sócio é umdireito de crédito sobre a sociedade, por ter contribuído na formação do capital social. A doutrina majoritária inclina-se para a formação de um regime jurídico próprio entre sócio/sociedade com regras específicas que delimitam direitos e deveres peculiares.
VEREMOS AGORA COMO OCORRE A DESCLASSIFICAÇÃO DA QUALIDADE DE SÓCIO.
Quando um sócio deixa de ser sócio?
Um sócio pode deixar de ser sócio por quatro fatores:
Pela morte do sócio
De forma voluntária
Cessão de suas quotas à terceiros
Exclusão
A terminologia técnica usada para a desclassificação é resolução de um sócio perante à sociedade.
Resolução de um sócio perante à sociedade: Já que o vocábulo “resolução” consiste na quebra do pacto estabelecido no contrato social por um dos sócios.
Você verificou que a resolução do sócio perante a sociedade poderá ocorrer de quatro formas: pela morte do sócio; de forma voluntária; cessão de suas quotas à terceiros ou exclusão (obrigatória). 
Veja como pode ocorrer a exclusão: 
 Sócio remisso; 
 Sócio falido; 
 Falta grave – via ação judicial; 
 Incapacidade superveniente – via ação judicial; 
 Justa causa – para sociedades limitadas - via administrativa (desde que haja previsão contrato social; 
 Penhora das quotas – Art. 655 do CPC. 
A importância do estudo dos administradores das sociedades – até há pouco tempo, conhecidos como sócio – gerente ocorre pelo fato de ser o agente responsável em corporificar a vontade da sociedade assumindo assim pessoalmente a responsabilidade pessoal pelos atos realizados. 
Distinguir sua atuação como gestor norteada pela autonomia de vontade x submissão às normas sociais compõe no contexto societário extrema relevância no sentido da responsabilidade pessoal pelos atos do administrador da sociedade.
AULA 4 – VIDEOAULA
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS
Obrigações dos sócios: 
Responsabilidade pelas obrigações sociais;
Deveres de integralização do capital;
Lealdade com a sociedade.
Responsabilidade pelas obrigações sociais:
Sócios respondem subsidiariamente;
Sociedade é a principal responsável pelas obrigações;
Sociedade limitação da responsabilidade. 
Dever de integralização do capital social 
Obrigação de contribuir com a formação do capital social.
Entregar certa quantia ou bens.
Lealdade com a sociedade 
Sócios devem colaborar para o sucesso, participando direta ou indiretamente na gestão.
Abstenção de atos que prejudiquem interesses sociais.
Deslealdade do sócio pode gerar a expulsão.
DOS ADMINISTRADORES
Administrador das Sociedades 
São os representantes legais para os atos judiciais e extrajudiciais.
Administrador das Sociedades 
Desempenho com muita idoneidade, diligência e preparo.
Respondem perante a sociedade e os terceiros prejudicados pelos danos resultantes de atos dolosos (ato ilícito consciente) e culposos (ato negligente ou imprudente).
Essa atuação ética e moral inclui o dever de abster-se de participar dos negócios e das deliberações sobre qualquer operação de interesse contrário ao da sociedade.
AULA 5 - TIPOS SOCIETÁRIOS NO SISTEMA JURÍDICO BRASILEIRO
VAMOS CONHECER OS TIPOS DE SOCIEDADE? AS SOCIEDADES SÃO CLASSIFICADAS COMO SIMPLES OU EMPRESÁRIAS.
Sociedades Simples: Exercem uma atividade econômica ou não, porém, não organizada e adquirem personalidade jurídica quando fazem inscrição no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas de sua sede.
Sociedades Empresárias: Têm por objeto o exercício da empresa e adquirem personalidade jurídica com o registro de seus atos constitutivos na Junta Comercial.
As sociedades não personificadas são divididas em dois grupos. Veja quais são.
Sociedade em comum (ostensivo: Contrata em nome da sociedade, possuindo responsabilidade solidária e ilimitada pelas obrigações sociais.):
Não tem seus atos constitutivos inscritos no registro competente.
Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum, ainda que irregular. 
A responsabilidade dos sócios será solidária e ilimitada pelas obrigações sociais.
Sociedade em Conta de Participação: 
Não tem personalidade jurídica, não possui firma social, nem se revela publicamente a terceiros. 
Nela, figuram duas categorias de sócio: ostensivo e participante.
VAMOS CONHECER A SOCIEDADE PERSONIFICADA SIMPLES?
A Sociedade Simples será constituída mediante contrato por escrito, devendo conter, além das cláusulas livremente pactuadas entre os sócios, alguns itens. Veja quais são.
Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios.
Firma ou denominação, nacionalidade e sede dos sócios.
Denominação, objeto social, sede e prazo de duração da sociedade.
Capital social em moeda corrente; a quota-parte de cada sócio no capital social e sua forma de integralização.
As prestações de cada sócio no capital social, cuja contribuição refira-se a serviços.
A administração da sociedade e os poderes e atribuições de cada sócio.
A participação de cada sócio nos lucros e perdas.
A forma de responsabilidade dos sócios.
VEREMOS AGORA AS CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE PERSONIFICADA EMPRESÁRIA.
Sociedade personificada empresária: A sociedade empresária, como já mencionado, é a pessoa jurídica que explora a empresa. É uma atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Quanto à Responsabilidade dos Sócios
A responsabilidade dos sócios poderá ser:
Ilimitada: respondem de forma solidária e ilimitada pelas obrigações sociais. Ex: sociedade em nome coletivo
Limitada: respondem até certo limite da contribuição para o capital social. Ex: Sociedades por ações e limitada
Mista: alguns sócios respondem de forma ilimitada pelas obrigações da sociedade; outros, de forma limitada. Ex: sociedade em comandita simples
Quanto à Forma de Constituição e Dissolução
Contratual: sociedade constituída e regulamentada a partir de um contrato social. Ex: sociedades em nome coletivo, em comandita simples e limitada
Institucional: regulamentada a partir de um estatuto social. Ex: sociedades em comandita por ações e anônima
Responsabilidade dos sócios
Uma vez personificada a sociedade, os sócios, via de regra, não respondem pelas obrigações da sociedade enquanto não exaurido o patrimônio social.
FALAREMOS AGORA DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO E DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES.
Sociedade em Nome Coletivo é uma típica sociedade de pessoas, na qual todos os sócios têm responsabilidade, solidária e ilimitada, pelas obrigações sociais. Somente pessoas físicas podem participar, sejam empresárias ou não. 
Na Sociedade em Comandita Simples há duas categorias de sócios: os comanditados e os comanditários.
Sociedade em nome coletivo
Constituição – Mediante contrato escrito, particular ou público, com cláusulas pactuadas pelos sócios, especificando: 
a) qualificação dos sócios; 
b) objeto social; 
c) sede; 
d) prazo de duração; 
e) capital social; 
f) contribuição de cada sócio (em bens ou serviços);
g) participação nos lucros e perdas; 
h) indicação do gerente e suas atribuições. 
Dissolução – A sociedade pode ser dissolvida: 
a) findo o prazo estipulado de sua duração; 
b) pela vontade unânime dos sócios; 
c) por deliberação da maioria absoluta dos sócios, quando se tratar de sociedade por prazo indeterminado; 
d) por falta de pluralidade de sócios; 
e) por cassação de autorização para funcionar;
f) por falência (art. 1.044, CC). 
Sociedade em comandita simples 
O sócio comanditário é mero prestador de capital e não participa da administração da sociedade. No entanto, poderá ser constituído procurador da sociedade com poderes especiais para realizar determinado negócio. Uma vez considerado sócio, tem direito de participar das deliberações e de fiscalizar as operações sociais. 
Dissolução – A sociedade pode ser dissolvida: 
a) pelo vencimento do prazo de duração; 
b) por vontade unânime dos sócios; 
c) por deliberação da maioria dos sócios, quando se tratar de sociedade constituída por prazo indeterminado; 
d) por falta de pluralidadede sócios, no prazo de 180 dias; 
e) por cassação de autorização para funcionar; 
f) por falência; 
g) por falta de uma das categorias de sócio por mais de 180 dias.
AULA 5 – VIDEOAULA
INTRODUÇÃO AO DIREITO EMPRESARIAL
Classificação das sociedades
Pessoa – dependência da qualidade dos sócios. Atividades de pequeno e médio portes (ex.: em nome coletivo, comandita simples e as limitadas).
Capital – importante é o investimento, e não os sócios. Atividades de grande vulto (ex.: sociedades anônimas e em comandita por ações). 
Contratuais – vincula os sócios de acordo com a manifestação de vontade (ex.: contrato social).
Institucionais – não representam um contrato porque não foram contratadas obrigações entre sócios (ex.: estatuto social).
Responsabilidades dos sócios: 
Subsidiária limitada (as sociedades anônimas e as limitadas); 
Subsidiária ilimitada (sociedade em nome coletivo);
Mista (comandita – parte dos sócios é limitada; outra parte, ilimitada). 
SOCIEDADES LIMITADAS
A sociedade limitada em nossa economia 
Qual a razão desse fenômeno jurídico? 
Historicamente, a preocupação foi criar uma sociedade de pessoas dotada de limitação da responsabilidade de seus sócios.
Não fosse revestida de formalidades e procedimentos burocráticos.
Obrigações dos sócios: 
Responsabilidade pelas obrigações sociais;
Deveres de integralização do capital;
Lealdade com a sociedade.
Responsabilidade pelas obrigações sociais:
Sócios respondem subsidiariamente;
Sociedade é a principal responsável pelas obrigações;
Sociedade limitação da responsabilidade.
Dever de integralização do capital social 
Obrigação de contribuir com a formação do capital social.
Entregar certa quantia ou bens.
Lealdade com a sociedade 
Sócios devem colaborar para o sucesso, participando direta ou indiretamente na gestão.
Abstenção de atos que prejudiquem interesses sociais.
Deslealdade do sócio pode gerar a expulsão.
Direitos dos sócios:
Participar do resultado social;
Fiscalizar a gestão da sociedade;
Contribuir para as deliberações sociais;
Retirada;
Preferência.
Participação do resultado social
Sociedade limitada busca a formação do lucro.
Remunerar o capital investido pelos sócios.
Receber em forma de dividendos.
 Participação do patrimônio líquido dissolução.
Inexiste cláusula que vede a participação nos lucros e/ou perdas.
Fiscalizar gestão da sociedade 
Fiscalização direta e indireta.
Direta: ao final de cada exercício social, é realizada uma assembleia geral ordinária.
Indireta: por meio de conselho fiscal.
Contribuir para as deliberações sociais 
Sociedades: não possuem existência física. 
Dependem de atuação de seus órgãos sociais.
Decisões poderão ser tomadas pelas assembleias.
Diretoria: atribuição residual prevista para as assembleias.
Sócio: vota nas assembleias sobre atividades e destinos da sociedade.
Direito de Retirada
Garantia fundamental (Art. 5º da CF/88): 
Liberdade de associação e permanecer associado;
Negociar suas quotas para substituir sua participação;
Retirar-se da sociedade por ato de unilateral de vontade;
Dissolução parcial da sociedade;
Redução do capital social retirante;
Direito ao valor equivalente às suas quotas.
Direito de Preferência 
Preferência do sócio na subscrição de quotas.
Aquisição de quotas de outros sócios em detrimento de terceiros.
Novidade trazida pelo Código Civil
Possibilidade de não sócio participar de sua administração.
Administração por uma ou mais pessoas, sócias ou não.
Administrada por não sócio, é necessário autorização no contrato social.
AULA 6 - SOCIEDADE LIMITADA E SOCIEDADE ANÔNIMA
SOCIEDADE LIMITADA.
A Sociedade Limitada é considerada uma das sociedades mais usuais no Direito Brasileiro, já que a responsabilidade dos sócios está restrita ao valor de suas quotas, estabelecendo nítida separação entre o patrimônio pessoal dos sócios, que não podem ser atingidos pelas obrigações.
Seu capital social é a contribuição inicial dos sócios para a formação da sociedade. 
O ato inicial para a contribuição do capital social representa uma manifestação de vontade em tornar-se sócio da sociedade, podendo a subscrição ocorrer de imediato ou em até 180 dias.
VEJA AGORA COMO SÃO AS NORMAS RELACIONADAS ÀS RESPONSABILIDADES DOS SÓCIOS.
Limitada: Cada sócio responde pelo valor de sua quota-parte, mas todos são solidários pela integralização total do capital social.
Ilimitada: O patrimônio dos sócios não pode ser alcançado por dívidas contraídas pela sociedade.
Subsidiária: Enquanto não esgotado o patrimônio social, não pode a execução recair sobre bens particulares dos sócios.
VAMOS CONHECER OS DIREITOS E DEVERES DOS SÓCIOS NAS SOCIEDADES LIMITADAS?
Direitos
Participar no resultado social
Contribuir para as deliberações sociais.
Fiscalizar a administração.
Retirar-se da sociedade.
Deveres
Integralização do capital social.
Lealdade
Sigilo
Informação
A Administração da Sociedade Limitada compete aos sócios determinados pelo contrato social ou a terceiros estranhos à sociedade. Assim, o administrador da sociedade limitada poderá ser sócio ou não, nomeado em contrato ou ato separado.
As deliberações dos sócios serão computadas conforme a participação destes na sociedade, podendo ser realizadas em assembleia ou reunião de sócios.
Deliberações dos sócios 
Assembléia – As decisões que comprometerem o funcionamento da sociedade limitada só podem ser tomadas em assembléia, regularmente convocada (art. 1.071, CC).
Esta é obrigatória quando o número de sócios for superior a 10; quando inferior ou igual a 10, os sócios poderão pactuar o contrato que matérias serão deliberadas em reunião de sócios. Tanto a assembléia como a reunião poderão ser substituídas por um documento firmado entre os sócios. 
A assembléia instala-se em primeira convocação com o quorum de 3/4 do capital social e em segunda, com qualquer número. Assembléia geral pode ser: 
a) ordinária: realizada nos quatro primeiros meses ao término de cada exercício anterior;
b) extraordinária: (arts. 1.071 e 1.076, CC): realizada sempre que houver necessidade, para deliberar assuntos de interesse da sociedade. 
Instalada a assembléia, os sócios deverão observar o quorum de deliberação: 
a) para designação de administrador não-sócio, enquanto não integralizado o capital social: aprovação unânime; após sua integralização: no mínimo 2/3; 
b) para destituição de sócio administrador: 2/3; 
c) para modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução: no mínimo 3/4; 
d) nomeação de administrador extra, bem como sua remuneração ou destituição e pedido de concordata: 50% + 1 do capital; 
e) nos demais casos, na forma da lei: 50% + 1 dos presentes. 
Conselho fiscal – Composto, no mínimo, por três membros e respectivos suplentes, sócios ou não, eleitos em assembléia ordinária para apreciar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o resultado econômico. Constitui órgão facultativo. 
Dissolução da sociedade limitada 
A sociedade limitada pode ser dissolvida: 
a) vencido o prazo de duração, salvo se, vencido este, e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que será prorrogada por prazo indeterminado; 
b) por consenso unânime dos sócios; 
c) por deliberação por maioria absoluta dos sócios, na sociedade por prazo indeterminado; 
d) por falta de pluralidade de sócios não reconstituída no prazo de 180 dias; 
e) por extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar (art. 1.087, CC).
VAMOS ESTUDAR AGORA A SOCIEDADE ANÔNIMA?
É regida pela Lei 6.404/76, usualmente utilizada para constituição de sociedade que necessita de grandes investimentos. Por disposição legal, será sempre mercantil, independentemente de seu objeto social.
Seu Capital Social divide-se em ações, as quais representam valores mobiliários, que limitam a responsabilidade do acionista. 
O limite desta é o preço de emissão.
Veja como a Sociedade Anônima é classificada.
Sociedade anônima aberta
Sociedadeanônima fechada
Na Sociedade anônima aberta, os valores mobiliários estão em negociação no mercado de valores mobiliários, a cargo do mercado de balcão ou das bolsas de valores. Já na fechada, seus valores mobiliários não estão em negociação nesses mercados. 
Veja como é classificado o mercado de capitais da Sociedade Anônima.
Mercado Primário: Opera a subscrição de valores mobiliários emitidos pela companhia.
Mercado Secundário: Opera a compra e venda de ações por intermédio das bolsas de valores.
Mercado de Balcão: Opera emissão de valores mobiliários de companhia aberta, perante terceiros, por meio de um banco. Integra tanto o mercado primário como o secundário.
Bolsa de Valores: Pessoa jurídica de direito privado cuja função é ampliar o volume de negócios nos mercados de capitais, operando a compra e venda de ações ou de outros valores mobiliários.
A Sociedade Anônima poderá ser constituída por escritura pública ou particular, devendo em ambos os casos atender a certos requisitos. Veja quais são.
Subscrição, de pelo menos, duas pessoas de todas as ações em que se divide o capital social.
Realização inicial de 10%, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro.
Efetivação do depósito da parte do capital em dinheiro no Banco do Brasil ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela CVM.
As ações representam uma parcela do capital social da companhia.
Aquele que adquirir uma ação será considerado acionista.
As ações possuem valores mobiliários, emitidos pela própria companhia com a finalidade de captar investidores.
Ações 
Classificação quanto à natureza 
a) Ordinárias – Atribuem a seu titular os direitos comuns de um acionista, isto é, o direito a voto na assembléia geral. 
b) Preferenciais – Atribuem a seu titular certa vantagem, como o direito a dividendos mínimos de 10% acima dos atribuídos às ações ordinárias.
 c) De fruição – São utilizadas para a amortização das ordinárias ou das preferenciais. A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, dos direitos a que fazem jus, em caso de liquidação da companhia. 
Classificação quanto à forma 
a) Nominativas – Ações em que se declara o nome de seu proprietário em livro de registro de ações nominativas. 
b) Escriturais – Nelas não há emissão de certificado. São mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, junto a uma instituição financeira. 
Principais valores mobiliários 
a) Partes beneficiárias – Sem valor nominal e estranhas ao capital social, dão direito de crédito eventual contra a companhia na participação nos lucros, não podendo ser superior a 10%. 
b) Debêntures – Conferem a seu titular direito de crédito contra a companhia emissora, podendo ser conversíveis em ações.
c) Bônus de subscrição – Conferem o direito de preferência em subscrever novas ações. 
d) Commercial papers – São idênticos às debêntures, diferenciando-se pelo vencimento: o commercial paper vence em 30 a 180 dias; a debênture, em 8 a 10 anos, em geral. 
Acionista 
É o titular de ação de uma companhia emissora. Seu dever principal é o de pagar o preço de emissão das ações que subscrever. 
Direitos essenciais dos acionistas 
a) participação nos lucros sociais; 
b) participação no acervo da companhia, em caso de liquidação; 
c) fiscalização da gestão dos negócios sociais; 
d) direito de preferência na subscrição de novas ações ou valores mobiliários; 
e) direito de retirada ou recesso. 
Órgãos da sociedade anônima 
Assembléia geral – Constitui um órgão deliberativo dos acionistas, podendo ser: 
a) ordinária: realizada nos quatro primeiros meses do exercício seguinte, consiste basicamente em aprovar as contas relativas ao exercício social, encerrado em 31 de dezembro do ano anterior (art. 132, CC); 
b) extraordinária: realizada a qualquer momento, conforme o quorum de instalação (art. 135, CC). 
Quorum – O quorum de instalação da assembléia em primeira convocação será de 1/4 do capital votante, ou de 2/3 no caso de constar da ordem do dia a reforma do estatuto social, e em segunda, qualquer número. O quorum de deliberação é a maioria, exceto quando a lei determina quorum qualificado (arts. 136 e 129, LSA). 
Diretoria – É um órgão executivo composto, no mínimo, por dois membros, acionistas ou não, eleitos pelo conselho de administração ou pela assembléia geral, cuja finalidade, de modo geral, é representar legalmente a sociedade. 
Conselho de administração – É um órgão deliberativo composto, no mínimo, por três membros acionistas, eleitos pela assembléia geral com a finalidade de agilizar a tomada de decisões (art. 140, LSA). É obrigatório nas sociedades anônimas abertas, de capital autorizado ou de economia mista (arts. 138, § 2º, e 235, LSA). 
Administradores – Nessa condição inserem-se os membros da diretoria e do conselho fiscal (art. 145, LSA), e devem ser pessoas físicas residentes no país, desde que legalmente não impedidas (art. 146, LSA). Assim, são deveres dos administradores: 
a) diligência ou cuidado com os negócios da sociedade; 
b) lealdade; 
c) informação; 
d) sigilo. 
Conselho fiscal – É composto por, no mínimo, três membros e, no máximo, cinco, acionistas ou não (arts. 161 e 162, LSA). Sua função é convocar, fiscalizar, denunciar e examinar os documentos da administração. 
Demonstrações financeiras 
Ao fim de cada exercício, compete à diretoria elaborar: 
a) balanço patrimonial; 
b) demonstração dos resultados; 
c) demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; 
d) demonstração das origens e aplicações de recursos. 
Dissolução 
A dissolução da companhia poderá ocorrer: 
a) de pleno direito; 
b) por decisão judicial; 
c) por decisão de autoridade administrativa competente. 
Liquidação 
A liquidação da companhia pode ser: 
a) extrajudicial: determinada pelos órgãos da sociedade; 
b) judicial: determinada por decisão judicial. 
Extinção 
A sociedade se extingue: 
a) pelo encerramento da liquidação que se segue à dissolução; 
b) pela incorporação; 
c) pela fusão; 
d) pela cisão com versão de todo o patrimônio para outras sociedades; 
e) após a sentença declaratória de encerramento da falência. 
Modificação na estrutura da S/A 
a)Transformação – Ocorre quando a sociedade passa de um tipo societário para outro (art. 220, LSA). 
b) Incorporação – Ato pelo qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (art. 227, LSA). 
c) Fusão – Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhe sucede em todos os direitos e obrigações (art. 228, LSA). 
d) Cisão – Ato em que a companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades (constituídas para esse fim ou já existentes), extinguindo-se a primeira cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se seu capital, se parcial (art. 229, LSA).
AULA 6 – VIDEOAULA
IMPORTÂNCIA
Melhor compreensão da estrutura das grandes companhias brasileiras.
Gestor: propostas de trabalho ou tratos comerciais comas S.As.
SOCIEDADES POR AÇÕES (LEI 6.404/76)
Espécies: 
 Sociedades em comandita por ações 
 Sociedades anônimas
Conceito – Artigo 1º da Lei 6.404/76
Sociedade cujo capital é dividido em ações, na qual a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Entendendo o conceito
Sociedade empresária
Capital social dividido em valores mobiliários
Investimento realizado por seus sócios: ações
Responsabilidade subsidiária e limitada
Valor de emissão das ações
Características
Sociedade de capital.
Capital investido é mais importante.
Características subjetivas não importam.
Não é possível impedir outro acionista de ingressar.
Constituída por estatuto social.
O que distingue a sociedade de capital aberto ou fechado? 
O art. 4º da LSA especifica que é a autorização para negociar os valores mobiliários de sua emissão no mercado.
O que são valores mobiliários? 
 Títulos emitidos