Aulas de Direito Empresarial II ESTÁCIO FAL 2015.2

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Curso: Direito 
Profa. Michelle Gonçalves de Araújo Jorge 	 	 
Disciplina: Direito Empresarial II
6º período- DIREITO 		
( DA SOCIEDADE LIMITADA
1) LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
	“ A sociedade limitada, quando a matéria não está regulada no capítulo específico a este tipo societário do Código Civil, fica sujeita à disciplina da sociedade simples ou, se previsto expressamente no contrato social, à Lei das Sociedades Anônimas. Esta última se aplica, de forma supletiva, quando a matéria é negociável entre os sócios, e, de forma analógica, quando os sócios não podem dispor sobre o assunto. O Código Civil é sempre o diploma aplicável na constituição e dissolução da sociedade limitada, mesmo que o contrato social eleja a lei das sociedades anônimas para a regência supletiva.” Fábio Ulhoa 
2) DEFINIÇÃO
“ Art. 1052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.”
3) NATUREZA JURÍDICA 
OBS.: A sociedade limitada pode ser de pessoa ou de capital, de acordo com a vontade dos sócios. O contrato social define a natureza de cada limitada.
4) CARACTERÍSTICAS 
Sociedade Contratual
Sociedade híbrida
Nome empresarial: firma ou denominação
Natureza capitalista ou personalística
Teoria da Desconsideração da Pessoa Jurídica: 
OBS.:
“ A determinação legal de que os sócios não respondem pelas dívidas sociais (CPC, art.596), diz respeito a regular extinção da empresa e a satisfação integral de suas obrigações sociais. A irregularidade de atuação, constatada com o desaparecimento da empresa sem a quitação dos seus débitos impõe outro entendimento, o da despersonalização da pessoa jurídica, o que autoriza o alcance dos bens dos sócios. 2. É de se ressaltar, ainda, que a executada não foi localizada, conforme certificado pelo Sr. Oficial de Justiça. 3. Assim, à falta de bens do devedor, desconsidera-se a personalidade jurídica da executada, na forma do art. 28, da lei nº 8.078/90 c/c 50 do CC e art. 592 II do CPC, aplicados supletivamente por força do art. 769 da CLT, para determinar que, alternativamente, a execução passe aos sócios da executada (...) 4. Cite-se o sócio (...) por edital. 5. Decorrido o prazo sem o devido pagamento, proceda-se nos termos do art. 78 da Consolidação dos Provimentos da Corregedoria Regional do Tribunal Regional do Trabalho da 19ª Região, para bloqueio de crédito, através do Sistema BACEN-JUD, aguardando-se resposta via correio eletrônico pelo prazo de 10 dias. 6. Inclua-se no pólo passivo da presente execução os sócios supramencionados, nos termos do art. 79 da Consolidação dos Provimentos da Corregedoria-Geral da Justiça do Trabalho.”
SEMANA 1
CASO CONCRETO
Uma sociedade limitada, formada por DOIS sócios, atua no ramo de mecânica. O nome empresarial adotado pelos sócios foi denominação social: "O Rei da lata Velha Ltda." A Junta Comercial impugnou o nome empresarial por inadequação às exigências legais para a formação da denominação social. Foi correta a decisão da Junta Comercial? Fundamente. 
QUESTÃO OBJETIVA 01 .
Paulo, sócio de uma sociedade limitada em formação e com objeto de Empresa, ainda sem registro na Junta Comercial, é surpreendido ao ler um jornal, que uma outra sociedade estava utilizando o nome empresarial da LTDA. Indignado ingressa em juízo, objetivando impedir o uso do nome da sua sociedade. O que poderia ser alegado em defesa da outra sociedade empresarial?
a)    A defesa da sociedade empresarial é no sentido que não assiste razão a Paulo, tendo em vista que a proteção pretendida somente ocorre após o arquivamento dos atos constitutivos na Junta Comercial.
b)    A defesa da sociedade empresarial é no sentido que assiste razão a Paulo, tendo em vista que a proteção pretendida ocorre antes do arquivamento dos atos constitutivos na Junta Comercial.
c)     A defesa da sociedade empresarial é no sentido que assiste razão a Paulo, tendo em vista que a proteção pretendida ocorre pelo Princípio da Anterioridade.
d)    A defesa da sociedade empresarial é no sentido que não assiste razão a Paulo, tendo em vista que a proteção pretendida somente ocorre após o arquivamento dos atos constitutivos no INPI.
e)    A defesa da sociedade empresarial é no sentido que não assiste razão a Paulo, tendo em vista que a proteção pretendida somente ocorre após o arquivamento dos atos constitutivos no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
                                                                                                
QUESTÃO OBJETIVA 02:
O Código Civil n010.406/2002, alterou a disciplina das limitadas que antes era disciplinada pelo Decreto 3.708/19, para:
a)Torná-las pequenas anônimas.
b)Dar-lhes estrutura típica
c)Redesenhar o controle da sociedade.
d)Facilitar a ação das minorias societárias.
e)Dificultar a criação de sociedades de pequeno porte, notadamente aquelas entre marido e mulher, que facilitam a separação patrimonial.
5) DAS QUOTAS
5.1 Noções e Características
As quotas sociais conferem a seu titular duas espécies de direitos: os direitos de natureza patrimonial e os de natureza pessoal.
Prevê o Código Civil a divisão do capital social em quotas iguais ou desiguais atribuíveis aos sócios.
É possível uma quota pertencer a vários condôminos.
5.2 Sucessão de Quotas/ Penhora das Quotas/ Cessão das Quotas
6) CAPITAL SOCIAL
6.1 Conceito
Segundo Fábio Ulhoa Coelho “o capital social é a parte da contribuição em dinheiro, bens corpóreos, incorpóreos (marca patente),móveis ou imóveis ou créditos, desde que suscetíveis de avaliação monetária (...)”.
6.2 Formação
Há três formas de integralização do capital social: em dinheiro, bens ou crédito. 
SEMANA 2
CASO CONCRETO: Marluce e João são sócios de uma sociedade limitada no ramo de restaurantes fast food?s. Marluce se encontra adoentada e deseja se retirar da sociedade. Pergunta-se: A sociedade limitada composta por dois sócios será extinta de pleno direito com a retirada de um deles?
QUESTÃO OBJETIVA 01:
Em relação às sociedades LIMITADAS empresárias é possível afirmar que:
I) tem somente caráter estatutário.
II) seus sócios somente poderão contribuir para formação do capital social com dinheiro, bens ou direitos, jamais com serviços.
III) poderão adotar somente denominação, seguida da palavra limitada.
IV) sua personalidade jurídica autônoma só nasce com o arquivamento dos atos constitutivos na Junta Comercial.
SOMENTE é correto o que se afirma em:
a) I e II;
b) I e III;
c) II e III;
d) II e IV;
e) III e IV.
QUESTÃO OBJETIVA 02: No estudo do capital social nas sociedades limitadas e obrigações dos sócios,observamos que:
a)    A sociedade responde até o limite do capital social pelas obrigações contraídas em seu nome.
b)    Em regra, os sócios respondem pelas obrigações da sociedade até o limite do valor das cotas por eles subscritas, embora sejam solidariamente responsáveis pela integralização do Capital Social.
c)     Somente em caso de falência da sociedade, o sócio remisso pode ser responsabilizado pelos demais sócios, pelo valor que faltar para a integralização da respectiva cota.
d)    Somente os administradores, respondem, solidariamente, pela integralização de todas as cotas não inteiramente integralizadas.
e)    Os sócios nunca respondem pelas obrigações da sociedade, pois na limitada não se aplica a Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica.
 
7) AGENTES SOCIETÁRIOS
7.1 DOS SÓCIOS
7.1.1 Deveres dos sócios
a) Integralização do Capital Social
	“ O sócio tem, perante a sociedade, o dever de integralizar a quota subscrita, ou seja, de transferir do seu patrimônio para o social dinheiro, bens ou credito, nos termos do compromisso contratual assumido junto aos demais sócios.” Fábio Ulhoa 
OBS.: O sócio remisso passa a responder semprepelo dano emergente da mora, independentemente da natureza de sua contribuição (art. 1004 do CC/02).
]
b) Dever de Lealdade
7.1.2) Responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais
a) Responsabilidade Limitada
- Exceção: Se a cláusula do contrato social sobre o capital noticia a subscrição a prazo, é cabível a responsabilização dos sócios pelo montante necessário à integralização. 
OBS.: A lei não estabeleceu, para as sociedades limitadas, nenhum sistema de controle da realidade do capital social. 
b) Responsabilidade Ilimitada
- Regra: Irresponsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais.
- Exceções: - I- À obrigação dos sócios de prover a sociedade do capital que eles mesmos reputam necessário à realização do objeto social ; II- Á tutela dos credores que não dispõem, diante da autonomia patrimonial da sociedade limitada, de meios negociais para a preservação de seus interesses ( Credores não negociais: o fisco, empregados e titulares do direito à indenização); a) Art. 13 da Lei 8.620/93; b) Aplicação da Teoria da Desconsideração da Pessoa Jurídica; c) Aplicação dos arts. 1015 e 1016 do CC; d) aplicação do art. 1080 do CC e e) aplicação do inciso III do art. 135 do CTN.
	
7.1.3 Direitos dos sócios
a) Participação nos resultados sociais
OBS.: Na sociedade limitada, a política de distribuição dos resultados é matéria a ser negociada entre os sócios, de preferência mediante cláusula do contrato social. 
	“ Os lucros remuneram o investimento, e o pro labore a contribuição ao gerenciamento da empresa. Quando deliberada a distribuição dos lucros, todos os sócios têm direito ao recebimento de sua parte. Já o pro-labore só é devido ao sócio, ou sócios, com direito ao seu recebimento mencionado no contrato social.” Fábio Ulhoa 
SEMANA 03 -
CASO CONCRETO: Lucas, Daniel e Oswaldo são sócios de uma Limitada, que possui como objeto social uma rede de Supermercados em todo o Estado do Ceará. Lucas observou que Daniel, responsável pela escrituração da sociedade, vem lançando mão de negócios escusos ao objeto societário. Lucas não concorda com tais atitudes, mas Oswaldo acata tais deliberações. Você estudou nesta aula os direitos e obrigações dos sócios. Então, como você resolveria esta questão para Lucas, em razão da prática de atos infringentes à lei, por parte de Daniel?
QUESTÃO OBJETIVA 01:
Em relação ao sócio remisso, não integralizadas as suas cotas, os outros sócios podem:
I. Tomá-las para si, mas jamais transferi-las a terceiros.
II. Somente transferi-las a terceiros.
III. Expulsar o sócio remisso sem o pagamento do valor já pago.
IV. Sem prejuízo do disposto no artigo 1004 e seu § único, tomá-la para si ou transferi-las a 3ºs, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora e despesas.
Estão corretos os itens:
a)    I e II.
b)    I e III.
c)     I e IV.
d)    II e III.
e)    Somente o IV.
QUESTÃO OBJETIVA 02:
São direitos dos sócios na Sociedade Limitada:
a)    Voto, recebimento dos lucros, fiscalização da sociedade, fazer parte da administração, retirar-se da sociedade.
b)    O voto somente por parte dos administradores, fiscalizarem a sociedade, fazer parte da administração, retirar-se da sociedade.
c)     Receber os lucros, mesmo se não houver lucros a distribuir.
d)    Não integralizar as cotas nos prazos determinados e sim quando receberem parte dos lucros.
e)    Retirar-se da sociedade somente com a autorização do administrador.
 
7.2 DA ADMINISTRAÇÃO
Conceito
	De acordo com o art. 1060 do CC a sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado, às quais cabe, privativamente, o uso da firma ou da denominação social, ou seja, a possibilidade de atuar em nome da sociedade, exercendo direitos e assumindo obrigações.
Formas de nomeação e destituição
 Responsabilidade do Administrador
	“O administrador da limitada tem os mesmos deveres dos administradores da anônima: diligência e lealdade”. 
 “Se descumprir seus deveres, e a sociedade, em razão disso, sofrer prejuízo, ele será responsável pelo ressarcimento dos danos.” Fábio Ulhoa 
OBS.: O administrador é pessoalmente responsável pelas obrigações tributárias da sociedade limitada, quando originadas de “atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos” (Art. 135, III, do CTN).
IV) TEORIA “ULTRA VIRES”
- Objetivo: Nulidade dos atos praticados em nome da sociedade, mas estranhos ao objeto social
7.3 CONSELHO FISCAL
I. Criação: facultativa
II. Composição: no mínimo, três membros efetivos e seus suplentes, eleitos em assembléia ordinária ou em reunião dos sócios.
III. Quem não pode fazer parte do Conselho: - os impedidos de administrar a sociedade empresária (art. 1.011, § 1º) e – pessoas presumivelmente não isentas, como os próprios administradores ou seus cônjuges (art. 1.066, § 1º).
IV. Competência: quando atuando em coletividade ou individualmente: 
a) examinar os livros, documentos; 
b) solicitar dos administradores ou liquidantes as informações necessárias ou úteis ao desempenho de suas funções; 
c) registrar, em livro próprio, os pareceres que exarar; 
d) apresentar à assembléia ordinária parecer sobre os negócios e operações sociais, baseado no balanço patrimonial e no de resultados;
e) denunciar aos sócios os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências; f) convocar assembléia ordinária dos sócios se os administradores retardarem por mais de 30 dias; 
g) convocar assembléia dos sócios sempre que verificados motivos graves e urgentes. 
SEMANA 4
CASO CONCRETO: Antônio, Sérgio e Carlos desejam constituir uma Sociedade Limitada no Estado de Alagoas, na Capital. O objeto social será uma Concessionária de automotivos. Antônio é Funcionário Público, mas deseja ser o administrador da sociedade. Os demais sócios concordaram com o seu desejo e levaram a registro os atos constitutivos da sociedade na Junta Comercial do referido Estado. Você estudou nesta aula a administração da sociedade. Portanto, responda: Será possível a pretensão de Antônio?
QUESTÃO OBJETIVA 01:
(28º Exame de Ordem - 1ª fase). Na sociedade limitada, se o contrato permitir administradores não sócios, já estando integralizado o capital social, a designação deles dependerá da aprovação dos sócios que representem, no mínimo:
A) 2/3 do capital;
B) 1/4 do capital;
C) 1/2 do capital;
D) 3/4 do capital.
E) Maioria do Capital social
 
QUESTÃO OBJETIVA 02:Quanto à administração da sociedade limitada, o novo Código Civil permitiu que a mesma seja realizada por:
a)    Somente sócios.
b)    Somente não sócios.
c)     Sócios e não sócios, respeitando-se as questões legais de impedimentos e do quorum de aprovação dos sócios, quando o capital não estiver integralizado.
d)    Sócios e não sócios, independente de qualquer deliberação.
e)    Somente sócios fundadores.
8) DELIBERAÇÕES SOCIAIS
8.1 ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS
As deliberações dos sócios atinentes à estratégia geral dos negócios da sociedade não dependem de nenhuma forma especial
	“Nas sociedades limitadas com onze ou mais sócios, é obrigatória a realização de assembléia para deliberação sobre as matérias indicadas em lei (CC/02, art. 1.071). Se o número de sócios não ultrapassa dez, a assembléia não é obrigatória e essas matérias poderão ser consensualmente deliberadas em documento firmado por todos os sócios.” Fábio Ulhoa 
- modificação do contrato social
							- incorporação, fusão e dissolução da 								 sociedade.
							- cessação do estado de liquidação
- designação e destituição de administradores 
							- remuneração dos administradores
Em suma, os sócios só podem tomar 	- impetração de concordata(leia-se certas deliberações reunidos em 	 	- aprovação das contas da administração
assembléia regularmente convocada 	- nomeação e destituição de liquidantes e 
nos seguintes casos:		julgamento de suas contas (CC/02, art. 1.071)
- eleição do conselho fiscal e fixação da remuneração de seus membros (arts.1066, § 1º,e 1068).
- FORMALIDADES LEGAIS DA ASSEMBLÉIA. 
Periodicidade
Competência para convocação
Modo de convocação
Quorum de instalação
Cursos dos trabalhos
Ata
Quorum de deliberação
A lei passou a exigir quorum de deliberação diferente para vários assuntos de interesse da sociedade:
Unanimidade: exigida para designação de administrador não sócio, se o capital social não está totalmente integralizado. 
3/4 do capital social: aprovação de alteração do contrato social, incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação da liquidação (arts. 1.071, V e VI, e 1.076, I).
2/3 do capital social: destituição de administrador sócio nomeado no contrato social e a designação de administrador não sócio, se totalmente integralizado o capital social.
Maioria Absoluta: a designação de administrador, a remuneração dos administradores e impetração de concordata (arts. 1.071, II, III, IV e VIII, e 1.076, II)
Maioria Simples: aprovação das contas dos administradores, nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento de suas contas (arts. 1.071, I, VII, e, 1.076, III) e demais assuntos. 
8.2 REUNIÕES DE SÓCIOS
8.3 DIREITO DE RETIRADA
8.4 REEMBOLSO
SEMANA 5
CASO CONCRETO:
A Sociedade, MRV Materiais de Construção e Serviços ltda. é composta por 10 sócios. Os sócios estão pretendendo modificar o Título de Estabelecimento do Ponto, onde a logística atua há mais de vinte anos. Antes, porém, consultam você, advogado especialista na matéria, com a seguinte indagação: A deliberação dos sócios acerca da designação do novo Título de Estabelecimento será feita por Assembléia ou Reunião? Justifique indicando o dispositivo legal.
 
 QUESTÃO OBJETIVA 01:
(17º Exame de Ordem - 1ª fase). Com relação às sociedades limitadas, é correto dizer-se que:
A) A unanimidade do capital votante prevalece para quaisquer decisões;
B) A vontade da maioria do capital, votante ou não, vigora em quaisquer deliberações, independentemente de previsão contratual;
C) O princípio da deliberação majoritária é regra geral, tendo, porém exceções;
D) O quotista minoritário está sempre protegido dos abusos que a maioria queira cometer, por força da aplicação subsidiária da lei que rege as sociedades por ações.
E) A deliberação segue as normas da Lei das Sociedades por Ações, independente de acionista majoritário ou minoritário.
 
  
QUESTÃO OBJETIVA 02: Quando poderá ocorrer a dispensa das formalidades de convocação de Assembléia, nos termos do artigo 1072 do Código Civil, em relação às Sociedades Limitadas, com um nº de sócios igual ou superior a dez?
a)    Quando todos os sócios comparecerem ou se declararem por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
b)    Quando for enviada carta contendo a ordem do dia.
c)     Quando o nº de sócios for superior a vinte, o que não é o caso.
d)    Não existem formalidades na LTDA, somente nas S/As.
e)    Quando todos concordarem verbalmente sobre as decisões.
 
( DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS
I. TEORIA GERALDAS SOCIEDADES ANÔNIMAS
1) Conceito e Natureza Jurídica: 
				Nas sociedades anônimas tanto se pode usar a expressão “companhia” como “sociedades anônimas”. 
Segundo Gladston Mamede sociedade anônima ou companhia é a pessoa jurídica de direito privado, empresária por força de lei, regida por um estatuto e identificada por uma denominação, criada com o objetivo de auferir lucro mediante o exercício da empresa, cujo capital é dividido em frações transmissíveis, composta por sócios de responsabilidade limitada ao pagamento das ações subscritas.” 
2) Objeto Social:
Objeto social é a atividade-fim da sociedade, a razão de ser de sua existência econômica. Podem possuir qualquer propósito, desde que este tenha um fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública ou aos bons costumes (art 2º, § 1º, da Lei n. º 6.404/76). 
3) Estatuto Social
				É o instrumento que registra a estrutura normativa que se atribuiu,no ato de fundação da sociedade, incluindo tanto os seus elementos de existência, próprios de sua identidade pessoal, sua organização interna, regulamentos de funcionamento e disciplina das relações entre os acionistas.
				Os estatutos devem conter os elementos essenciais comuns a qualquer contrato de constituição de sociedade, tais como sede, nome empresarial e objeto social. 
				Pode ainda conter outros requisitos específicos, conforme indica a Lei das Sociedades por Ações.
4) Principais Características
a) Sociedade de Capital (intuitu pecuniae);
b) Constituem-se pela subscrição do capital social por, no mínimo, duas pessoas; em regra, realização de 10% do capital de entrada (nas instituições financeiras esse percentual é de 50%); depósito de parte do capital no Banco do Brasil ou em instituição financeira designada pela CVM; arquivamento dos atos constitutivos no Registro de Empresas Mercantis de sua sede; e publicação em órgão oficial e em jornal de grande circulação;
c) Capital social dividido em ações, com ou sem valor nominal;
Responsabilidade dos acionistas limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas; 
Constituição por subscrição pública ou particular;
Tem natureza institucional;
Possibilidade de poder coletar recursos do público em geral, mediante a oferta pública de ações em mercado de valores mobiliários (bolsa de valores);
Caráter sempre empresarial por força de lei, independentemente de seu objeto;
Transferibilidade das ações sem alteração social;
Uso de denominação, acompanhada da locução “companhia” ou “sociedade anônima” 
Existência de três órgãos obrigatórios: assembléia geral, diretoria e conselho fiscal; e
Tônus publicístico. 
5) Nome Empresarial:
	As sociedades anônimas devem adotar como nome empresarial, obrigatoriamente, a denominação social, fazendo constar S/A. ou Cia., por extenso ou na forma abreviada, sendo esta última no começo ou no meio do nome, nunca no fim, para que não haja confusão quanto à sociedade em nome coletivo.
Ex1: Companhia Alagoana de Refrigerantes (Coca-Cola);
Ex2: Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S/A.
6) Classificação das Sociedades Anônimas:
 As companhias classificam-se de duas formas:
- SOCIEDADE ANONIMA ABERTA = É a sociedade anônima, cujo capital pode ser disseminado pelo público, segundo índices e percentagens obrigatórios, e cujas ações e outros títulos mobiliários de sua emissão, depois de registro na CVM (Comissão de Valores Mobiliários), se negociam em Bolsa ou fora dela por meio de instituição financeira habilitada.
- SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA= Sociedade anônima fechada é aquela cujas ações e outros títulos mobiliários de sua emissão não são negociados em Bolsa ou fora dela. Não faz apelo de fundos, não enceta captação de recursos da poupança pública.
II. DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS- Lei n.º 6.385/76
1) Conceito
É um complexo operacional que compatibiliza os interesses de aplicadores de recursos e tomadores, de forma direta ou por meio de intermediários.
2) Comissão de Valores Mobiliários- CVM
2.1) Conceito
É uma autarquia federal, encarregada de normatizar as operações com valores mobiliários, autorizar sua emissão e negociação, bem como fiscalizar as sociedades anônimas abertas e os agentes que operam no mercado de capitais. (Fábio Ulhoa).
2.2) Objetivo
O objetivo é conferir ao investimento em ações a segurança possível, com o intuito de fortalecer o mercado acionárioe motivar as pessoas a ingressar nele como investidores.
2.3) Sistema de distribuição de valores mobiliários
I. Instituições financeiras e demais sociedades que tenham por objeto distribuir emissão de valores mobiliários;
II. Sociedades que tenham por objeto a compra de valores mobiliários em circulação no mercado, para os revender por conta própria;
III. As sociedades e os agentes autônomos que exercem atividades e os agentes autônomos que exerçam atividades de mediação na negociação de valores mobiliários em bolsa ou mercado de balcão;
IV. As Bolsas de Valores;
V. Mercado de Balcão;
VI. Corretoras de mercadorias, os operadores especiais e as Bolsas de Mercadorias e Futuros;
VII. Entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários. 
3) Mercado de Capitais 
			 O Mercado de capitais é um conjunto de meios e instrumentos geradores das negociações recíprocas entre investidores e grandes empresas. Pode ser:
- PRIMÁRIO – mercado de captação de recursos, em que a companhia coloca suas ações no momento de sua constituição ou eventualmente aumento de capital;
- SECUNDÁRIO- mercado de transferência de valores mobiliários, em que há renegociação desses valores.
	MERCADO PRIMÁRIO
	MERCADO SECUNDÁRIO
	1. Colocação no mercado das ações
	1. Compra e venda, aquisição ou alienação
	2. Cia aberta tem direito de preferência na subscrição
	2. Não tem direito de preferência na alienação.
	3. As ações devem ser, em geral, inicialmente oferecidas a quem já é acionista
	3. Não existe a obrigatoriedade como regra.
	4. Paga-se pela ação o seu preço de emissão
	4. Paga-se pela ação o seu valor de negociação.
	5. O credor do pagamento é a sociedade anônima
	5. O credor é o acionista-alienante
	
	
4) Bolsa de Valores e Bolsa de Mercadorias e Futuras (BM&F)
Para Fábio Ulhoa a Bolsa de Valores “é uma associação civil de direito privado, sem fim lucrativo, constituída por sociedades corretoras de valores mobiliários de uma mesma base territorial, que, autorizada pela CVM, organiza e mantém o pregão de ações e outros valores mobiliários emitidos por companhias abertas”.
A Bolsa de Mercadorias e Futuros envolve dois tipos de negociação. As negociações a vista abrangem o ouro e mercadorias agropecuárias, como café, gado, açúcar, feijão e soja. Os negócios futuros baseiam-se em previsões sobre como determinados mercados se comportarão nos próximos dias, semanas ou meses. Essas previsões são transformadas em contratos, que são comprados e vendidos livremente na BM&F. Existem contratos futuros de dólar, do índice Bovespa, de Boi Gordo, Soja e Café, por exemplo. Quem recorre a esses mercados normalmente tem um objetivo: proteger-se de flutuações nos preços dos produtos ou mercadorias.
 
5) Mercado de Balcão 
Trata-se de sociedades civis ou comerciais, autorizadas a funcionar mediante registro na CVM, cujo objeto é a prestação de serviços a investidores e outros agentes do mercado de capitais, similar ao que as bolsas prestam aos corretores filiados, isto é, a EMBO deve manter um sistema (eletrônico) que viabilize adequadamente a realização de operações de compra e venda de valores mobiliários. 
III. DO CAPITAL SOCIAL
Conceito de Capital Social
Segundo Fábio Ulhoa Coelho “o capital social é a parte da contribuição em dinheiro, bens corpóreos, incorpóreos (marca patente),móveis ou imóveis ou créditos, desde que suscetíveis de avaliação monetária (Lei n.º 6.404/76, art. 7º), com a qual os acionistas (subscritores) ao integralizá-lo, formam o fundo necessário para o início da atividade da sociedade”.
Função do Capital Social 
O capital social tem a função de medir, a grosso modo, a contribuição dos sócios.
Composição do Capital Social 
Há três formas de integralização do capital social da sociedade anônima: em dinheiro, bens ou crédito. 
4) Modificação do capital social
4.1. Aumento do Capital Social
a) Aumento de Capital sem Novos Recursos.
 
Existem casos de aumento do capital social em que a companhia não capta novos recursos. São dois:
- Capitalização de lucros ou reservas;
- Conversão de valores mobiliários em ações.
Capital Autorizado
Opção de Compra de Ações
4.2 Redução do Capital Social
A redução do capital social poderá ocorrer em caso de:
Perda, até o montante do prejuízo sofrido ou acumulado pela companhia (Lei n.º 6.404/76, art. 173), reajustando-se a cláusula do estatuto social à nova realidade econômica; 
Excessividade de capital (Lei n.6.404/76, art. 173, in fine);
Reembolso dos acionistas dissidentes de deliberações assembleares do valor de suas ações (Lei n 6.404/76, art. 45, §6º) à conta do capital social, não ocorrendo sua substituição dentro de cento e vinte dias, contados da publicação da ata da assembléia.
Pagamento de acionista remisso. 
 A redução compulsória do capital social ocorre em duas situações:
I. Se não for substituído o acionista dissidente, reembolsado à conta capital social, e não à de lucros e reservas, depois de transcorridos 120 dias da publicação da ata da assembléia que deu ensejo à retirada.
II. Transcurso do prazo de um ano sem que tenha a companhia conseguido encontrar interessado na compra de ações caídas em comisso (art. 107, §4º). 
IV. CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES ANONIMAS
OBS.: Lei das Sociedades por Ações- Lei n.º 6.404/76, art. 80:
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:
I- subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todo o capital social fixado no estatuto;
II- realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
III- depósito, no Banco do Brasil S/A, ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro (art. 80 da Lei das S.A). Se o subscritos entrar com bens, ficará isento do depósito.
↔ ESQUEMA (CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS)
	Requisitos Preliminares 
	
	 
Subscrição de todo o capital Pagamento de pelo menos 10% Depósito Bancário dos valores 
Por mais de uma pessoa. do preço de emissão as ações pagos a título de integralização 
 subscritas em dinheiro. do capital social. 
1) CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA = Surge quando, uma ou algumas pessoas denominadas fundadores da companhia, se encarregam de formá-la através de etapas sucessivas e assumem a liderança da constituição.” (Art. 82, da Lei n.º 6.404/76). 
1ª ETAPA:
	PEDIDO DE REGISTRO NA CVM
Estudo de viabilidade econômico e Prospecto	 Projeto do estatuto social 
Financeira do empreendimento.
	DEFERIR
	INDEFERIR
 Inviabilidade ou temeridade da empresa 
 Inidoneidade dos fundadores
	REGISTRO DE EMISSÃO
 
					
	COLOCAÇÃO DAS AÇÕES A SEREM EMITIDAS PELA CIA JUNTO AOS INVESTIDORES EM GERAL PARA SUBSCRIÇÃO.
2ª ETAPA:
	SUBSCRIÇÃO DE TODO CAPITAL SOCIAL
3ª ETAPA: 
	REALIZAÇÃO DA ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO, QUE DEVE SER CONVOCADA COM A OBSERVÂNCIA DOS PRAZOS FIXADOS PARA AS ASSEMBLÉIAS GERAIS.
2) CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PARTICULAR = “Destina-se à formação de sociedade anônima fechada, que não pretende a captação de recursos no mercado de capitais, pelo menos no seu início.” Fábio Ulhoa
	ESCRITURA PÚBLICA LAVRADA EM CARTÓRIO DE NOTAS
	REALIZAÇÃO DE UMA ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO DOS SUBSCRITORESASSINADO POR TODOS QUE SUBSCREVERAM AS AÇÕES.
3) PROVIDÊNCIAS COMPLEMENTARES
	ARQUIVAMENTO DOS ATOS CONSTITUTIVOS NA JUNTA COMERCIAL
	PUBLICAÇÃO NOS 30 DIAS SEGUINTES
V. AÇÕES
 
1) Conceito: É um título de investimento representativo de unidade do capital social da sociedade anônima, que confere a seu titular em regime próprio de direitos e deveres. 
2) Natureza Jurídica
3) Classificações das Ações:
3.1.Quanto às espécies: 
a) Comuns ou ordinárias- confere ao acionista os direitos de um sócio ordinário. Não possuem nenhuma vantagem, nem se sujeita a qualquer tipo de restrição, relativamente aos direitos que normalmente são atribuídos aos sócios da S/A. Concedem sempre o direito de voto.
- Ordinarialistas podem ser: - minoritários e controlador.
b) Preferenciais - conferem a seus titulares vantagens e preferências (prioridade na distribuição de dividendos, prioridade no reembolso, prioridade na amortização, tratamento privilegiado na partilha).
b.1- Características: - No estatuto deve –se encontrar dispositivo que fixe a preferência relacionada a ação. Preferencialista deve usufruir uma condição vantajosa não conferida aos demais acionistas. 
- Restrição ao direito de voto: 
Regra: via de regra, os titulares de ações preferenciais não possuem direito de voto. 
Exceção: 
- Quando não existe expressa previsão estatutária de subtração do direito de voto.
- A cláusula estatutária de privação ou restrição do direito de voto tem a eficácia suspensa quando os dividendos fixos ou mínimos não são pagos pelo prazo definido nos estatutos, não superior a três exercícios consecutivos.
- A lei e a CVM definem matérias em que os acionistas titulares de ações preferenciais votam, a despeito da restrição estatutária.
- Na assembléia de constituição, a cada ação atribui-se um voto, independente da espécie ou classe.
- O estatuto pode estabelecer restrições parciais: uma ou mais classes de ações preferenciais podem negar o direito de voto aos seus titulares em determinadas matérias somente. 
O dividendo preferencial pode ser cumulativo ou não.
c) De fruição - resultam da amortização de ações comuns e preferenciais. 
O acionista titular de ação de fruição sujeita-se a restrições especialmente definidas para o caso.
Há três hipóteses de limitação dos direitos societários dos acionistas que não dependem de previsão estatutária ou deliberação assemblear:
- concorrem ao acervo líquido da sociedade somente após a compensação em favor das ações não amortizadas;
- ao exercerem o direito de recesso, o reembolso das ações também é objeto de compensação;
- não têm direito ao recebimento de juros sobre o capital próprio. 
3.2 Quanto à forma de sua circulação:
a) nominativas – é a ação que se transfere mediante registro no livro próprio da sociedade anônima emissora; e
b) escriturais – é a que se transfere mediante registro nos assentamentos da instituição financeira depositária, a débito da conta de ações do alienante e a crédito da do adquirente. 
3.3 Quanto à Classe:
O estatuto deve agrupar as classes que conferem os mesmos direitos em classes, designando-as por uma letra (A,B,C etc).
As ações preferenciais sempre podem ser divididas em classes, cabendo ao estatuto especificar a gama de direitos e restrições correspondentes a cada uma. Já em relação às ordinárias, só se admite a divisão em classes na companhia fechada.
4) Circulação
A livre circulação das ações é princípio fundamental do regime jurídico das sociedades anônimas.
4.1 Ações Não Integralizadas = São aquelas cujo preço de emissão não está inteiramente pago. Mesmo antes do pagamento integral do preço de emissão, a ação pode ser alienada, obedecidas algumas restrições legais. Pelo pagamento das prestações faltantes, contudo, permanece solidariamente responsável o subscritor, nos 2 anos seguintes à alienação.
4.2 Negociação com as Próprias Ações
Regra: a lei proíbe à sociedade anônima negociar com as próprias ações, para preservar a integridade do capital social. 
Exceções:
- Resgate, Reembolso e a Amortização;
- A compra de ações com a finalidade de mantê-las “em tesouraria” ou cancelá-las; 
- Autoriza a companhia a revender as ações adquiridas com recursos de seus lucros ou reservas (exceto a legal) ou mediante doação; e
- Redução do capital social com restituição em dinheiro aos acionistas de parte do valor das ações. 
VI. DOS VALORES MOBILIÁRIOS
1) Debêntures
Maria Helena Diniz define-o como “valores mobiliários que dão aos seus titulares (debenturistas-mutuantes) um direito de crédito contra a sociedade anônima (mutuaria) emissora em razão de contrato de mútuo (Lei n. 6.404/76, art. 52) nas condições constantes da escritura, e, se houver, do certificado (Lei n. 6.404/76, art. 52). 
2) Partes Beneficiárias
São títulos alheios ao capital social que garantem aos seus titulares um crédito eventual contra a companhia. Essa participação nos lucros anuais da sociedade não ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros.
3) Bônus de subscrição
Título de crédito nominativo ou valor mobiliário (Lei n. 4.728/65, art. 44, §8º, e Lei n. 6.404/76, arts. 76 a 79) emitido pela sociedade de capital autorizado, que confere a seu titular o direito de preferência na subscrição de ações, havendo aumento do capital social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações (Lei n. 6.404/76, art. 75, parágrafo único). 
4) “Commercial papers”. 
Segundo Ricardo Negrão “também chamadas notas promissórias de emissão pública, são, como denota o nome, promessas de pagamento vencíveis no prazo de trinta a trezentos e sessenta dias, emitidas com exclusividade pelas sociedades por ações
VII. DOS ACIONISTAS
1) Conceito
O acionista (pessoa física ou jurídica) é o sócio da sociedade anônima, devidamente registrada, sendo titular de uma ou mais ações em que se divide seu capital social fixado em seu estatuto. Poderá ser: rendeiro, especulador e empresário.
 
2) Obrigações dos Acionistas
			A principal obrigação do acionista é pagar à sociedade as ações subscritas ou adquiridas a prazo. 
3) Direitos Essenciais dos Acionistas- Art. 109 da LSA.
Nem o estatuto social, nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:
 
(Participar dos lucros sociais;
(Participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
(Fiscalizar, na forma prevista na lei, a gestão dos negócios sociais;
(Preferência para adquirir novas ações, partes beneficiarias conversíveis em ações e bônus de subscrição; 
(Retirar-se da sociedade, no caso de dissidência, recebendo o reembolso de suas ações;
3.1 Do Direito de voto
a) O exercício do direito de voto
b) Voto Abusivo= é aquele exercido pelo acionista com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus, e de que resulte ou possa resultar prejuízo para companhia ou para outros acionistas.
c) Voto Conflitante= o acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia geral, relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas, como administrador, nem em qualquer outras que o puderem beneficiar de modo particular ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.
4) Acionista controlador
			Diz o ar. 116 da Lei das S.A. “entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:
é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia;
usa efetivamenteseu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.” 
5) Acionista dissidente
É o que, inconformado com as deliberações tomadas pelos órgãos administrativos, por ato unilateral, retira-se da sociedade, levando consigo os fundos sociais. A lei n.º 6.404/76 arrola inúmeras hipóteses que amparam o direito de dissidência.
6) Acionista minoritário e Acordo de acionistas
Acionista minoritário é o proprietário de ações com direito a voto, cujo total não lhe garante o controle da sociedade.
Acordo de acionista é o contrato pelo qual os sócios das sociedades por ações estipulam sobre:
a compra e venda de suas ações,
a preferência de adquiri-las,
o exercício do direito de voto ou
o poder de controle. 
VIII- ÓRGÃOS SOCIAIS
1) ASSEMBLÉIA GERAL
A – Conceito= É a reunião dos acionistas, regulada em lei, com poderes para deliberar todas as questões pertinentes ao objeto social, bem assim, adotar as resoluções que julgar adequadas à proteção dos interesses da companhia e de seu desenvolvimento.
B – Competência Privativa (ART. 122, LSA) 
I. Reforma do estatuto social.
II. A eleição ou destituição dos administradores e fiscais da companhia, salvo quando possua Conselho de Administração.
III. Apreciação anual das contas e demonstrações financeiras.
IV. Suspensão do exercício de direitos dos acionistas.
C – Competência para convocar Assembléia
Regra: Conselho de Administração, se não o tiver caberá aos Diretores.
Exceção: 	
			→ Pelo Conselho Fiscal, a ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.
			→ Qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias a convocação.
			 → Acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital votante.
	
D – Espécies de Assembléia
ORDINÁRIA = são as que se realizam anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para apreciar matéria determinada na LSA (art.132 e incisos).
EXTRAORDINÁRIA= são todas as outras assembléias regularmente convocadas para a apreciação de qualquer matéria não reservada, por lei, às AGO.
E – Prazos para convocação
I. S.A FECHADA - 1ª CONVOCAÇÃO= pelo menos 8 dias de antecedência
	 - 2ª CONVOCAÇÃO= pelo menos 5 dias de antecedência
II. S.A ABERTA - 1ª CONVOCAÇÃO= pelo menos 15 dias de antecedência
		 - 2ª CONVOCAÇÃO= pelo menos 8 dias de antecedência 
 
F – Quórum de Instalação= 	 - 1ª CONVOCAÇÃO= mínimo acionistas que 								representem ¼ das ações votantes.
						 - 2ª CONVOCAÇÃO= qualquer número.
G – Quórum de Deliberação= Regra: Maioria Simples, salvo os casos de alteração estatutária para cisão da companhia; dissolução da companhia; mudança do objeto da companhia e criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente, cujo quorum é qualificado, ou seja, metade, no mínimo, das ações com direito de voto) 
2) ÓRGÃOS ADMINISTRATIVOS 
2.1 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A–Conceito= É órgão permanentemente deliberativo e acidentalmente administrativo. É órgão colegiado com atribuições deliberativas insuscetíveis de delegação. eleito pela Assembléia Geral, compete-lhe a administração da sociedade (órgão de deliberação colegiada); e
B- Composição= Mínimo de 3 acionistas
C – Atribuições	
		I. Orientação geral dos negócios da companhia;
		II. Eleição e destituição dos diretores e fixação de suas atribuições
		III. Convocação da Assembléia Geral
		IV. Fiscalização da Gestão da diretoria
2.2 DIRETORIA 
A- Conceito= Órgão ao mesmo tempo executivo e representativo, eleito pelo Conselho de Administração, ou se este não existir pela Assembléia Geral. é órgão de representação legal da companhia e de execução das deliberações da assembléia geral e do conselho de administração.
B- Composição= no mínimo 2 membros pessoa física (acionistas ou não)
C- Duração do Mandato= máximo 3 anos.
2.3 CONSELHO FISCAL
A- Conceito= É o custos da regularidade administrativa. Existe para fiscalizá-la. pode ser permanente ou instalada nos exercícios fiscais a pedido dos acionistas.
B- Objetivo= exercer permanente fiscalização sobre os órgãos de administração da companhia, especificamente em relação às contas, e à legalidade e regularidade dos atos de gestão.
C - Composição= de 3 a 5 membros, com suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral, juntamente com os membros da Diretoria e do Conselho de Administração. 
2.4 DOS ADMINISTRADORES
A- Responsabilidade
Os administradores não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações que assumirem em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão, mas respondem:
- INDIVIDUALMENTE: pelos prejuízos que causarem, singularmente, no exercício de suas atribuições ou poderes, quando agirem com dolo, culpa ou violação da lei ou dos estatutos.
- SOLIDARIEAMENTE: pelos prejuízos que causarem, ao inobservar suas obrigações legais.
- SOLIDÁRIA E SUBSIDIARIAMENTE: quando, tomando conhecimento das irregularidades cometidas por seus predecessores, com prejuízo à companhia, delas não derem ciência à Assembléia Geral. 
IX- REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E EXTINÇÃO DA COMPANHIA
1) Transformação
		
			Diz o art. 220, da Lei n.º 6.404/76, “A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.” 
2) Incorporação
a) Conceito
,		
			Segundo o art. 227, da Lei n.º 6.404/76, “A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.”
b) Características 
- versão global do patrimônio;
- participação dos acionistas ou sócios das incorporadas na sociedade incorporadora;
- extinção da(s) sociedade(s) incorporada(s), absorvida(s) pela incorporadora.
3) Fusão
			Pelo art. 228, da Lei n.º 6.404/76, “A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.”
4) Cisão 
			A cisão, diz o ar. 229, da Lei n.º 6.404/76, “é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. “
X- DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA
	
I- De pleno direito:
	
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembléia geral;
d) pela existência de um único acionista, verificada em assembléia geral ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído até a assembléia geral ordinária do ano seguinte;
e) pela extinção da autorização para funcionar.
II- Por decisão judicial
quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% ou mais do capital social;
quando decretada a falência;
 		
III- Por decisão de autoridade administrativa competente.
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