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DIREITO EMPRESARIAL II - CCJ0027 Título SEMANA 2 Descrição CASO CONCRETO (EXAME DE ORDEM UNIFICADO) No dia 03.01.2012, Maria e Joana assinaram ato constitutivo de uma sociedade limitada empresária denominada Arroz de Festa Ltda. Nesta data, Maria integralizou 5.000 (cinco mil) cotas, representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social da sociedade, ao valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, enquanto Joana integralizou 1.000 (mil) cotas à vista e se comprometeu a pagar o restante (4.000 quotas) após 6 (seis) meses. No dia 16.01.2012, Maria e Joana levaram os documentos necessários ao registro da referida sociedade à Junta Comercial competente, que procedeu ao arquivamento dos mesmos uma semana depois. Em função de enfrentarem certa dificuldade inicial nas vendas, Maria e Joana não conseguiram adimplir o contrato de aluguel da sede, celebrado em dia 05.01.2012, o que implicou a contração de uma dívida no valor de R$20.000,00 (vinte mil reais). O proprietário do imóvel em que está localizada a sede, Miguel, formula as seguintes indagações: A sociedade Arroz de Festa Ltda. era regular à época da celebração do contrato de locação? Resp: Sim. Era regular, e possuía personalidade jurídica no momento da celebração do contrato, pois como o ato constitutivo foi registrado dentro dos 30 dias subsequentes à assinatura, seus efeitos retroagem a essa data, como determina o artigo 36, da Lei nº 8.934/94. Miguel pode cobrar de Maria a integralidade da dívida de Arroz de Festa Ltda.? Resp: Não. Mas pode cobrar até o limite do capital não integralizado por Joana, neste caso R$ 4.000,00. Os sócios de uma sociedade respondem solidariamente pela integralização do capital social, Art 1.052, CC/02. QUESTÃO OBJETIVA 1 (EXAME DE ORDEM UNIFICADO) Terezinha, sócia minoritária e administradora da sociedade Z & Cia. Ltda., com participação de 23% no capital social, foi excluída da sociedade por ter se apropriado de bens sociais e alienado-os de forma fraudulenta. A exclusão extrajudicial observou todos os requisitos legais, tendo sido inclusive, aprovada em assembleia própria, com quórum superior à metade do capital social. Após a deliberação, foi alterado o contrato social com a nova composição societária e realizado o arquivamento na Junta Comercial. Efetuado o registro da alteração contratual, Deverá: (A) realizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base último balanço aprovado; a ex-sócia não responderá pelas obrigações sociais anteriores porque, na sociedade limitada, sua responsabilidade é restrita ao valor do capital social. (B) ser dissolvida, cabendo aos sócios remanescentes investir o liquidante em suas funções; a ex-sócia receberá o valor de suas quotas, apurado com base em balanço especial, no curso da liquidação, após o pagamento aos credores. (C) reduzir compulsoriamente o capital, sendo vedado aos demais sócios suprir o valor da quota de Terezinha; esta responderá subsidiariamente pelas obrigações sociais até dois anos contados da data da deliberação que a excluiu da sociedade. (D) realizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base em balanço especial; a ex sócia responderá pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação da resolução da sociedade na Junta Comercial. QUESTÃO OBJETIVA 2 - (MAGISTRATURA/MG ) Com relação à sociedade limitada, assinale a alternativa correta. (A) Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas e cada um responde individualmente pela integralização do capital social. (B) A sociedade limitada rege-se, nas omissões das disposições específicas do Código Civil, pelas normas da sociedade simples. Todavia, o contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade em comandita simples. (C) Pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País e eleitos pela assembleia anual. Nesse caso, haverá restrição a alguns dos poderes da assembleia dos sócios. (D) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
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