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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DE UMA DAS VARAS CÍVEIS DA COMARCA DE FORTALEZA – estado CE. XYZ VIANGENS S.A, empresa jurídica de direito civil e capital fechado, inscrita no CNPJ sob no , com sede à Rua, nº,bairro, cidade, UF, CEP e e-mail: , através de seu representante, nacionalidade, estado civil, profissão, portador da carteira de identidade no , expedida pelo , em e inscrito no CPF sob o no , residente e domiciliado à (endereço completo com CEP), telefone no e e-mail: vem, por seu advogado abaixo assinado, com escritório à endereço, para onde desde já requer que sejam remetidas futuras intimações e notificações, perante Vossa Excelência propor a presente: AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULOS EXECUTIVO em face de PEDRO, nacionalidade, estado civil, profissão, portador da carteira de identidade no , expedida pelo , em e inscrito no CPF sob o no , residente e domiciliado à (endereço completo com CEP), telefone no , e-mail: pelos fatos e fundamentos que serão expostos a seguir: DOS FATOS A sociedade foi constituída na forma do Estatuto Social onde ficou determinado por acordo das partes: Da Administração A Administração da companhia está incumbida aos acionistas CARLOS e GUSTAVO, podendo ambos representá-la alternativamente. Do capital Sociedade é constituída de capital fechado e capital social no montante de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), dividido em 900 (novecentas) ações a serem subscritas em dinheiro no valor de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada. Das ações: As 900 (novecentas) ações foram divididas em 300 (trezentas) ações preferenciais sem direito a voto e 600(seiscentas) ações ordinárias, todas divididas de forma equânime entre os três sócios fundadores: CARLOS, GUSTAVO e PEDRO (executado). Da integralização do capital A realização do capital se deu com uma entrada à vista, por acionista, na data da composição da companhia, do montante de R$30.000,00 (trinta mil reais) o que se equivale a 10% (dez por cento) da cota de ações por acionista, devendo o montante restante – R$270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), por acionista ter sido integralizado até 23 de Julho de 2017. Acontece que até a propositura desta ação o EXECUTADO não integralizou o capital social da companhia o que vem causando transtornos para a administração no que tange a levantamento de crédito junto a fornecedores e financeiras. DOS FUNDAMENTOS JURÍDICOS A Ação em tela encontra amparo no Código de Processo Civil – CPC (Lei 13.105/2015) e na Lei das Sociedades Por Ações – LSA (Lei 6.404/1976). A respeito da taxatividade no rol previsto no artigo 784 do CPC/2015 esta execução encontra amparo no artigo 784, XII do CC/2015 c/c artigo 107, I da LSA. O caput do artigo 107 da LSA concede a companhia o direito de escolha entre as ações que irá propor face ao acionista e mora, e por interesse e conveniência optou-se pelas medidas previstas no Inciso I do referido artigo. Desta forma, observa-se a liquidação da seguinte forma: TABELA DE DIVISÃO DAS AÇÕES Acionista Cota em ações Valor (R$)* Ordinárias Preferenciais Carlos 200 100 300.000,00 Gustavo 200 100 300.000,00 Pedro 200 100 300.000,00 TOTAL 600 300 900.000,00 De acordo com o estatuto social e em consonância com o disposto no artigo 106, §2o da LSA pode haver a incidência de juros e correção monetária de 1% ao mês, acrescido de multa de 10% sobre o valor da mora. Desta forma é amparado em lei a exigência da prestação do EXECUTADO, devendo este cumprir com o acordo que faz lei entre as partes e cujo escopo visa proteger o estatuto dando á este força de lei e assim evitar danos entre as partes. DOS PEDIDOS Pelos fatos e fundamentos narrados pede-se a este juízo: A citação do EXECUTADO para pagamento no prazo de 3 (três) dias, na forma do artigo 827, §1º do CPC; A fixação dos honorários advocatícios no montante de 10% (dez por cento) do valor da causa, podendo chegar a 20%(vinte por cento) caso seja impetrado e negado embargos à execução para pagamento ao advogado do Exequente. A condenação do EXECUTADO ao pagamento das custas processuais. DO Valor da Causa Atribui-se a causa o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais e zero centavos). Nestes Termos, Pede deferimento. Fortaleza, data. ADVOGADO OAB/UF N°
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