Deliberações do Conselho Fiscal e Questões sobre Sociedades

Prévia do material em texto

DIREITO EMPRESARIAL II - CCJ0027
Título
SEMANA 4
Descrição
CASO CONCRETO (XIV EXAME DE ORDEM UNIFICADO)
Macuco Turismo Ecológico Ltda., com nove sócios, diante do permissivo legal, instituiu 
Conselho Fiscal composto por três membros, todos não sócios, e igual número de 
suplentes. Em deliberação majoritária, vencido o conselheiro Paulo de Frontin, eleito por 
sócios que representam um terço do capital, foram aprovadas 
(i) as contas dos administradores referentes ao exercício de 2012 e 
(ii) a convocação de reunião extraordinária para deliberar sobre as denúncias anônimas 
recebidas em face do administrador J. Porciúncula. Tais denúncias estão embasadas em 
vários documentos, cuja validade o órgão fiscalizador confirmou em diligências e que 
apontam indícios graves de ilícitos civis e penais. 
J. Porciúncula procurou seu advogado e lhe fez a seguinte consulta: são válidas as 
deliberações tomadas pelo Conselho Fiscal? 
QUESTÃO OBJETIVA 1 - (Magistratura DF - 2011) 
A respeito das sociedades, considere as proposições abaixo e assinale a correta: 
(A) A quebra do affectio societatis não se erige como causa para a exclusão do sócio 
minoritário, mas apenas para dissolução (parcial) da sociedade; 
(B) As sociedades intituladas em comum, igualmente içadas à conceituação de 
sociedades irregulares, ostentam natureza de sociedade, muito embora, nelas, não se 
avulte aquilo que se denomina de affectio societatis; 
(C) Afigura-se como elemento proeminente da sociedade em conta de participação a 
circunstância de o sócio ostensivo assumir todo o negócio em seu nome individual, muito 
embora a ele não seja dado se obrigar, sozinho, perante terceiros, porquanto, neste caso, 
exige-se a presença do sócio oculto, especialmente porque este último participa com o 
capital; 
(D) Segundo a jurisprudência do egrégio Superior Tribunal de Justiça, a desconsideração 
da personalidade jurídica das empresas é admissível em situações especiais, quando 
evidenciado o abuso da personificação jurídica, materializado em excesso de mandato, 
desvio de finalidade da empresa, confusão patrimonial entre a sociedade ou os sócios ou, 
ainda, nas hipóteses de dissolução irregular da empresa, sem a devida baixa na Junta 
Comercial. Ainda de acordo com a jurisprudência daquele Corte Superior, exatamente 
por força de tais particularidades é que a desconsideração, em última análise, importa na 
própria dissolução da pessoa jurídica.
QUESTÃO OBJETIVA 2 (AGU 2012 - CESPE) 
Com relação à responsabilidade dos sócios e administradores, julgue o item seguinte. 
14.1 O administrador de sociedade empresária não responde pessoalmente pelas 
obrigações que contrair em nome da sociedade por atos regulares de gestão, estando, 
contudo, obrigado pessoalmente e solidariamente a reparar o dano, por ato ilícito se, no 
âmbito de suas atribuições e poderes, agir de forma culposa.
QUESTÃO OBJETIVA 3 (MAGISTRATURA/BA - CESPE/2012) 
Acerca da sociedade limitada, assinale a opção correta. 
(A) Em se tratando de sociedade cujo contrato social estabeleça a intransferibilidade das 
quotas sem o consentimento dos demais sócios, não cabem caução ou penhora, sendo 
obrigatória à sociedade a admissão do credor como sócio. 
(B) A diminuição do capital social somente ocorrerá se, depois de integralizado, for 
considerado excessivo para a realização do objeto social ou se houver perdas irreparáveis, 
e, nesse caso, cabe a diminuição proporcional das quotas sociais por deliberação dos 
sócios em assembleia, não se exigindo que a ata seja arquivada no registro público de 
empresas mercantis. 
(C) A destituição de administrador sócio deve ser deliberada pela metade dos titulares do 
capital social, caso não seja estipulado quórum diferente em contrato social, enquanto a 
destituição de administrador não sócio nomeado em contrato social deve ser deliberada 
por sócios que detenham dois terços do capital social; em ato apartado, a destituição deve 
ser deliberada pela maioria dos presentes.
(D) Cabe ao conselho fiscal acompanhar e fiscalizar a administração da sociedade, 
verificando a sua atuação e opinando sobre os procedimentos e práticas adotados, 
conforme determinado no contrato social; como forma de proteção dos interesses da 
minoria, é, ainda, assegurado ao grupo de sócios que detenha no mínimo um quinto do 
capital social eleger, em separado, um dos membros do conselho fiscal e seu respectivo 
suplente. 
(E) Segundo a teoria ultra vires, vigente no ordenamento jurídico brasileiro mesmo antes 
do advento do atual Código Civil, a sociedade somente se vincula aos atos praticados por 
seus administradores caso tenham pertinência com o seu objeto social, ou seja, se o ato 
praticado extrapolar os limites contratuais, a sociedade não será obrigada a observá-lo.
Desenvolvimento